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第1篇：股份合同范文

受讓方：_____________________________________________（乙方）住所：

本合同由甲方與乙方就廣東_____有限公司的股份轉讓事宜，于_____年_____月_____，_____日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東_____有限公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東_____有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在廣東_____有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認廣東_____有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。_____

第三條盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東_____有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。

第五條合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經廣東_____有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東_____有限公司存一份，均具有同等法律效力。

_____甲方（簽名）：____________________乙方（簽名）：_____

年_____月_____日

注：

1、本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》；

2、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

3、本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明；

第2篇：股份合同范文

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業務的機構。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協議中應按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態變更為股份有限責任公司形態，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發起人發起設立股份有限公司形態，并在乙方登記托管的過程。

2、股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業務指南》）。

3、股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業務指南》）。

4、工商變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條　股份制改造服務的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（權限見授權委托書）。

第三條　股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務的內容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創立大會股東會決議的起草；

（3）股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。

第五條　股份制改造期間雙方權利義務

1、甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規定的標準制訂和修訂的各項業務規則及其相關細則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務費用乙方概不退還。

2、乙方的權利與義務

（1）乙方應當誠實信用，恪守職業道德、嚴密審慎，盡職盡責地為甲方提供股份制改造服務；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業機密，并不得利用甲方商業機密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應退還甲方所交服務費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續履行除外。

第六條　股份制改造的費用及其支付方式

1、本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務費人民幣_________元給乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內，甲方應向乙方支付當年的股權托管服務費人民幣_________元。以后每年度的股權托管服務費，甲方應在本合同每年度期滿后的十個工作日內向乙方一次性足額支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統一在指定的報紙上按照規定的格式股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔公告費用_________元。

4、甲方沒有在規定時間內向乙方支付股權托管服務費的，乙方有權停止向甲方提供服務，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5、本合同生效后，如果乙方主管機構或其它政府有關部門對以上標準進行調整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條　合同終止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2、甲乙雙方協議解除本合同。

第八條　合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產生的爭議由雙方協商解決；協商不成的，依法律程序解決。

第九條　其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________

法定（授權）代表人：_________ 法定（授權）代表人：_________

地址：_________ 地址：_________

電話：_________ 電話：_________

第3篇：股份合同范文

轉讓方：_____________________________（以下簡稱甲方）

注冊地址為：_________________________

法定代表人：_________________________

受讓方：_____________________________（以下簡稱乙方）

注冊地址為：_________________________

法定代表人：_________________________

鑒于：__________________________________________________________

據此，雙方達成以下條款：

1．釋義

除非協議另有所指，以下詞語和語句在本協議及各附件具有以下的含義：

1．1　“轉讓”或“該轉讓”指本協議第2條所述甲、乙雙方就_________股份所進行的轉讓。

1．2　“被轉讓股份”指依據本協議，甲方向乙方轉讓的_________公司_________％的股份。

1．3　“轉讓成交日”指依本協議3．1款的規定，雙方將轉讓的有關事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續或在股份托管機構辦理完畢轉讓手續并完成相應的工商登記之日。

2．股份轉讓

2．1　甲方依據本協議，將其持有的_________公司______％的股份計______股及其依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方

2．2　乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成交后，依據受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務。

3．成交

3．1　本協議簽訂后，雙方應當就該轉讓的有關事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續，甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進行了集中托管，則雙方應當在股份托管機構辦理完畢轉讓手續并完成相應的工商登記手續。

3．2　從本協議簽訂之日起，如_______日內不能辦理完畢前款規定的成交手續乙方有權解除本協議，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還乙方。

4．價款支付方式

4．1　甲、乙雙方同意甲方轉讓_________公司_________％股份的價款為人民幣_________元。

4．2　支付方式

4．2．1 自甲方出具其持有________公司______％股份的合法、有效的證明之日起_____日內，乙方向甲方支付人民幣________元

4．2．2　乙方于轉讓成交日向甲方支付人民幣_________元。

5．補充付款及其它費用

5．1　如果_________公司獲準向社會公開發行股票并上市，同時按照經證監會批準的_________公司首次向社會公開發行股票的招股說明中顯示的凈資產額的______％高于_________元時，差額款項作為乙方向甲方支付該轉讓的補充付款。

5．2　乙方于_________公司上市之日起________日內將依款確定的款項支付予甲方。

5．3　乙方依前款規定支付補充付款時，應同時向甲方支付人民幣_________元，該款項作為對甲方為_________公司上市而支出的各項費用的補償。

5．4　雙方依5．3款所確定的補償費用，在本協議簽訂后非經乙方同意不得作任何變更。

6．董事的委派權

6．1　從轉讓成交日起，乙方享有對_________公司的董事委派權。

6．2　甲方保證乙方可向_________公司委派叁名董事，依據公司法及公司章程行使董事權利。

6．3　甲方應依法召集臨時股東大會，確認董事人選的變動。

7．聲明、保證和承諾

甲方特此向乙方作出以下聲明、保證和承諾：

7．1　甲方已合法地成為_________公司的股東，全權和合法擁有本協議項下被轉讓的_________公司_____％的股份，并具備相關的有效法律文件。

7．2　甲方承諾未以被轉讓股份為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保。

7．3　甲方履行本協議的行為不會導致任何違反其作為一方當事人與他人簽署的合同、協議或單方作出的承諾、保證等。

7．4　甲方已取得簽訂并履行本協議所需的一切批準、授權或許可。

7．5　甲方承認乙方系以以上聲明、保證和承諾為前提條件同意與甲方簽訂本協議。

7．6　以上聲明、保證和承諾，在本協議簽訂后將持續全面有效。

8．不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議的義務的行為將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

9．爭議解決

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請____________仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

10．一般規定

10．1　本協議自生效之日起對雙方均有約束力。非經雙方書面同意，本協議項下的權利義務不得變更。

10．2　本協議項下部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力。

10．3　本協議中的標題，只為閱讀方便而設，在解釋本協議時并無效力。

10．4　本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

10．5　本協議一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

第4篇：股份合同范文

性別：_______________________

年齡：_______________________

身份證號碼：_________________

住址：_______________________

乙方：（受讓人）_____________

性別：_______________________

年齡：_______________________

身份證號碼：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市簽署

鑒于：

1.甲方系______________有限公司的股東，出資額為__________萬元，占公司總股本的__________％（下稱“合同股份”）；

2.乙方愿受讓有述股份；

經友好協商，雙方立約如下：

一、合同股份的轉讓及價格

甲方同意將合同股份轉讓給乙方。乙方承諾以現金受讓合同股份。經雙方協商，合同股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。

二、付款期限

在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉讓款。

三、交割期

雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內為交割期。在交割日內，雙方依據本合同及有關法規的規定辦理合同股份過戶手續。

四、生效

本合同自雙方簽字蓋章并經_________有限公司股東會通過后生效。

五、稅費

合同股份轉讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關法律承擔。

六、甲方的陳述與保證

1.不存在限制合同股份轉移的任何判決、裁決。

2.甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。

3.甲方保證認真履行本合同規定的其他義務。

七、乙方的陳述與保證

1.乙方保證履行本合同規定的應當由乙方履行的其他義務。

2.乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。

八、違約責任

一方違約，致使本合同不能履行，應當向守約方支付合同總價款_______％的違約金。

九、爭議的解決

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權的人民法院依法裁決。

甲方：______________________

授權代表簽名：______________

________年_______月_______日

乙方：______________________

第5篇：股份合同范文

地址：_________________

乙方：_________有限公司

地址：_________________

上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。

____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為 ______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向 ____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

甲方：________市____股份有限公司

負責人：________________________

乙方：________市____股份有限公司

第6篇：股份合同范文

乙方：

甲乙雙方經過友好協商，本著互惠互利、優勢互補的合作原則，就甲方遷入乙方工業園區事宜達成如下協議，甲乙雙方共同遵守。

1、 甲方責任：

1) 甲方將在海淀區中關村科技園區注冊的高新技術公司，在土地和廠房條件具備后一個月內遷入并注冊在乙方管轄的楊鎮工業開發區。

2) 甲方將其承擔的國家“863”高新技術研究發展計劃項目、國家“十五”科技攻關計劃項目、國家重點新產品計劃項目和國家火炬計劃項目等項目的科技成果，在乙方工業園區進行產業化。

3) 甲方有義務引進其它的“863”項目公司落戶乙方工業園區，并配合乙方向上級主管部門報批高新技術園區等有關事項。

4) 甲方落戶乙方園區之后，合法經營，盡快讓科技成果產業化，為促進當地經濟的發展作出貢獻。

5) 甲方招聘企業員工時，在同等條件下，優先考慮本地人員。

2、 乙方責任：

1) 乙方負責提供甲方遷入乙方工業園區工商注冊登記需要的土地及房屋證明文件。

2) 乙方負責提供甲方的項目產業化所需要的土地和廠房，并保證屬于北京市規劃局批準的工業用地。

3) 甲方落戶乙方園區之后三個月內，乙方協助為甲方獲得(前期)不少于200萬元的流動資金貸款。

4) 甲方落戶乙方園區之后，乙方負責落實并保證甲方享受在中關村科技園區的高新技術企業的有關政策，包括但不限于：稅收、人才引進等等;同時享受地方政府對引進的高新技術企業上繳的增值稅返還政策(即：增值稅地方政府留成部分50%返還給企業)。

5) 在甲方落戶乙方工業園區之后，乙方應按照當地政府的投資政策，相繼解決甲方總經理、副總經理(或相當于副總經理)級別的高級管理人員和具有大學本科以上學歷(含本科學歷)的科技人才的北京市戶籍。

3、 甲乙雙方約定：

1) 乙方交付甲方使用的土地：不少于12畝，人民幣9萬元/畝，50年使用權;廠房：1500m2，輕鋼結構，600元/m2。上述廠房由乙方投資修建，土地與廠房作價合計人民幣200萬元左右。

2) 乙方以上述土地和廠房(約200萬元)入股參與甲方的股份制改造，占甲方公司12%的股份，享有公司法規定的股東權益，并委派一名代表參加甲方公司董事會，但不參與公司日常經營管理;同時，乙方將12畝土地50年的使用權和1500m2廠房的產權轉入甲方公司名下，并協助甲方辦理國有土地使用證，土地出讓金以及辦理國有土地使用證的手續費由公司承擔。5年后，乙方同意，甲方有權隨時將乙方的股份按原價回購。

3) 乙方承諾在簽訂本協議三個月內將甲方需要的1500m2廠房建成，并交付甲方使用。

4) 乙方交付甲方使用的土地，必須做到六通(即：路、電、水、通訊、蒸汽、排污)一平;上述六通一平的費用屬于12畝土地面積以外的投資由乙方負責，12畝土地面積以內的投資除了廠房、道路、圍墻和崗亭外由甲方負責。

4、 違約責任：

1)本協議除了法定原因外非經雙方協商一致不得單方解除。

2)任何一方違反本協議的約定，應承擔違約責任。

3)承擔違約責任的范圍應包括守約方的直接損失和履約應得的合同收益。

5、不可抗力

1)本協議的履行因發生地震、水災、非人為因素引起的火災、戰爭、社會動亂、流行瘟疫等不可抗力事件，可以中止;如果協議的繼續履行已不可能或不再必要，可以協商終止。

2)因不可抗力事件而形成的違約，雙方均不承擔違約責任，但應以公平的原則協商解決協議中止或終止后的遺留問題。

6、爭議的解決

雙方因本協議的履行、解釋而發生爭議，如協商解決不能，提請北京仲裁委員會并依據其仲裁規則仲裁解決。

7、合作期限、解除和終止

1)本協議有效期與上述土地使用年限等長。

2)本協議經協商一致,可以提前解除。

8、其他

1)本協議書經雙方簽字、蓋章生效。

2)本協議書(包括協議書附件)經協商可進行書面修改或補充，經修改或補充的書面補充協議為本協議書不可分割之部分，與本協議書具有同等法律效力。

3)本協議書的附件為本協議書的組成部分，與本協議書具有同等法律效力。

4)本協議書一式四份，甲、乙方各持二份。

第7篇：股份合同范文

轉讓方：_____________________________（以下簡稱甲方）

注冊地址為：_________________________

法定代表人：_________________________

受讓方：_____________________________（以下簡稱乙方）

注冊地址為：_________________________

法定代表人：_________________________

鑒于：__________________________________________________________

據此，雙方達成以下條款：

1.釋義

除非協議另有所指，以下詞語和語句在本協議及各附件具有以下的含義：

1.1　“轉讓”或“該轉讓”指本協議第2條所述甲、乙雙方就_________股份所進行的轉讓。

1.2　“被轉讓股份”指依據本協議，甲方向乙方轉讓的_________公司_________％的股份。

1.3　“轉讓成交日”指依本協議3.1款的規定，雙方將轉讓的有關事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續或在股份托管機構辦理完畢轉讓手續并完成相應的工商登記之日。

2.股份轉讓

2.1　甲方依據本協議，將其持有的_________公司______％的股份計______股及其依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方

2.2　乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成交后，依據受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務。

3.成交

3.1　本協議簽訂后，雙方應當就該轉讓的有關事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續，甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進行了集中托管，則雙方應當在股份托管機構辦理完畢轉讓手續并完成相應的工商登記手續。

3.2　從本協議簽訂之日起，如_______日內不能辦理完畢前款規定的成交手續乙方有權解除本協議，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還乙方。

4.價款支付方式

4.1　甲、乙雙方同意甲方轉讓_________公司_________％股份的價款為人民幣_________元。

4.2　支付方式

4.2.1 自甲方出具其持有________公司______％股份的合法、有效的證明之日起_____日內，乙方向甲方支付人民幣________元

4.2.2　乙方于轉讓成交日向甲方支付人民幣_________元。

5.補充付款及其它費用

5.1　如果_________公司獲準向社會公開發行股票并上市，同時按照經證監會批準的_________公司首次向社會公開發行股票的招股說明中顯示的凈資產額的______％高于_________元時，差額款項作為乙方向甲方支付該轉讓的補充付款。

5.2　乙方于_________公司上市之日起________日內將依款確定的款項支付予甲方。

5.3　乙方依前款規定支付補充付款時，應同時向甲方支付人民幣_________元，該款項作為對甲方為_________公司上市而支出的各項費用的補償。

5.4　雙方依5.3款所確定的補償費用，在本協議簽訂后非經乙方同意不得作任何變更。

第8篇：股份合同范文

法定代表人：仰融，董事長。

委托人：宋蘆生，男，漢族，1955年4月21日出生，住安徽省合肥市中市區紅星路135號15幢302號，該公司總經理。

委托人：李默，北京市創世律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司，住所地江蘇省南京市白下路91號匯鴻大廈15樓。

法定代表人：馬馳，董事長。

委托人：倪同木，江蘇天豪律師事務所律師。

委托人：倪明，江蘇天豪律師事務所律師。

原審被告：合肥華僑經濟開發公司，住所地安徽省合肥市天長路70號。

法定代表人：丁華榮，總經理。

原審被告：合肥華華豐畜禽經濟開發有限責任公司，住所地安徽省合肥市合六路291號西郊井崗鋪。

法定代表人：崔建望，董事長。

委托人：丁華榮，男，漢族，1956年8月24日出生，住安徽省合肥市西市區蕪湖路31號515室，該公司董事。

上訴人合肥東方房地產開發有限公司（以下簡稱東方公司）為與被上訴人江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司（以下簡稱匯鴻公司）、原審被告合肥華僑經濟開發公司（以下簡稱華僑公司）和合肥華豐畜禽經濟開發有限責任公司（以下簡稱華豐公司）債務轉讓、商品房預售合同糾紛一案，不服安徽省高級人民法院（2001）皖民一初字第02號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

經審理查明：1997年6月6日，東方公司與合肥合利物業發展有限公司（以下簡稱合利公司）簽訂《翠竹園小區整體轉讓協議書》，約定東方公司將小區以1.5億元人民幣轉讓給合利公司。合利公司根據東方公司的全權委托書組建經營、管理、銷售、財務機構，保證翠竹園項目的交接。移交后小區項目所發生的債權債務由合利公司負責。協議書簽訂之日起，東方公司向合利公司移交土地證、規劃許可證、建筑執照、施工圖紙及相關技術資料、東方公司總經理給合利公司的全權委托書，此外還有東方公司的公章、財務專用章、合同專用章及有關法律文件等。

1997年6月24日，東方公司總經理宋蘆生出具《委托書》一份，內容是：根據東方公司業務發展需要，即日起授權丁華榮全權負責經營有關公司業務。該《委托書》上有宋蘆生的簽名和東方公司章。丁華榮時任合利公司副總經理、華僑公司副總經理、華豐公司董事。

1997年6月25日，華僑公司向江蘇省土產進出口集團股份有限公司（以下簡稱土產公司）出具蓋有公司章和法定代表人名章的文件一份，內容是：經97年6月25日土產公司與華僑公司核對往來帳項，截止1996年12月31日華僑公司尚欠土產公司48743616.8元，華僑公司確認上述債務無誤。

1997年7月2日，丁華榮用華僑公司的信函紙出具“收條”一張，內容是：今收到東方公司公章、財務專用章、營業執照副本、貸款證。“即日起如發生有關一切問題由我負責全權處理并承擔一切法律責任。”

同年7月15日，東方公司致函給合利公司、華僑公司、華豐公司法定代表人丁華俊和合利公司副總經理丁華榮，稱因合利公司沒有履行完畢《翠竹園小區整體轉讓協議書》中約定的有關付款的協議內容，同時獲如合利公司用東方公司印章和土地證在銀行簽訂貸款抵押擔保合同書，因此東方公司決定收回其公司印章并取消對丁華榮的《委托書》。7月19日，華僑公司致函東方公司總經理宋蘆生，稱15日來函收悉，“我方所拿貴公司印章僅為輸土地變更之用，在辦理完土地變更手續后印章完好交還貴司”。但直至1998年10月，東方公司印章仍未收回。

1997年12月11日，丁華榮代表東方公司與土產公司、華僑公司簽訂《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》一份，合同約定：土產公司向東方公司預購工程編號為A114、B110、B111、B113、B114、B116棟，建筑面積20155.28平方米的住宅房屋，售價每平方米2425元，購房款合計48876550元。第3條約定，土產公司以華僑公司出具的“債務確認書”載明的債權中相當于購房款的部分全額充抵其應付的購房款，1元債權充抵1元購房款。合同一經簽訂，土產公司對華僑公司的債權中相當于購房款的部分即轉讓給東方公司。對剩余部分債權土產公司保留對華僑公司的追索權，但此時應視同土產公司已向東方公司全額支付購房款，工方公司應立即向土產公司開具已收到全額購房款的收款收據。東方公司向華僑公司主張債權的時間和方式由雙方另行協商，但不影響東方公司和土產公司雙方的權利義務。東方公司應于1998年7月31日前將房屋交付土產公司，否則除非土產公司同意，土產公司有權隨時解除合同，東方公司向土產公司支付購房款總額10%的違約金。合同解除后，三方的債權債務轉讓關系隨之解除，土產公司有權依華僑公司出具的債務確認書向華僑公司主張債權。該合同蓋有東方公司、華僑公司、土產公司的印章，丁華榮代表東方公司簽名，丁華俊代表華僑公司簽章，張云龍代表土產公司簽名。

合同簽訂當天，丁華榮向土產公司出具了其為經辦人并簽字的總計48876549.93元的購房款收據，加蓋了東方公司的財務專用章，但財務主管、記帳、出納、審核各項皆為空白。東方公司沒有收到匯鴻公司實際的購房款。

另查明，土產公司于1998年1月更名為江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司。翠竹園小區B區房屋沒有取得《商品房預售許可證》。

1998年10月19日，東方公司、華僑公司、華豐公司與匯鴻公司簽訂《協議書》一份，載明：東方公司要求延遲交付匯鴻公司購買的翠竹園住宅小區6棟房屋。由于東方公司不能按期交房構成違約，應于1999年2月28日前支付給匯鴻公司購房款10%的違約金。匯鴻公司同意東方公司在1999年2月28日前向匯鴻公司交付房屋。華僑公司、華豐公司為東方公司延遲履行交房義務提供保證并愿意對東方公司交付房屋及支付違約金承擔連帶責任。合同蓋有東方公司、華僑公司、華豐公司的印章，丁華榮代表東方公司、華僑公司、華豐公司三家在合同上簽字。

再查明，東方公司與合利公司簽訂的《翠竹園小區整體轉讓協議書》，因合利公司的法定代表人丁華俊被舉被涉嫌詐騙被捕，合同沒有得到全部履行。

2001年2月28日，匯鴻公司向安徽省高級人民法院起訴，請求被告東方公司、華僑公司、華豐公司履行交付房屋的義務并支付違約金8455643元。

一審法院認為：東方公司出具委托書、公章及翠竹園小區的開發資料的真實意思是為辦理翠竹園小區轉讓手續。丁華榮以東方公司名義與匯鴻公司簽訂商品房預售合同，沒有東方公司的追認，丁華榮的行為應屬無權行為。但根據《中華人民共和國合同法》第四十九條的規定，行為人沒有權、超越權或權終止后以被人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有權的，該行為有效。丁華榮以東方公司名義簽訂商品房預售合同時，出具了東方公司的授權委托書、公司公章、財務專用章、營業執照副本和翠竹園小區的相關開發資料，客觀上形成了丁華榮有簽訂商品房預售合同的權的表象。盡管東方公司曾函告丁華俊和丁華榮收回其授權委托，丁華俊也回函稱東方公司印章僅為辦理土地使用權變更手續之用，但此函件沒有對外公示，東方公司未能收回其公章，因此匯鴻公司有理由相信丁華榮有權。丁華榮代表東方公司與匯鴻公司簽訂商品房預售合同所產生的法律后果應由東方公司承擔。在1998年10月9日的《協議書》中，丁華榮雖然代表東方公司、華僑公司、華豐公司三家簽字，但系代表合同一方為保證匯鴻公司債權實現所為，不符合雙方的特征。華僑公司對其1997年6月25日向匯鴻公司出具的債務確認書當庭表示對其真實性不持異議，因此對華僑公司要求匯鴻公司舉證說明債務形成過程的答辯意見不予支持。由于翠竹園小區B區沒有取得商品房預售許可證，因此根據《中華人民共和國房地產管理法》的規定，匯鴻 公司與東方公司簽訂的商品房預售合同中關于B區五幢房屋的預售部分無效。東方公司應履行向匯鴻公司交付A114幢房屋的義務并支付延遲交付的違約金。翠竹園小區A114幢房屋已經出售36套，絕大部分購房戶已經入住，因此東方公司還應向匯鴻公司交付與A114幢已出售房屋面積和樓層相同的房屋。由于合同雙方對不能交付合同約定的房屋的違約責任未作約定，因此對東方公司不能全部交付A114幢房屋的責任問題不予處理。東方公司雖然沒有收到匯鴻公司的購房款，但根據合同約定，匯鴻公司對華僑公司的債權轉移給東方公司并以此購買商品房，東方公司出具了收款收據，證明東方公司同意代華僑公司承擔對匯鴻公司的債務。翠竹園B區五幢房屋的預售被確認無效后，東方公司應按合同約定的價格向匯鴻公司返還購房款。華僑公司、華豐公司應對東方公司未履行交付房屋的義務及東方公司逾期交房的違約金承擔連帶責任。依照《中華人民共和國合同法》第四十九條、《中華人民共和國房地產管理法》第四十四條第一款第（四）項、《中華人民共和國擔保法》第十八條、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第一條、《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第八條之規定，該院判決：一、匯鴻公司與東方公司、華僑公司簽訂的《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》及《協議書》中關于B110、B111、B113、B114、B116五幢房屋的預售部分無效，其余部分有效；二、東方公司于判決生效后30日內向匯鴻公司交付翠竹園小區A114幢203、204、206、403、405、406、504、505、603、604、605、608室共12套房屋及翠竹園小區內面積為1124平方米的房屋（與A114幢已經出售的36套房屋面積相同、樓層相同）；三、東方公司于判決生效后30日內向匯鴻公司交付延遲交房違約金1040116.4元，華僑公司、華豐公司承擔連帶責任；四、東方公司于判決生效后30日內返還匯鴻公司購房款38475386元；五、駁回匯鴻公司其它訴訟請求。一審案件受理費252288元，由東方公司負擔176601.6元，匯鴻公司負擔50457.6元，華僑公司、華豐公司負擔25228.8元。財產保全費211030元，由東方公司負擔147721元，匯鴻公司負擔42206元，華僑公司、華豐公司負擔21103元。

東方公司不服一審判決向本院提起上訴，請求撤銷一審判決，駁回匯鴻公司的訴訟請求。理由是：1、一審法院關于表見的認定是錯誤的。匯鴻公司對丁華榮的權未盡必要的審查義務，不能僅憑東方公司總經理開具的授權范圍為“經營”的委托書就認定丁華榮享有權。本案名為商品房預售，實為債務轉讓，即由東方公司承擔華僑公司對匯鴻公司的全部近5000萬元的債務，而東方公司營業執照的注冊資金僅為2000萬元，對此公司總經理宋蘆生無權決定。丁華榮的無權行為不具有代東方公司承擔華僑公司債務的權客觀表象，匯鴻公司完全能夠推斷出丁華榮所獲授權為有限授權，匯鴻公司認定丁華榮為有權，在主觀上存在惡意或重大過失。2、合同簽訂過程中存在雙方甚至三方的行為，違反相關的法律規定。3、B區房屋沒有取得預售許可證，本案合同標的在法律上明顯履行不能，匯鴻公司對此明顯疏忽。4、《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》及《協議書》中俁同當事人之間不平等，東方公司的利益沒有得到保護。東方公司沒有收到預售房款，匯鴻公司與丁華榮竟合謀開具收款收據，其目的就是讓東方公司為華僑公司承擔債務。匯鴻公司長期以來也一直沒有要求東方公司將收款收據更換為正式發票。購房款收據沒有相應的基礎關系支持，不能適用票據無因性理論。丁華榮以東方公司名義對華僑公司承諾擔債務屬自己和雙方。對此，匯鴻公司應為明知。5、按照房地產管理法第44條和建設部《城市商品房預售管理方法》第十條的規定，商品房預售所得款項必須用于有關的工程建設，預售合同應報縣級以上人民政府房地產主管部門和土地管理部門登記備案。匯鴻公司回避并違反了法律規定。6、自預售合同簽訂后，即使合同已經延遲履行，匯鴻公司也沒有向東方公司主張過債權。7、對于合同無效，東方公司沒有主觀過錯，亦未因該合同無效造成任何經濟損失，因此東方公司不應承擔任何責任。8、東方公司對于消除丁華榮非法權的不良影響已盡勤勉義務，包括去函取消對丁華榮的委托并請求安徽省高級人民法院在1998年8月當庭收繳合利公司持有的東方公司印章。9、《協議書》中載明，華僑公司和華豐公司對東方公司交付房屋及支付違約金承擔連帶責任，一審法院僅讓華僑公司、華豐公司就違約金承擔連帶責任，一審法院僅讓華僑公司、華豐公司就違約金承擔連帶責任不妥。10、一審法院認定B區房屋的預售行為無效，同時卻判令東方公司返還38475386元的購房款，是將無效合同按有效處理，沒有法律和合同依據。房屋預售合同中約定，如東方公司不能履行交房義務，合同解除后，匯鴻公司仍向華僑公司主張債權。丁華榮開具收款收據時欠缺相應的權和民事行為能力。國家稅務局《關于對外商投資企業和外國企業發票管理的暫行規定》第十四條規定：任何單位和個人未經稅務機關批準不得用白條或其他收款憑證代替發票。東方公司是中外合資企業，丁華榮開具收款收據的行為無效。

匯鴻公司答辯稱：簽訂合同時，匯鴻公司盡到了合理的審查義務，聘請了律師參與訂立合同。匯鴻公司沒有見過合利公司與東方公司之間的《翠竹園小區整體轉讓協議書》。東方公司的委托書中沒有限定丁華榮的權限，也沒有及時對外公示撤銷授權或向善意第三方通知情況。認為丁華榮在匯鴻公司簽訂商品房預售合同時是有權。請求維持一審判決。

丁華榮華豐公司、華僑公司發表意見稱：華僑公司與土產公司之間債務的形成是十幾年的交易中產生的。華僑公司提出以合利公司收購的翠竹園小區在建房屋以預售的方式沖抵該筆債務，土產公司對合利公民事與東方公司之間的《翠竹園小區整體轉讓協議書》是明知的，在簽訂商品房預售合同時丁華榮向匯鴻公司提供了這份合利公司與東方公司之間的《翠竹園小區整體轉讓協議書》。合利公司與東方公司之間的賬目已經進行清理。丁華榮應土產公司要求開具的收款收據時匯鴻公司實際上并未付款。

本院認為：丁華榮作為合利公司和華僑公司的副總經理，在1997年12月11日代表東方公司與土產公司、華僑公司簽訂《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》時明知東方公司總經理《委托書》的授權目的和范圍，在東方公司已取消對其的委托授權的情況下，卻仍代表東方公司與匯鴻公司簽訂與《翠竹園小區整體轉讓協議書》無關的商品房預售合同，是沒有權的行為。《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》的內容本身不是單純的商品房預售，該合同的目的就是為了使匯鴻公司實現其對華僑公司的債權，其實質是華僑公司以東方公司的房屋向匯鴻公司抵償其債務，商品房預售只是以上目的的表現形式。對于以東方公司的房屋抵償華僑公司的債務，丁華榮沒有東方公司任何形式上的授權，匯鴻公司也沒有理由相信丁華榮有權。一審法院認定本案中表現成立不當。丁華榮身為華僑公司副總經理東方公司表示以其房產為華僑公司償債，屬于自己的行為，該行為不發生法律效力。因此，《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》第3條關于匯鴻公司付款行為的約定是無效的。一審法院認為丁華榮開具的收款收據表明東方公司同意代華僑公司承擔對匯鴻公司的債務的認定是沒有依據的。丁華榮的簽訂該合同時東方公司的行為明顯損害東方公司的權益，匯鴻公司明知丁華榮的身份，在簽訂《<翠竹園小區>商品房預售（購）合同》時未盡合理的審查義務，存在疏忽和懈怠，對該行為無效負有過錯。丁華榮以東方公司名義向匯鴻公司開具收款收據的行為，也是不發生法律效力的。匯鴻公司未支付購房款，一審法院認定翠竹園小區B區預售合同因未取得預售許可證而無效，卻判決東方公司向匯鴻公司返還購房款，系適用法律錯誤。綜上，本院對匯鴻公司起訴要求東方公司、華僑公司、華豐公司交付房屋的訴訟請求不予支持，根據《中華人民共和國合同法》第四十八條、第四十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）項和第（三）項的規定，判決如下：

一、撤銷安徽省高級人民法院（2001）皖民一初字第02號民事判決；

二、駁回匯鴻公司的訴訟請求。

第9篇：股份合同范文

股骨干合并股骨頸骨折為高能量創傷引起的復合性損傷，是一種少見的多發性骨折。股骨頸骨折的癥狀常常被股骨干骨折的癥狀所掩蓋，同時股骨頸骨折移位常常較輕，甚至沒有移位，所以易被漏診，產生嚴重并發癥而引發醫療糾紛。自2001年9月至2007年9月，作者收治了8 例此類漏診的患者，為吸取教訓，總結如下。

1 資料與方法

1.1 一般資料 本組8 例，男6 例，女2 例；年齡24～58 歲，平均39 歲。左側5 例，右側3 例。致傷原因：車禍傷6 例，墜落傷2 例。股骨頸骨折均為基底型，股骨干中段骨折6 例，中下段骨折1 例，中段合并下段骨折1 例。8 例中合并顱腦外傷4 例，合并休克2 例，合并脾破裂1 例，合并肝破裂1 例，合并其他部位骨折5 例。

1.2 治療方法 本組中1 例術前漏診，術中以交鎖髓內釘固定時C型臂X線機透視發現股骨頸基底部骨折，遂改為股骨重建釘固定。5 例外院轉診患者，股骨干以加壓鋼板固定，股骨頸骨折漏診，在硬膜外麻醉下以3枚空心釘固定股骨頸。1 例術前確診為股骨頸骨折合并股骨遠端骨折，以解剖鋼板固定股骨遠端，3枚空心釘固定股骨頸骨折，術后3 d攝片復查發現股骨中段骨折，再以加壓鋼板固定。1 例出院后漏診，股骨頸骨折畸形愈合，髖內翻畸形入院，行截骨矯形術。

2 結

果

本組病例全部獲得隨訪，隨訪時間1～4年，平均2.5年。1 例發生股骨頭壞死，行人工全髖關節置換術。1 例發生髖內翻畸形，行截骨矯形。余6 例患者均Ⅰ期愈合，髖關節活動好，無跛行(見圖1～4)。

3 討

論

3.1 同側股骨干合并股骨頸骨折的損傷機制和特點 同側股骨干合并股骨頸骨折的發生通常是在遭受高能量損傷之后，包括車禍、高處墜落及重物砸傷等。股骨干骨折大部分發生在股骨干中1/3處，由于高能量吸收，骨折常為粉碎性，且移位嚴重，少部分殘余暴力繼續向上傳導就會引起股骨頸骨折。由于大部分能量已在股骨干處釋放，故股骨頸骨折多位于基底部且多為線性無移位骨折［1］。由于本病較為隱匿，故常常發生漏診。Yang等［2］在1998年報告有高達19％～58％的漏診率。

3.2 漏診誤治原因分析 隨著交通運輸業及建筑業的迅速發展，同側股骨干合并股骨頸骨折的發生率有不斷增加的趨勢，漏診率也在不斷提高。分析原因如下：a)醫師對本病的認識不足。初診醫師沒理解股骨干合并股骨頸骨折的損傷機制，更多關注股骨干骨折，查體不詳細，不全面；b)攝X線片不全面，未包括髖關節或股骨全長。或股骨頸骨折移位不明顯，X線片質量欠佳而漏診；c)病情復雜。多數漏診病人入院時病情嚴重，常常合并有顱腦外傷、休克、臟器破裂等，初診醫師只顧搶救生命，忽略了骨科的全面查體。本組中8 例全部有合并傷，其中1 例為開放性骨折，直接送入手術室，結果術后發現漏診；d)由于股骨干骨折癥狀較重，股骨干骨折的疼痛分散了對關節疼痛的注意，而昏迷病人則不能訴說髖部疼痛，加上醫師忽視了髖部查體，故容易漏診。

3.3 漏診的防治 提高對股骨干合并股骨頸骨折的認識，并給予高度重視。對于多發傷要全面細致地查體，特別是股骨干骨折患者要系統地檢查。常規攝片要包括股骨全長、髖關節和膝關節。對首次攝片股骨頸為陰性而臨床仍有懷疑時，應于2～3周后再次拍片復查，必要時查CT或MRI，以防漏診隱匿性股骨頸骨折。一旦發生漏診誤治，及時補救。可采用閉合復位空心釘內固定和多針固定等方法。做好患者及家屬工作，防止發生醫療糾紛。

參考文獻