前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股份制公司章程主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股份制公司章程范文

關鍵詞：國有企業，股份制改造，股份有限公司

一、概述

黨的以來，我國國有企業改革經營機制發生了深刻變化，但是國有企業改革和發展面臨的困難與問題也十分突出，主要是國有經濟布局不合理，結構性矛盾突出；管理體制還沒有理順，法人治理結構的健全缺乏有效的激勵和約束機制；思想觀念轉變滯后，思想和工作不能順應企業改革和企業發展的需要；行政干預過大過重，產權界定不明不清；部分企業經營機制不活，管理體制多頭化，技術進步遲緩，產品缺乏市場競爭力致使企業經營艱難，效益下滑，一些職工生活困難。因而，對國有企業進行多種形式的股份改革，是完善社會主義市場經濟，推動國有企業改革的重要途徑。現在我就國有企業改革中改建股份有限公司的幾個法律問題做一探討。

二、國有企業改建的目的

以建立現代化企業制度為方向，是國企改建的真正目的。

建立現代化企業制度，加快國企改革步伐，使企業真正走向市場，實現自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展。促使企業走出困境而國企改建為股份有限公司則是實現上述目的有效措施，其主要目的有以下幾個方面：

1.轉換企業經營機制，使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧的商品經營者和生產者，成為市場經濟的主體。

國企改革是一場廣泛而又深刻的變革。進入九十年代以來，改革開放和經濟建設已經進入一個嶄新階段，由于傳統體制的長期影響和歷史形成的諸多問題。一部分或相當一部分國有企業還不能適應市場經濟的要求，經營機制老化不活，技術創新能力不強，債務和社會負擔沉重，富余人員過多，生產經營十分艱難，在這種情況下，轉換企業經營機制已成為把企業搞活的燃眉之急，成為國企改革的重中之重的生產環節。將國有企業進行股份制改造，就是要通過變革企業的組織形式和產權制度，轉換經營機制，實行政企取責分開，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、獨立享有民事權利和承擔民事義務的社會主義市場經濟的主體。從根本上解決國企中普遍存在的“財產不獨立”“不能真正獨立承擔民事責任，法人治理結構不健全”的問題，是企業享有真正的法人資格所包括的權利和義務。依照我國《公司法》第三條、第四條的規定：公司享有由股東投資形成的全部法人財產，公司以其全部財產對公司債務承擔責任；而股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者等權利；公司與股東的財產相分離，股東對公司承擔的責任以其所持有的股份為限。

2.積極實行多種有效實現形式，開辟資金籌集新渠道。

通過股份制改造，吸引和組織更多的社會資本，放大國有資本功能。過去我國國有企業的融資渠道和手段主要是通過銀行貸款和政府投資來實現的，股份制改造后，可以拓寬融資渠道，如規范上市、企業互相參股和職工持股等形式，有效籌集建設資金，不斷引導消費基金向建設基金的轉化，從而不斷擴大企業的再生產，以達到增強企業活力，促進企業的進一步發展。這里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三條第二款和第八十條規定“發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”；“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專制技術、土地使用權作價出資”，“但發起人以工業產權非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本百分之二十。”第八十二條規定的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款，應當依法辦理其產權的轉移手續。

3.強化生產要素的優化組合，實現社會資源的優化配置。

國有企業改制為股份公司后，企業為了擴大與發展，就不可避免地按照市場經濟規律不斷調整其生產要素，這其中包括產品結構的調整和根據需要不斷進行合理的人才流動和技術更新改造等，不間斷地進行新的更加進步的優化組合，因此有效地優勝劣汰的競爭機制就自然地貫穿到整個經濟活動當中。例如，轉換經營機制和完善勞動合同制，建立人員能進能出，管理者能上能下，收入能增能減機制等。同時，還要加強企業管理，努力實現管理創新，針對企業管理關鍵環節，重點搞好成本管理，資本管理、質量管理，加強技術儲備和市場開發建立嚴格的責任制度，加強考核和督促檢查。積極采用現代化管理技術、方法和手段，全面提高科學管理水平。以上這些會充分地向人們展現出改制后股份公司的極大生機與活力。

從以上幾個問題我們可以清楚地看到，無論是轉換企業經營機制，籌集建設資金，還是生產要素的優化組合，都要通過對國有企業的股份制改造，來達到國有資產的增值，推動經濟發展和社會進步之目的。因此，對企業進行股份改制，是堅持和實現公有制一種新的資產運營模式。總之通過現代化企業制度的建立，使實行股份制改制后的國有企業具備以下五項基本特征：一是產權關系明細；二是自主經營，自負盈虧；三是提高企業管理者素質建立健全激勵和約束機制。抓住薄弱環節，加強企業成本、資金和質量管理，促進企業戰略性改組；四是提高勞動生產率不斷提高企業經濟效益。在經濟運行中企業自主進行生產經營，調整產品結構，順應市場發展的要求。五是依據《公司法》規定，改制后的企業享有法律所規定的權力和所承擔的義務，以維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展。

三、國企股份制改造的范圍和途徑。

黨的以來，出現了幾次改革，就國有企業改革而言，在先后經歷了放權讓利，承包經營責任制兩個階段后，一九九二年以來又進入了制度創新、機制轉換的新階段。在我國《公司法》施行前，從投資的主體看來，有的是由一個投資主體聯營設立的。因此國有企業改制為股份制公司，需要根據企業現有狀況，做出不同形式的處理方式。按照《公司法》第二十一條規定，符合《公司法》規定設有公司條件的，單一投資主體的，可以依法改造為國有獨資的有限公司；投資主體多元的，可以設立2個以上50個以下股東設立的股份有限公司。《公司法》第二十九條也規定，設立有限公司的同時設立主分公司的企業，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。有限責任公司成立后設立主分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

1.股份公司的分類及申請股票上市條件

股份有限公司有分為上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合以下六個條件：

(1)股票經國務院證券管理部門批準以向社會公開發行。

(2)公司股份總額不少于人民幣伍千萬元。

(3)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建設立的或《公司法》實施后新組建成立，其重要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

(4)持有股票面值達人民幣壹千元以上的股東人數不少于壹千人，向社會公開發行股份達到公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其社會公開發行股份的比例為百分之五十以上。

(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

(6)國務院規定的其他條件。

2.國有企業改建范圍

需要指出的是，在對國有企業改造為股份有限公司時，考慮到關系國民經濟命脈或國計民生的特殊行業和特定行業，必須牢牢地掌握在國家手中，以保證國家對國民經濟關鍵產品和行業的控制。因此所改建的具體范圍是：

(1)對國家產業政策重點發展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業在公有資產股達到控股程度時，可以改建為股份有限公司。

(2)對競爭性較強的技術密集型和規模經濟型企業，只要符合國家產業政策，鼓勵其改建為股份有限公司。

(3)除法律和行政法規禁止外貿的行業外，在國家頒布的外商投資目錄范圍內，歡迎鼓勵外資企業入股與國有企業合資組建股份有限公司。

但是，涉及國家安全、國際尖端技術的企業，具有戰略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國際專賣的企業和行業，不得改建為股份有限公司。

3.國有企業改建途徑

國有企業改造為股份有限公司時，應根據各自不同的情況，通過不同的途徑進行。

(1)凡涉及企業產權的均應依法進行資產評估，本著既要認真履行職責，為國家“守關把口”防止國有資產流失，又要從實際出發，創造性地用足用好國有資產管理方面的政策，全力支持國有企業改革發展，為國有企業改制成為股份制公司奠定基礎。

(2)企業施行擴建時，可將多方投資的份額轉換成股份，并將其改造為股份限公司。企業進行兼并時，被兼并企業的資產所有者可將資產變成股份投入到兼并企業中，將被兼并方企業改造為股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作進行中，黨團工會組織要同步建立同時還要把企業改制與建立社會保障制度緊密結合起來，保障職工的合法權益。

(3)企業需要新增投資時，可通過發行股票籌集資金，將原有資產評估核股，改建為股份有限公司，企業集團的核心企業可通過參股，控股，將被參股、控股的企業改建為股份有限公司。

(4)采取以產權制度改革為突破口的“先出售后改制”的方式。即由企業職工的內部職工持股方式，購買企業的存量資產，把國有企業改建成為股份制公司企業。理順企業產權關系，全面轉換企業經營機制，建立產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。

四、國有企業改建為股份制有限公司的條件。

對國有企業實行規范的股份制公司改革，是現代企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、各司其職、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。國有企業改造為股份有限公司，絕不是簡單的換牌子，而是在具備了必須的條件后才能實際操作運行的。我國《公司法》第七十三條規定了設立股份有限公司所應具備的條件，即:

1)發起人符合法定人數；

2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

3)股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4)發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；

5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結構；

6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

然而，對國有企業進行股份制改建與正常情況下設立股份有限公司畢竟有一定的差別，所以在國企改建為股份有限公司時應掌握如以下幾個條件：

1)適宜改造為股份有限公司的，又是哪些較大型的國有企業。依照我國《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為壹千萬人民幣，那么較小的企業很難符合這一條件。同時，結合《股票發行與交易管理暫行條例》第九條規定，國有企業改建為股份有公司的，在經營方面還須有3年以上盈利的業績和良好的資金信譽。

2)發起人應符合法定條件。依照《公司法》第七十五條規定，成立有限公司應有五人以上發起人，而在國有企業改建股份有限公司時，發起人可以少于五人，但應爭取募集方式設立。也就是說，當發起人為五人以上，其中超過半數在中國境內有住所時，才可以采取發起方式設立。

由于發起人可以是在我國境內設立法人，也可以是自然人，因此，國有大型企業改建為股份有限公司時，發起人可以為該企業一人，同時采用募集方式設立。

所謂募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部門向社會公開募集而設立的公司。它的重要性是發起人認購與社會認購兩者結合，由兩方面資本聯合組成。在設立中，公司對內外形成了多層次關系，在法律上，必須達到規范化。

首先，應由發起人依照法定的比例認購公司應發行股份，即發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，這也是全體發起人對公司投資責任。其次，發起人申請向社會公開募集股份。在發起人認購百分之三十五以上的應發行股份后，其余股份就可以向社會公開募集。最后，如召開創立大會，以募集方式設立公司的，在應發行股份的股款繳足后，經過驗資機構出具相應證明，發起人就應當在三十日內主持召開創立大會。董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送公司有關主管部門的批準文件；創立大會的會議記錄；公司章程；籌辦公司的財務審計報告；驗資證明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投資改組為股份有限公司，原合同、章程的修改應經審批機關審查同意后，報國家對外經濟貿易部審查同意。外商投資股份大于百分之二十五以上的公司，批準后由對外經濟貿易部核發批準證書，國有企業改建為中外股份有限公司的要經外商投資審批機關審批。

五、國有企業改建為股份有限公司的程序。

1.國有企業改建的一般程序

國有企業改建成為股份有限公司，必須履行公司設立的一般程序：按有關文件的操作步驟規范運行，即建立班子；宣傳發動；提出申請；資產評估；產權界定；募集股份；審驗資金；公司創立；組織批報；登記注冊等。

2.國有企業改建的特殊程序

國有企業改建成為股份有限公司還要完成改建的特殊程序。

(1)履行審批手續，國有企業的改建一律要經企業原資產所有者或者其授權機構批準。申請公開發行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一條規定《公司法》所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清產核資、界定產權、清理債權債務、評估資產。這是相互關聯的幾件事。清產核資即清理、核實企業現有資產，作到賬目實物、款項相符。界定產權，即界定企業股東對于企業凈資產（企業資產總額超過負債總額的部分）的所有權，包括實收資本以及由企業利潤和其他途徑形式的公積金和未分配利潤。清理債權債務，是在核實債權債務的基礎上，對于已經到期的應當收回和應當支付的款項，及時收回和支付。對于確實無法收回的債權，按照會計制度的有關規定，做呆帳損失處理。評估資產是在上述工作的基礎上，通過國家認可的資產評估機構，對其全部實物資產按照市場的現價進行評估作價，不得高估或低估，凡涉及企業產權變動的行為，必須對包括土地使用權在內的各類企業資產進行評估。國有企業非生產經營性資產（職工宿舍、學校、食堂、醫院等）只評估作價不入股，仍屬國家所有，委托改制后的股份有限公司專項管理。

在界定產權的過程中，既要維護國有資產所有者的合法權益，又不得侵犯其他資產所有者的合法權益。但在依法做出所有權界定之前，任何部門、企事業單位或個人都不得擅自對企業資產做出處理。依法界定所有權后，資產屬于國有的，其經營單位應到國有資產管理部門履行產權登記手續，同時將國有資產投入到公司中，又國有資產管理行政部門予以管理實施監督。其范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。另外，國有企業改建為股份有限公司的，允許按離退休職工人均壹萬伍千元的數額，從國有資產中劃出留歸企業使用二十年，其間國家不委派所有權代表，不參與分紅，企業按社會統籌政策執行。二十年后政府行使所有者權益。

在對固有資產進行評估說，必須堅持真實性，科學性和可行性的原則，按照立項、清查評估、確認的步驟，根據資產原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，按照不同的評估得出評估后，須按規定報國有資產管理行政主管部門審核確認。

3.國有企業改建過程應注意的問題

國有企業在改建為股份有限公司時，應將國有資產折為股份。嚴禁損害國有資產的行為發生，注意防止：

a.低估價格，即在改建過程中故意低估國有資產價格或國有資產的租金。

b.化公為私，或化大公為小公，即把國有資產無償變為“公司”的資產，然后通過“法人股”轉個人股的辦法將國有資產轉為私人資產。

c.公虧私盈，即通過擠占原國有企業業務，向國有企業高價出售和由私人或集體企業從國有企業低價購進，以此把國家的利潤轉移給個人或集體。

為使國有資產不在清理、評估、拆股過程中流失，我國《公司法》第八十一條明確規定：國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。

六、關于虧損企業改造為股份有限公司問題

虧損國有企業進行改造為股份有限公司，難度較大。這些企業主要問題是產權不清晰、權責不分明，缺乏有效的激勵和約束機制；市場競爭能力和技術創新能力不強，后勁不足；一些企業包袱沉重，管理混亂，效益低下，有的長期處于停產半停產和虧損狀態，造成國有資產的大量閑置和企業下崗職工的增多，一些職工生活困難，造成這些矛盾和問題的根本原因就在于思想解放不夠、改革滯后、機制不活，因此困難虧損企業更需要改造。

對于虧損的國有企業改造為股份有限公司時，應將借貸形成的資產和其他資產一樣劃分成等額股份，使債權人變成股東并擁有同債權相應的股份，然而，采取這種辦法必須解決好如下問題：

(1)將其改造為股份有限公司時應采用發起設立的方式。由于虧損企業不具備發行股份的基本條件，保護投資者的財產基礎薄弱，因此不能采用募集設立的方式。但是，有人認為，虧損國有企業負債率高，又不能發行股份，吸引外部資金十分困難，聯絡五個以上發起人有一定難度，所以不能對股份有限公司在對虧損企業改造時的作用估計過高。

(2)必須使債權人成為發起人，并同其他國有投資機構和部門一起指定公司章程，使債權人和企業共成為企業發展的主人。

(3)妥善處理非經營性資產。由于企業辦社會等諸多歷史原因，使一些企業長期背上沉重的包袱而導致虧損。諸如學校、食堂、職工住房和一些公共設施等。這些由國家授權企業經營管理，但實際上是無法經營財產，如果將其計入股權，就會產生與企業改革相悖的問題。因此，或出售給職工個人；或利用非經營性資產組建獨立經營的經營性公司。

七、結論

綜上所述，在國有企業股份制改造中，應注意把握好適應企業進行改造的時機，和必須具備的各種條件以及必須遵循的一系列程序等諸多問題。從而加快建立企業制度的步伐，進一步推動經濟建設的不斷發展。

第2篇：股份制公司章程范文

乙方：xx 身份證號：

丙方：xx 身份證號：

丁方：xx 身份證號：

戊方：xx 身份證號：

現有甲乙丙丁戊合股(合伙)開辦一家調味品廠，全面實施三方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經5方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、 出資的數額(5人的出資比例)、出資的形式(出資的是現金還是場地、設備等)、出資的時間(年月日)

二、股權份額及股利分配(如：5方約定甲方占有股份公司的多少股權; 乙方占有股份公司的多少股權;丙方占有股份公司的多少股權;丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，5方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利潤，其余部分留公司作為資本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。

三、在合作期內的事項約定

四、在調味廠成立股東后，全權委托(誰)作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由5個股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過_____元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、股份合作公司成立后(如生意做大開分廠)，調味廠的資金獨立調控運作處理，不得與總廠或其他分廠或經濟實體混合使用，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核廠的每月財務報表，評議廠的運作狀況。調味廠所有的一切經銷的產品的權為5個股東共同享有，廠方的一切業務往來由總廠認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優惠和待遇，歸各股東共同享有。

六、公司今后如需增資，則乙方、丙方、丁方、戊方享有優先的權利。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后xx月內，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在xx天之內退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結算給退股方。股份合作公司成立后，在xx至xx時間內xxx方不允許退出股份。在xx時間后，如有哪方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉讓給第三方。

七、作為調味廠股東，同時作為經營運作人，作為調味廠的返聘人員，廠里每月應付工資為 元，并享受聘用合同約定的其他權利。

為了更好的進行資金調控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現金和其他資產以及財會資料都由甲乙丙丁戊方同時保管和支配使用。

八、股份合作公司成立后，如公司性質變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內部協調等，營業執照法人代表或負責人變更為 。

九、本協議未盡事宜由甲乙丙丁戊方共同協商，本協議一式6份，5方各執一份，見證方留存1份備案，自5方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方(簽名)： 年 月 日

乙方(簽名)： 年 月 日

丙方(簽名)： 年 月 日

丁方(簽名)： 年 月 日

戊方(簽名)： 年 月 日

見證方：(簽名和蓋章)：

公司蓋章確認：

第3篇：股份制公司章程范文

家族企業改制過程中，需認真做好清產核資和財務梳理工作，同時必須選擇適合公司情況的會計政策和會計估計，規范關聯方交易行為，建立健全內部控制制度，家族企業改制帶來的財務問題主要體現在以下方面。

（一）明確財務處理的具體日期企業改制為股份制企業，必須要由有資格的評估機構對其全部資產和負債進行評估，出具評估報告，以企業凈資產作為股份制公司的股權總額，并將此作為確定各股東股權比例的依據。股東全部繳納出資后，須經法定驗資機構驗資并出據驗資報告。這里出現兩個時間點，一個是股東認繳出資額并完成股權轉讓手續時，一個是出具驗資報告時。個人認為，做出財務處理的日期為企業拿到驗資報告的時間為佳。因為出驗資報告才意味著承認新股東的法律地位，承認企業今后的經營成果為新的股東所有。

（二）做好應收應付的評估工作在股份制改革中，對財務要求最多的就是資產的評估，應收應付和存貨占了較大的比例，特別是應收賬款的評估最煩瑣，應收賬款的特點是回收時間不確定，回收金額不確定，作為家族企業，對于應收賬款的管控不嚴，有些應收應付錢款由老板直接收取和支付，存在很多帳實不符的情況。所以這一工作不能像年報審計一樣抽查，而應配合會計師事務所做到每一家客戶都進行函證，盡量采取積極式函證。確認應收應付余額后，如屬賬務處理錯誤的，應入前期差錯科目，調整應收應付余額；如屬賬外收支原因，應請原股東補齊差額，調整應收應付余額。

（三）清查存貨，全面盤存企業股份制改造進行資產評估的目的在于確定企業的凈資產。存貨作為企業的較重要的實物資產，有必要進行全面清查，在全面盤存的同時一定要注意存貨的期限，為提取合理的存貨跌價準備金做準，夯實企業的資產。在核實存貨之后，進行相應的賬務處理，如屬于財務處理錯誤的，入前期差錯科目，調整未分配利潤；如屬存貨跌價的，先沖減跌價準備金，差額入以前年度損益調整，并調整未分配利潤。

（四）確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債在家族企業中，一般不設遞延所得稅資產和負債這一科目，但是遞延所得差異確實存在，其中一種情況是固定資產的折舊計提，因為家族性企業是一股獨大，對于固定資產入企業后的折舊計提有一定的獨斷性，有時和會計準則的要求有一定差距，在股改中需要把這一部分進行規范化。另一種常見的情況是存貨跌價準備和壞賬準備，在股改以前的財務處理一般不計提遞延所得稅負債，成立股份有限公司后，為了向全部股東負責，一定要實事求是的反映企業的資產情況，所以需要設立這兩個會計科目并引用。

（五）正確選擇會計政策家族企業實施股份制改造后，應執行現行的會計準則，并選擇符合公司實際情況的會計政策和會計估計，按企業會計準則第38號———首次執行企業會計準則的要求做好賬務銜接工作。改制前的會計年度需重新按現行會計準則編制比較報表，經營業績和財務狀況也可能與改制前的報表存在較大差異。同時，公司在改制時應按基準日的凈資產進行折股，避免以后具備上市申報條件時出現不必要的麻煩。

（六）規范關聯交易在家族企業中，關聯方交易大多不規范，特別是企業與股東之間的交易可以形容為理不清的狀態，認為反正企業是自家的，無所謂，但股份制改造后，企業的財務狀況是要向所有股東公開的。企業應在改制時清理關聯方關系，對關聯方交易要遵守程序合規、定價公允、披露充分的原則。關聯方在股東大會就關聯方交易問題進行表決時應當回避，關聯方不得以任何形式干涉公司的決定。

二、家族企業股份制改造對財務工作的要求

前文闡述的家族企業在股份制改造中的財務工作，只是一部分現時的工作，更重要的股改后的后續財務工作對財務人員提出了更高的要求。

（一）制定完善的財務管理制度制定財務管理制度是股份制企業正常運作的基本部分，也是新成立的股份制企業的薄弱環節，關系到企業的興衰成敗。家族性企業一般都沒有完備的財務收支制度、利潤分配制度，有的公司章程和財務管理制度大都流于形式，擺擺樣子，個別企業的股東是一人說了算，而且對財務工作認識不足，缺乏必要的財務會計知識，致使財務管理處于混亂狀態，這些都為企業自身發展埋下了隱患。成立股份公司后，企業財務一定要配合公司決策層制定完備的財務管理制度，做好資金的籌集和運用，固定資產和流動資產管理，做好成本核算，合理進行利潤分配等，真實、快捷的編制會計報表，為公司決策層提供參考，為股東提供正確可靠的會計信息。

（二）制訂合理的財務目標很多家族企業的股東認為，企業的財務目標是讓投資者財富最大化，但這樣容易忽視社會效益，片面追求經濟效益。在現今的社會，特別是現在國家特別重視環境建設、人文建設，經濟效益和社會效益既對立又統一，兩者相輔相成，相互制約，社會效益是前提，所以股改后的企業除了要滿足股東財富最大化外，還要求企業高度重視自己的社會責任，通過財務管理活動兼顧企業的經濟效益和社會效益，履行社會責任，樹立良好的社會形象，為企業創造更好發展環境和條件。

第4篇：股份制公司章程范文

關鍵詞：隱名股東；股東資格；代為持股；公司法

隨著社會主義經濟的不斷發展，改革開放的不斷深化，社會主義市場日臻成熟，股份制公司的發展也欣欣向榮。但由此也引發了許多實際問題，諸如隱名股東。對于隱名股東的股東資格，我國公司法等法律規范并沒有做出明確的規定，這就位公司制的發展埋下了隱患，解決隱名股東的股東資格確認的問題，將有助于社會主義市場乃至社會主義經濟的穩定快速的發展，意義十分重大。有鑒于此，本文將從以下方面，來分析隱名股東的股東資格認定問題。

一、隱名股東以及股東資格的內涵

股東資格，是指出資人在股東名冊、工商登記、注冊資本中進行登記后所獲得股東地位的憑證。而對于隱名股東，公司法尚未對隱名股東做出明確規定，而國外也沒有隱名股東這一說法，國內學者對于隱名股東及其法律地位的觀點也不盡相同。有學者認為,隱名股東是指依據書面或口頭協議委托他人代其持有股權者。也有學者認為,隱名股東是指雖然實際出資認購公司股份,但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者。隱名股東主要為規避法律型。還有學者認為,隱名股東是指不具備股東的形式特征但對公司實際出資并實際享有股東權利的出資人。

本文認為,隱名股東是指實際履行出資義務或者認購股份,并通過與顯名股東簽訂協議,且在公司章程、股東名冊、工商登記、注冊資本等記載為他人的自然人或者法人。與隱名股東這一概念相對應的概念有顯名股東。記載在公司章

程、股東名冊、工商登記等文件上的主體為顯名股東。隱名股東有三大特征:一是實際出資或者認購股份;二是隱名股東和顯名股東雙方存在協議;三是未將真實名稱記載于公司章程、股東名冊、工商登記等材料中。隱名股東的核心特征

是―名實不符。①

二、隱名股東的資格認定

關于隱名股東的資格認定，國內學者眾說紛紜，但主要的就是否定說和肯定說兩種觀點。否定說從隱名股東不具備股東的形式特征，隱名股東的存在有悖于交易秩序與安全，以及隱名股東不但不應被賦予法律上的股東資格,而且屬于隱瞞事實的違法行為出發，否定了隱名股東的股東資格。與此相反，否定說從隱名股東制度設立是契約自由與私法自治原則的體現，以及公權力不宜過多地滲透、干涉私權領域出發，肯定了隱名股東的股東資格。在實踐中,常見的與隱名股東相關的糾紛主要分為兩大類:一是涉及公司外部關系的糾紛,主要是對外被視為公司的股東主體問題;隱名股東或名義股東向第三者轉讓股權的糾紛;隱名股東或名義股東出資瑕疵時對外承擔責任的糾紛。二是涉及公司內部關系的糾紛,主要有公司利潤分配糾紛;隱名股東行使股東權糾紛;隱名股東或名義股東出資瑕疵時對內承擔責任的糾紛等。對于隱名股東資格的認定，本文認為，應當分別從公司外部關系和公司內部關系兩方面進行考慮。

在處理公司的交易行為等外部行為所引發的外部關系中,由于公司登記是股權的公示方法,為保護善意第三人的利益,應賦予其公信力,即使該登記內容有瑕疵,對信賴該內容的第三人應加以保護,主要應遵循公示主義原則和外觀主義原則,以是否記載于公司章程、股東名冊以及在工商行政機關登記等外觀形式要件作為認定股東資格的依據,維護交易秩序和安全,保護善意第三人的利益。因此,隱名股東與名義股東不得以他們之間的協議以及登記不實對抗善意第三人,即在公司外部關系中,除非能夠證明第三人為惡意,否則不能確認隱名股東的股東資格。

在處理公司內部股東資格認定糾紛時,隱名股東的資格認定并不涉及公司以外的第三人的利益,完全是一個公司內部問題,主要應遵循契約自由、意思自治的原則,將實際出資人視為股東,而不論出資人以誰的名義。因此,如果隱名股東的資格認定與名義股東之間的協議系雙方真實意思表示,原則上應當認定隱名股東的股東資格,但必須符合以下幾個條件:公司知曉隱名股東與名義股東的協議,并且已經認可以其股東身份行使權利。這是公司對隱名投資協議和隱名投資人股東資格的認可,也是隱名股東對抗公司的要件。在一般情況下,公司以其股東名冊確認股東,而股東也以股東名冊載有自己的姓名作為向公司主張股東身份的證據之一。在隱名投資中,由于股東名冊記載的是名義股東而非隱名股東,如果公司對他們之間的隱名投資協議不知曉,那么隱名股東就不得以該協議對抗公司;同時,即使公司知曉該協議,但拒絕隱名股東以股東身份行使股東權利,隱名股東也不能要求確認其股東身份,而只能根據隱名投資協議要求名義股東轉交其從公司獲得的股息或其他股份財產利益。隱名股東實際參與了公司經營管理,包括親自以董事身份參與或選舉董事管理公司。在公司法上,認定股東身份最重要的因素就是出資人成為股東的真實意思表示。由于隱名股東既未在公司章程上簽名,也未被記載在公司股東名冊上,因此,無法從上述形式外觀中推斷出隱名出資人成為公司股東的真實意思表示,而只能依據隱名股東是否參與了公司經營管理,來判斷其是否具有成為公司股東的真實意思表示。隱名投資協議合法有效。這是隱名股東取得股東資格的前提條件。在公司法實踐中,隱名投資多數是為了規避有關法律、法規的禁止性規定,特別是對股東主體資格限制的規避,此類隱名投資協議應當無效。②

三、代位持股模式下隱名股東資格的討論

代位持股模式是指少數顯名股東企業管理者、中層、員工代表通過簽署“委托投資協議”，確立代位持股關系,代隱名股東眾多員工持股,這是我國員工持股制度最常見的一種方式。由于代位持股的顯名股東以自己的名義持有股份, 和《民法通則》有關“”中受托人必須以委托人的名義為民事活動的規定不相符合,不僅造成對代位持股法律關系性質認定的困難,在實踐中也造成企業信息披露不真實不充分的問題。其次,由于隱名股東并不在工商局備案,亦不對外披露,導致隱名股東權屬糾紛不斷。常見的類型有一是企業效益激增后,代位持股的顯名股東拒絕承認隱名股東的地位,僅承認雙方存在債權債務關系而主張隱名股東的地位無效。二是隱名股東的出資因無法獨立于顯名股東的存在而受到成為顯名股東債權人追索的對象。

對于代位持股模式下隱名股東資格的認定，本文認為，即隱名投資人與顯名投資人之間發生的股權確權爭議,應當根據當事人之間的約定探究其真實意思表示,并據實對股東資格作出認定。隱名投資人、顯名投資人與第三人就股東資格發生爭議時,也屬于團體法調整范圍,強調公示主義和外觀主義,實際投資人和名義投資人不得以登記不實對抗善意第三人。只有第三人對究竟誰是公司的實際股東是明知或應知的情況下,第三人才不得以公示主義與外觀主義為由, 選擇對其有利的標準來認定股東資格。但是,在隱名投資人、顯名投資人與公司就股東資格發生的爭議,除強調外觀主義和公示主義外,還應當強調誠信原則和公平原則,只有如此, 才能真正體現法律的公平與正。③在職工持股制度中的“ 代位持股”模式下,在隱名投資人、顯名投資人與公司就股東資格發生爭議時,隱名股東的確認應僅以出資存在投資協議、委托投資協議、股權認購書、股權認購證明為條件,除非公司有證據證明這些約定的存在本身是出于非法或惡意的目的。否則,職工持股人得以此享有收益權。當然,為避免這一制度成為規避法律漏洞的渠道,應當進一步規范職工持股制度,如嚴格職工的持股額度與持股條件等。

股東權的保護水平是檢驗一國公司法治是否成熟、公正的試金石，借用他人名義投資的現象是伴隨著市場經濟的逐步發展而產生的,在當今經濟生活中已經變得越來越頻繁,對此問題我國立法還存在許多不足之處，所以，需要不斷加強立法，完善公司制度，充分解決關于股東資格的各類問題，才能使公司制走上正確的發展道路。

參考文獻：

[1]彭娟，《試論隱名股東的資格認定》，湖南行政學院學報(雙月刊)，2008.2.

[2]侯瀟敏，《現代公司法制度下隱名股東的資格認定》，大眾商務，2009.7.

[3]戴憋、季春琳，《代位持股模式下隱名股東資格的認定》，金融管理，2006.3.

注釋：

①彭娟，《試論隱名股東的資格認定》，湖南行政學院學報(雙月刊)，2008年第2期.

第5篇：股份制公司章程范文

論文摘要：農行完成股份制改造后的基層行，如何從恩充星觀念、組織結構調整和業務流程塞墨合等方面，適應公司治理機朱建設的需耍與公司治理模式及相應的制度安排，并獲得可持續發展的動力，是農行在完善公司治理過程中需要解決的一個重要問題。只有解決好這個問題，才能使基層行在公司治理機制的建設中達到治理的初衷和最終目標，也才能保障農行在市場競爭中立于不敗之地。

基層行公司治理建設中存在的主要問題

當前，農業銀行已按照現代股份制公司要求，建立了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的“權限清晰、職責明確、制衡合理”的“三會一層”組織架構，制定了《公司章程》、“三會”議事規則、行長工作規則和董事會各專門委員會工作規則等公司治理文件，這些已生效的公司治理文件厘清了公司組織間的權限劃分和職責定位，確定了各類事項的決策程序和工作流程，建立了明晰的匯報路線和信息溝通機制。但從基層行對公司治理的認識與理解來看，筆者認為，目前普遍存在著一些問題。

首先，在思想觀念方面，主要存在三個問題:一是認識模糊。某些基層行片面認為公司治理是總行的事情，基層行只要把上級行下達的指標完成就行了，與己無關。二是理解不透。一些基層行對于樹立現代企業經營理念、改進業務流程、強化全面風險管理、建立有效激勵約束機制等公司治理要求認識不足，理解不透。三是把握不準。目前一些基層行仍習慣于按傳統的慣性思維和工作方式辦事，尚未形成按公司治理要求和規則辦事的意識，缺乏良好公司治理發揮作用的環境。

其次，在運作機制方面，存在激勵約束機制的短視性和不對稱性的問題。與已股改上市的其他商業銀行相比，一些地區的基層行在網點點均規模、人均資產規模、中間業務占比、人均效益等方面落后于同業，人力資源配置不合理，風險管理薄弱，業務競爭力不強等問題依然突出，盡管通過制定綜合績效考評、支行班子成員盡職考評積分、違規行為積分處理、重點業務專項激勵等辦法，形成了對經營管理層、員工、機構網點、業務經營等多維度的激勵約束機制，但仍存在該激勵的激勵不足，該約束的未約束到位的問題，“機制疲勞癥”現象較為突出。

再次，在風險管理方面，存在內部監控低效性的問題。有效的風險管理體系是公司治理的重要組成部分。近年來，農業銀行在風險管理體系的組織架構、有效的權力制衡機制等方面進行了一系列探索，從總行到一級分行的全程化風險管理體系基本到位，對控制各類經營風險、提高風險管控能力等發揮了重要作用。目前一級分行內控合規架構、職責清晰明了，管理相對規范。但從二級分行和支行層面風險管理體系構建情況看，其內控管理職責邊界尚不清晰，給基層開展內控管理工作增加了一定難度。

基層行加強公司治理建設的建議

加快傳導公司治理精髓。農行股份公司掛牌成立后，初步構建了以“三會分設、三權分開、有效制衡”為原則的法人治理組織架構，制定出臺了一系列公司治理文件和各項治理制度，構成了農行開展各項工作的基本依據。然而，這些文件內容多、提法新，很多內容基層行員工從未涉及過。因此，對公司治理的要求、目標和方向等，有些基層員工還一知半解。筆者認為，當前應盡快通過培訓、開辟專欄、網上視頻等多種方式將公司治理相關理念與內容傳導到每個網點、每個員工，使基層行員工明確股份公司中權利層、決策層、監督層、經營層各自的角色定位和職責分工，從而深刻領會公司治理的內涵和實質，自覺按照公司治理要求開展經營。要讓全行員工通過學習公司治理而明白，公司治理機制的建設，絕不僅僅是簡單地搭建“三會一層”，也絕不僅僅只是總行的事情，而是會涉及經營機制的各個方面，與每個基層行、每個網點、每個員工都密切相關，需要全行廣大員工的共同參與。

第6篇：股份制公司章程范文

現代職業經理人制度誕生于以“逐利”、“冒險”、“契約精神”和“嚴刑峻法”為代表的美國，要想使之在以東方文化為基礎的中國落地生根，我們應該做好怎樣的理論準備？

“兩權分離”的動態調整

現代公司治理中的“兩權分離”，是指所有權和經營權（控制權）的分離。它是股份制大公司成立的內在要求，也可以說是西方職業經理人制度的邏輯起點――如果沒有經營權和所有權的分離，就不會出現所謂的職業經理人。

我們似乎可以這樣看，西方人對財富的追逐和勇于冒險的精神，促進了現代大公司的誕生；而其契約精神和嚴刑峻法的系統保障，則為兩權分離提供了制度基礎。這與中國有著很大區別。

且不說中國人看“人品”、講“人情”、重“然諾”，法律法規有待進一步完善，單從經營目標上看，我們的國有企業就與西方企業有著很大的不同。美國人“逐利”、“冒險”、“短期導向”的文化傾向，以及相對成熟、透明、機制完善的市場環境，促使企業更加注重收入、利潤、增長率等硬性指標，否則股東們就會選擇“用腳投票”――賣出股份，將公司一腳踢開。而我們的國有企業，除了要增收節支之外，還有很多其他的重要目標，諸如：促繁榮，穩就業，保障國計民生，等等。

在這樣的“內隱目標”之下，國有企業就很難實現完全的兩權分離。在個別時候，政府的間接調控乃至直接干預都是無法避免的。比如，在失業率居高不下時，你就不能隨便裁員，甚至還要強制接受一定比例的干部、殘疾人員、應屆大學畢業生等；在物價持續飛漲時，你就不能囤貨惜售，更不能哄抬物價，而應該平價供應、穩定市場。

因此，純粹的兩權分離在中國的國有企業是難以實現的。多數情況下，它都會處于動態調整之中――在經濟正常運行時，就放一放；在特殊情況下，就收一收。有經濟學家稱之為“國有企業的悲哀”，而筆者更愿意將其視為國內特定情境下的必然。道理很簡單，當企業財務狀況不佳時，美國股民可以隨時把手中的股票賣掉，中國政府能嗎？如果企業一虧損，政府就將其推向市場，那我們還是社會主義國家嗎？現代管理強調“責權利對等”，我們既然有責任承擔一定的社會職能，就應該在特定條件下擁有一定的干預經營的權力。

“決策機構”的多重角色

在大型股份制公司，每個股東都參與公司管理是不現實的，大家只能通過“股東大會”行使權力。如果由成千上萬的股東直接招聘職業經理人，一方面未必所有人都具有伯樂的眼光；另一方面，多數人也未必有這個時間，而且意見也難以統一。因此，由全體股東投票選出董事，再由董事會依照法律及公司章程的規定來代表股東行使決策權，就相應成為一種現實的必然。在西方國家，董事會向股東會負責，是公司的法定代表，也是公司日常經營的最高決策機構。除法律和公司章程規定應由股東會行使的權力之外，其他事項均可由董事會投票決定。

這一制度安排，在中國顯然也不夠完整。原因有三：一是國有股從本質上說是屬于全國人民的，但國企的董事顯然并非由全國人民（最終的股東）選出，而多是由全體人民的代表機構（如國資委、財政部等）選派；二是國企的董事會名義上是代表股東利益，而實際上則是代表著相關政府部門的意志，這里面有個中間環節；三是國企的董事會既是委托人――委托企業經營班子代為管理企業，同時又是人――受相關部門委托，代為行使股東權力。

在這樣復雜的制度安排下，如果僅僅以日常經營活動的最高“決策機構”來要求國企董事會，顯然是不夠全面的。國企應該著力扮演好以下三種角色。

1.政策輔助。作為政府部門的派出機構，國企董事會首先應該向政府負責。其重要工作之一，就是要掃描行業前沿，把握發展動態，在如實匯報公司經營狀況的同時，更要向派出機構積極建言，為其下一步科學決策起到政策輔助作用。

2.決議執行。無論自己的建言是否被采納，對于相關政府部門形成的決議，董事會就必須要不折不扣地予以執行。

3.決策創新。現代國企董事會，不應該成為被動執行、得過且過的代名詞，而應該在“制度框架”內，依法、依章行使自己的權力，研究性、創造性地開展工作，積極實現決策創新，圓滿完成既定任務。

“人性假設”的剛柔之道

如果說兩權分離是現代公司治理的“制度起點”，那人性假設就可以說是現代公司治理的“人性起點”，兩者相輔相成，共同構成了西方職業經理人制度的“雙鏈基因”。

關于人性之善惡，不同民族、不同國家的人有著不同的看法，有說黑的，有說白的，不一而足。目前比較公認的觀點是，西方經濟學和管理學普遍將人視為“理性經濟人”，即在多數情況下，人們都以理性的方式追求個人利益的最大化。

依照這種觀點，人們就會順理成章地做出這樣的推論：既然是“理性經濟人”，那職業經理人就有可能萌生貪污挪用、假公濟私等道德敗壞的動機。最起碼，也要為自己爭取高額薪酬和高職務消費，同時還懷揣偷懶耍滑、延長休假等能使自己更為“舒服”的美夢。同理，股東也是人，他們也追求個人利益的最大化，因此希望職業經理人積極敬業，在帶領公司高速成長的同時，也為股東創造更多的財富。由于兩者目標不一致，就催生了經濟學和管理學中一個新的分支：怎樣的制度安排，才能使經營者和所有者建立起相對一致的“共同信念”？

美國人所推崇的較低的固定薪酬，較高的績效薪酬，非常高的長期激勵（如股票期權、股票贈予、模擬股權等），正是基于此人性假設所設計。其背后的邏輯很簡單：如果職業經理人不努力工作，公司效益差，那你只能拿較低的基本工資和較少的績效薪酬，至于豐厚的長期激勵，想都別想。如果想得到豐厚的報酬，那你只有一條路可走――想盡辦法為公司多掙錢、掙大錢。

美國經濟公平研究所的調查數據顯示，美國大公司的CEO， 2006年的平均年收入為1080萬美元，是普通勞動者年收入的364倍。其收入的大致比例為：基本工資12.9%，年度獎金24.3%，長期激勵62.8%。透過此薪酬制度，典型“美國夢”的痕跡依稀可見。從跨文化的國際視角看，“理性經濟人”假設是一種“中性偏黑”的觀點，與中國也有很大不同。

在中國，主流觀點是將人視為“復雜的社會人”。簡單來說，就是金錢和榮譽，我之所愛；權力和地位，亦我之所愛。如果能夠兼得固然很好，而如果不能兼得，就兩相權衡取其重。而且，年輕時什么都想得到，中年時只想自己能得到的，年老之后什么都想要（十全老人），也什么都可以不要（保命要緊）。貧苦時，想掙大錢，享受人間富貴；殷實后，有的人還想掙更多的錢，也有的人則想著為祖國、為人民做一番轟轟烈烈的事業，以贏得生前身后名。

從這個角度看，中國人的人性觀是“中性偏紅”的，既有與美國人相同的部分（金錢、榮譽等），也有與美國人不同的部分（修身齊家治國平天下），剛柔相濟，陰陽互生。所以對中國職業經理人、特別是國企職業經理人的激勵，不能照抄美國的做法，也不能照搬德國、日本等國的制度（與美國有很大不同），而應該有我們獨特的思路和辦法。

“行為方式”的中國邏輯

西方人習慣邏輯思維，喜歡可衡量的數據，這使得職業經理人和董事會很容易（相對于中國）達成一致而又定量化的經營目標；而嚴格的法律環境與共同的契約精神，又使得大家能夠形成基于文本約定的相互信任。

在這一環境之下，西方的職業經理人會把工作和生活分得很開。該工作時，就開動腦筋、激情工作，而屬于自己的休息或休假時間，則是“神圣不可侵犯”的。他們既不把家庭私事帶到工作中去，也不會在自己家里或度假期間談論工作。

在工作中，西方職業經理人始終考慮的是“如何才能達成目標？”而對于工作之“外”的事則不予過多掛懷。諸如，老板會怎么想？誰是老板的親信？要不要和同事交朋友？這些在中國人看來至關重要的問題，在他們看來反而是無足輕重的。而且，他們主張理性決策，一般不追求“跨越式”發展；他們嚴格依照契約規定行事，對已談妥的事項絕不輕易改變；他們努力把工作做得非常專業，而不是靠“早出晚歸”“三十年如一日”等來贏得老板（董事會）的信任。

這樣的行為方式，給人的感覺像“甩手掌柜”，輕松、率性、灑脫，那么令人神往。但在中國就行不通。無論是國企出身的張瑞敏、柳傳志，還是民企出身的任正非、魯冠球，都不會容忍這樣的人在自己的公司里身居高位。張瑞敏：“管事先管人，管人帶作風”“管理者要是坐下，部下就躺下了”；柳傳志：“如果一個CEO不能從‘情感和血脈’上跟過去一起創業的聯想員工共榮辱，那他只是一個標準的職業經理人，但并不是聯想所需要的理想的領導者”；任正非：“合格的管理者需要具備強烈的進取精神與敬業精神，沒有干勁的人是沒有資格進入高層的”。你要經常問自己，“雖然已經改進很多了，但還能改進嗎？還能再改進嗎？”；魯冠球：“只要你盡心、盡責、盡力去做一件事情，當別人工作5天，而你365天都不休息，別人在過年初一，而你還在接著干，那么你一定能成功。”

從上述國內大牌企業家的言談中，我們似乎可以總結出這樣的規律：雖然你只是一個職業經理人，但你要把企業當成自己的事業來干，要像個企業家那樣，擼胳膊、挽袖子，一身汗、兩腿泥、三過家門而不入，勤勉敬業、身先士卒，帶領大家往前沖。

第7篇：股份制公司章程范文

[關鍵詞] 宋育仁 維新思想家 興商思想 商業地位 公司治理 興商學

宋育仁（1858-1931），字蕓子，號蕓巖，晚號復庵、道復，四川自貢市人，清末維新思想家、近代經濟學家和著名學者。宋育仁曾在1896年、1901年兩上理財專折，著有《會議銀價說貼》和《經世財政學》等經濟學專著，《時務論》、《經術公理學》中也有不少的內容涉及經濟。1905年，其經濟學專著《經世財政學》印刷出版，這是當時中國人編著的為數不多的經濟、財政學專著之一 。六卷本《經世財政學》，分為“本農食”、“權工商”、“明士學”、“立平準”、“制泉幣”和“正權量”六卷，其經濟與財政學早期文章，分附于各卷。

由于國內對宋育仁的研究甚少，尤其是基于宋育仁曾要還政清室之誤說，長期被正史邊緣化，其豐富的經濟思想也被湮沒于無聞。本文擬對宋育仁的興商思想予以述評，以就教于方家，并紀念宋育仁先生誕辰150周年。

宋育仁發展資本主義商業思想，主要涉及商業地位、公司治理、興商學、及興辦商業過程中的一些具體主張與建議，主要見于《時務論》《經術公理學》《經世財政學》。

一、關于商業地位的認識

宋育仁對商業的重要性早有認識，在《時務論》里，他說 “外夷以商立國，以富為本。乃易興，而選士于商。限歲入財若干出稅若干以上，始得舉入議院。”

這既是宋育仁對資本主義的認識，又是對資本主義國民經濟體系中商業所處地位的認識。商業與商人作為革命因素，不僅催生了資本主義社會，而且推動著資本主義的持續發展，商業有著其它經濟部門不可替代的作用和地位。在宋育仁看來，資本主義國家十分重視商業，以商立國，商人有著極高的社會地位，士從商出，商人甚至可以入議院，成為議員。這些無不是商業所處地位之體現。發展商業，以商立國，也是宋育仁所主張、所向往的。

宋育仁還在其他著述中也論及商業地位。在《經術公理學》里，他寫到：“理財之要策，莫切于經商”。宋育仁把經商作為理財的要策，將商業視為解決政府財政危機的重要出路。在《經世財政學》中，宋育仁還以《權工商》專章討論了工、商業在理財及國民經濟體系中的地位問題。

宋育仁著重從理財的角度，探討了商業的作用及其地位：

第一，商業可流通有無。宋育仁認為商之本位，在于將甲地所產器物，移之乙地，以供各處所求。他比較西人開源暢流與開源節流兩種理財主張，主張以開源暢流，理通國之財。用商業流通，免除貨滯，以勸農工，促進種業發展。

第二，厚集人力和資本。商業皆非厚集資本不能舉，商業以資本為主，一公司可贍數萬家，一大廠可養數千人。商業通過帶動制造業發展，厚集人力，促進經濟社會發展。

第三，消納廢滯。產品供過于求，會滯銷，并使工業受虧而無利。商業以幣斂市場滯銷商品，改善商品供求，使工業免受虧損而獲利。宋育仁認為市言所謂囤買囤賣，實為工業所依賴，代國家維持財政。

第四，周轉國幣。國幣為交易貨物之契券，以周轉為作用。錢幣為國家專有之利權，主造之產地，自應有轉輸權衡。商業流通，國幣得以周轉。國幣暢通，國民經濟發展也就暢而無阻。

宋育仁同時分析了商業所損于國家財政的幾個方面：一是啟奢侈之風。商業坐計奇贏，入財較易。輕入者輕出，故市埠之民，奢侈成風。二是耗日力。使用機器的工業，能增縮日力。而業運之商，往返道途，閑坐市肆，皆坐耗日力。三是易流亡。商人習慣遠出，商業有時虧折，子孫不能繼業，容易導致流亡。

宋育仁認為“論通國之交易，則商之益十三，而其損十七。論國際之交易，則商之損十一，而商之益十九。”引用日本葛岡氏所著，加以證明。

考察中外工商發展史，宋育仁指出“工之事如不與商聯，則一人執藝，以食其力而已，”是商業推動了工業進步。

二、早期維新著作《時務論》中的涉商思想

宋育仁在《時務論》中，用外洋富強之事實，說明中國古代周官乃治術“尤備”時，指出西方“分地段，同業而居異市，或聯為一公司，”蓋得周官遺意，簡要述及西方資本主義商業經營問題，認為“分地段則價不得私，聯公司則貨無所居奇而不至踴滯，市租所入，以市業為衡，以屋舍為限，即無有畸枯。”

將西方資本主義商業經營中的好的做法，附會成中國古代就有的，看似牽強。實際是托古改制一種體現，也不能不說與他當時沒有直接接觸西方資本主義全無關系。

宋育仁介紹了西方的公司制度，明確提出商賈之事，“不能以官法治也。”宋育仁考察外國商業，國家和民眾共有商業利益，官商集股興辦商業，但由商人主事。在資本主義國家，公司遍設，數公司聯為一商會，公司、商會皆有首董。首董制訂商會章程，報商部備案。市肆由首董自行選用商人負責經營。

宋育仁把經商看作“富國之資”，考察古今，經商富國之效甚著。他認為“往時試之而不效”的原因就在于，“動以官法治”。以官法治商，“既不習于商，上下情不通，而中飽浮費之弊多也。”

宋育仁還介紹了西方資本主義國家，商會公司，都由民間集股。如果公家入股，將官本付給公司，由公司經營，官府不得干預公司經營。如果“別立官肆，則稽于商部，從其商會公司之式，主肆皆用賈人，積資勞以次升為總辦，得積財以附股，而不獎以官。”這里，宋育仁實際提出官辦公司，也應該按照商會公司之程式開辦經營，而不應享有其它特權。公司由賈人經營，并根據經營業績逐次提拔，乃至總辦，獎勵以“積財以附股”，而不獎勵官職。對經營者，“得積財以附股”，用現代的話說，實質是一種股權激勵。

宋育仁介紹西方興辦商業時，強調興辦公司，設商會，而公司、商會都不能治以官法，而由商人主事，反對官辦、官商合辦和官督商辦，實際是有感而發，是深刻反思失敗的結果，實際上反映了希望封建政府減少政府干預，發展商業的意愿。

宋育仁通過介紹“立市租、經官肆、制稅則、綜會計”興商四事，表述其興商的初步建議。

宋育仁認為外國“經商之政最為簡潔，賢于關稅者”。外國市場屋舍雖由私家修建，但有地稅屋稅市稅。分地立則，按屋取租，整齊劃一。分地經市，市業有贏耗，市租因以增減。

宋育仁主張官肆分銷，搞活商品流通。他看到外國作廠雖有批發，但不得遍流通，必立官肆分銷，百貨乃無雍滯。宋育仁建議在京師及省會水陸通衢之處，由國家出資，立市廛修治閭舍，京師命戶工兩部，外省則命都撫，督同海關分巡道使，詳議而審治之。每一貨所居，分為一段，官肆與民肆州處其間，皆令出市租，視屋舍多寡，定為市租平準。招商入股，以為主匱。

仿古代之制，胥師賈師肆長，專用賈人，毋參用士夫，經以商規，毋治以官體。對無財入股而能習商業者，由主匱保任，量其所能而授以司，允許以身俸之贏續入為股分，積年勞無失即可升為肆長。

宋育仁認為外國除戶部外，還有總司度支，與中國古制同。我國無司會計專官，主張全歸于戶部。年終稽其出入，課其贏耗而誅賞。誅以除伙奪事，賞以倍息分財。

興辦商業，自然涉及稅收問題。宋育仁認為中國關稅似密而實疏，“商不困于征而困于旅食，不耗于正稅而耗于中飽矣。”從事征稅的吏胥太多，人浮于事，一局吏胥以數十記，既糜費正等，增加國家財政支出，加重民眾負擔；另外使得侵漁“又倍焉”，而不利于商業發展。批評中國稅收征收名實交失的同時，宋育仁介紹外洋諸國的稅務“惟征于所產之地，核于出關之始，稅于所鬻之鄉”，簡而易稽。

在《時務論》中，宋育仁還建議在宗族私塾附立工商學堂，請知曉工商的耆老為教習，宗族中為工商業者學于工商學堂，使其能執業事事。

三、商業與金融業關系的探討

1.商業與銀行

宋育仁注意到商業與銀行、貨幣等金融業間的關系，認識到商業對銀行的依賴。在《經術公理學》講到：“經商之關鍵，首重于成本，商本之來源，取資本于錢幣，錢幣之作用，總握于銀行。”銀行“為鑄局之銷路，實為商本之來源”。舉辦商務所需成本，如商股未集，可以借資于銀行。宋育仁把設銀行，看作興商業的關鍵。這是他對商業與金融業關系的高度概括。

宋育仁看到外國商業與銀行間的密切關系。“商之所至，即銀行所至，商往各埠貿易，資挹注于銀行，名有若干鎊成本，實則但有一紙匯券寄來，不持一錢以至，就其地之貨，賺取其地之銀，寄期于其地銀行。銀行即以寄期之財，轉資各商成本，空中營運，灌注不窮，時以所獲之贏，收買生金，運回本國”。在宋育仁看來，就因為在中國設有銀行，外國來華貿易，空中營運，用貿易所賺，收買中國生金，外國愈富，中國愈窮。

所以，宋育仁主張設銀行，以籌措商本為主要業務。

開設銀行，有助于公司的開辦。公司，分有限公司和無限公司兩種。無限公司，成本無止限，有賴國家支持。有限公司由創辦人墊資開辦，開辦以后，未收效以前，公司自量緩急，將股票減折出售給銀行，銀行計其奇贏，將所囤股票增價轉賣股友。如此，在銀行為之消納的情況下，有限公司籌集足夠資金招股運作。對于無限公司，在收效前，資本不裕，由商部考察，撥給國幣，補助成本，交銀行經手，照本付息，陸續提還。

開設銀行，有助于擴充商旅。洋商因為外國銀行設到中國，親履華埠，而華商不至歐洲，進口按鎊價易銀，出口不能按照銀本定價，洋商操定價之權。宋育仁設想本國開設銀行，分設中國駐日銀行，再推廣到歐美都會，如此，在國外有中國銀行營運本國之銀，與駐洋華商，自為挹注，并可儲存本國貨幣，與該國銀行通有無，商旅自然不會視至國外經商為畏途。

盡管銀行對商業發展極其重要，但也不能受制于富商。宋育仁希望通過分行業務，“移緩就急，挹彼注茲”，相互拆借，本處銀行不敷周轉，從他處銀行借資，使錢幣暢流，以免受制于富商。

2.商業與貨幣

宋育仁使歐期間，廣泛考察資本主義國家的商業，指出：“工商之事，非多金銀不能鼓動而奔走之。”商業本身就是厚集資本之業，作為“易中媒介”的錢幣少了，就會影響商業經營。主張廣制錢幣，改善錢幣不敷周轉，以解商業發展中的錢荒之困。

在《經術公理學》中，明確指出：“興商務，必須平銀價。” 清末，中國幣制混亂，不僅不用金；即使是銀，也兩、元并存，銀兩、銀元規格不一，而且外國銀元還在中國流通使用；在內地廣泛使用銅錢，銅錢與銀的兌換也無固定的換率，銀與外國金幣也無定率。幣制的混亂，極其不利于商業發展。

宋育仁曾批評中國落后的貨幣制度對商業的消極影響，“中國商業，但于銀錢漲落之關系，自為盈虧,其于貨物交易之低昂，并無關系,是中國只有銀錢之貿易,不足以言商業,何從而論商戰乎？”

隨商務日興，錢幣不敷周轉，加之賠款使白銀大量外流，銀根吃緊，食物日貴，錢荒日甚，不利于商務發展。宋育仁主張設銀行自主銀錢兌換，由國家銀行主導銀錢兌換，兼平銀價。他建議商務部總銀行通過上海銀行，將各省各埠平色高低銀錢價值列為一表，轉發各分銀行。銀錢價值由上海銀行電告商務部總銀行，轉電各分銀行，飭令各錢店，一律照價兌換。

在銀行初立時，不能劃一，可先行權宜定價，銀錢漲落不得超過十分之一，以平銀價，救錢荒。待整齊圜法，錢幣漸廣，永定劃一價目，如此，商民交易，只憑物價漲落，而不慮銀錢漲落，從而促進商業發展。

此外，宋育仁在論述了改革中國幣制，制金幣，消除鎊虧對商業發展的作用。

3.開辦銀行的具體設想

宋育仁在考察西方資本主義銀行制度基礎上，設計了較為完備的銀行體系。在京都設立總行，總行無論商本或官商合本，皆隸于商部。在天津、上海、香港、牛莊、蕪湖、漢口、宜昌、重慶等商埠及海關商務繁盛之地設立分行。

銀行管理方面，仿外國例，總行實行商部、商董、行主三者相互配合的管理模式，“商部主斷法，商董主議法，行主主行法”。商部主修訂商律與斷法，在年終稽核銀行帳目。銀行實行董事會管理，“推擇行主由商董用人”，“遇有章程不便，準由商董稟明商部，公議修改”，交行主照章辦理。

多渠道籌措銀行本金。上海銀行實有銀根僅二百萬兩，朝廷撥付官本五百萬兩，再招商五百萬兩作為銀行起根。為增加資本以敷周轉，宋育仁主張將按例提前三月交海關道的賠款交付銀行司其出納。

宋育仁對銀行的業務與功能做出了更多、更詳細的描述。如掉換兼平銀價、帶行幣票、營運彌補國債等。

四、明德與商業發展

宋育仁認為中國重商，而不被人知曉。中國之商尤富，也不被人知曉。各國大商，得舉為議紳，及大公司商董，得主議于商會，與議于商部，如此而止，而中國大商則獎敘可給一品封典二品官階，近且有給侍郎銜三品卿者。

國家重商，遠過于外國。但為什么公司不能興，大工廠不能舉，鐵路不能自修，銀行不能自設？宋育仁分析其原因，認為在于德未明，商人“與國離心，各自為謀，不為大局計，又不為貧民計。”他形象地比喻，舉國多商，遍地皆財，就像滿屋散錢，不能成貫，則仍受洋商之操縱，為外國之經紀而已。

宋育仁主張設商部，立商會，舉商董，入會而與商務之議，使商知大局，不專私殖以自封。同時，國要知商情。設銀行，商獲利頗微，而責任繁重；舉辦公司，商董墊款甚巨，而與眾共享其成，不能獨享其利。這些都是有學之良賈所樂為，無識奸商所不愿。在中國，官與商，商與民，彼此不相信。公益之事，公理之宜，知之者鮮。懦者望之卻步，豪強兼并者，專其利。對于已經成立的公司，在宋育仁看來，不是真正意義上的公司。

由于德未明，華商眼光短淺，而希利厚，朝種樹而晚于成陰。宋育仁引司馬子長之論貨殖曰：良賈三之，奸賈五之。在《經世財政學.明士學》里，宋育仁對商人不明士學，只計目前，不知久遠，形象地描述為“見有利之業，則爭歸之”，“聞一物之價賤，則群棄之”，“見省工減料之僥售詭獲，則爭效之”。

宋育仁指出“原大則饒，原小則鮮”。經商有取利厚和取利薄之分。取利薄,利人而利己。日計不足,歲計有余，在多中取贏，薄利多銷，如為眾人服公役而受值。取利厚,利己損人,而詐巧由此生,市價多貳,國中多偽，跌價爭銷，私偽充斥，損人并不能利己。

四民失教已久，商尤近利，尤為雜偽。教商,就要使之明公理，而不可導以矜私智。什么是公理呢？公理就是商律。明商律而服行，能舉公司辦銀行，大商任其勞，而眾人沾其益。對財政、民生實業有公利的，國家可以予以旌表，不可以其自富而旌表。宋育仁認為，不能只言開民智者，而首在明德。

五、明士學，興商學

宋育仁指出“商之宜有學，世或未知焉”，他分析了世人不知道有商學的原因。言乎工藝的不足，容易知道是由于聲光電化等學不興所致。言乎商務，則惟求于市。宋育仁進而批評國人言商“自以為得之矣”，深究之則“銀行不能設，公司莫能舉也，物價之低昂，不能與外相持也，錢幣之輕重，熟視而無睹，聞之而莫能知其故也”，其根本原因在于“未嘗學之故也。”由于沒有興商學，用人專資于閱歷。于商，遇事能舉之若輕，持論言之成理，自以為得之，而不知商學，非專學于商，求諸經商之學，然后足以明商。

宋育仁把商業視作國民經濟體系中的組成要素之一，不再像鄭觀應等，將商務作為國民經濟的代名詞，并且把商區分為商務、商業、商學。

商務。商務即政事，指有關商業的政策管理。經商而不必執事，被稱為企業家。生材、勞力、資本為生財之三要素，合三者而成商業。然而生財之衰旺，要看總理人的組織怎么樣，主要在于訂條約，立章程，進退而賞罰，運動其進出，平其爭訟，小者組織一二商業，大者維持眾多商業。

商業。商業即自執其業者，兼勞力家資本家而言。商雖持籌而算，近于勞心，然事必躬親，實際是勞力家。有大資本而委事于人者，專為資本家，有出資本而兼自執業者，如商部之商官商會之商董為企業家，一公司一工廠之總辦，以至工匠皆為勞力家，其股東則資本家。勞力資本，皆屬商業家，而不得謂之商務。辦理商務可以兼執商業，而不必執商業。宋育仁批評時人，不分商務、商業，不明權限，不知權限，不足以言商務。

商學。企業勞力資本三者各有其學，即各所宜知，企業家不必嫻于買賣，勞力家不必深于條理，資本家不必諳于營運。各明其義務，同時對于商業原理，皆宜共知，即不必其在商，亦所宜知。“故明士學，然后通商學。”在宋育仁看來，商學知識應該予以普及，以明士學，知公理，促進商業發展。

宋育仁關于“商”的認識，有一個認識過程。四川經辦商務時，在其思想觀念中，以商務統工、商，工，即制造，改造土貨及仿造洋貨；商即轉運，土貨行銷出口。這在《四川商務局招設公司章程》中有所反映，與早期改良思想家薛福成他們的商務觀念頗為相近。隨宋育仁對工商之學接觸更多，及中國工商業的發展，他對商的認識也就更加深入，將“商”分為商務、商業、商學三個層次。

宋育仁認為“商之事，合群之事也，通于為政之事，故必明士學，始足于言商學。”商學有那些內容？宋育仁認為，商學首在明公司之理，次在知銀行之務，尤在曉習錢幣與貨物出入之較。公司只要自治，決無虧損倒閉之理。由商董擔任，負責組織經營，才能集公司；有銀行擔任，而后能售股票；有公家保險，而后成公司產業，保本業價值，然后得國家利權。商之事，與國民風俗習慣，有公益之利，與國家法律，有相因之理，這些都是良賈所必知，否則是不能辦好公司的。

六、興商務，挽利權

在《覆陳四川商務折》，宋育仁說：“竊維商務因挽回利權，抵制洋貨而設。”實際明確提出了興商務的主要目的在于：挽回利權，抵制洋貨。當然，興商務，還可以“開利源塞漏厄”，即開利源，有益于國家財政。近代以來，西方資本主義國家以船堅利炮強迫清政府簽訂一系列不平等條約，取得協定關稅、開礦等特權，不僅向中國傾銷商品，而且掠奪中國的礦產資源。近代愛國知識分子和有識之士，無不主張發展中國自己的工商業，抵制洋貨。

正如此，宋育仁才有回川辦理商務之舉。他提出興辦商務，以“占市埠，保地產”為要領。宋育仁主張聯合華商，自設公司，仿洋法制造，使利權不至于外溢。對于中國土產，“化散為整，自運出口，毋任外人包攬抑勒，”使土貨不至外商壟斷而賤售。

宋育仁在四川興辦商務時，“不準招集洋股”，被寫入《四川商務局招設公司章程》。這與其主張興辦商務的目是一致的。四川地處內陸，風氣未開，相對沿海或開埠省份，集股困難。即使如此，宋育仁還是堅持不集洋股，而是多方勸導，堅持商本商辦，官紳不經手銀錢，示信于民，才獲得商人信任。

此外，宋育仁主張集股，建立股份制公司發展商務。從《四川商務局招設公司章程》，可以看出他設計的股份制公司的具體運作情形。

招股與股票發行。各公司分任商業既定，推廣招股。由商務總局發給票式，商總經手造具股票，每股百金，編明號冊，送局查驗，加總局關防以杜冒濫。股票號冊存總局，票交商總，定明售票收股由商總局議定或交票號，或交大鋪家代收，給收單息折以憑取息，并報明總局存案。

利潤分配。股份公司公司每屆年終清結一次，按付官息及該公司貨本人工運價開銷外，所得凈利，以五分存儲，作為護本，以四分歸股友攤分，憑票支取，余一分做承辦商首各公司各執事人酬獎。公司帳目略刊送總局及各股東，接受總局和股東的監督。

股票遺失的處理。股票載明入股人籍貫姓名，遇有遺失，由本人具報總局轉達地方官備案，領取股息時，另立保單，由該公司補給股票。

用人。公司用人由本公司商總主持，總局不干預。公司用人，以保人保單為憑，入股萬金者準薦一人。舉薦的人干什么事，由商總主持，不得指薦某事。辦事不合，聽憑開除，仍準另薦，如有虧空銀錢，由商總確定賠付多少，由保人負責。

公司的權利與義務。除照章納厘稅外，地方一切支應差徭，無庸認派。地方書役，不得借支差名目，肆行攪擾，如有前項情事，由總局移請地方官隨時查禁。

宋育仁不僅大力介紹西方公司制度，而且結合中國國情，在反思洋務官辦企業制度基礎上，推行鼓勵民間投資，建立股份制公司，興辦商務，促進了川渝商業經濟發展。

中國自古以來，以農立國，封建統治者主要推行“重農抑商”政策。明末，資本主義在商品生產發達地區，開始萌芽。中國進入近代以來，隨西方資本主義國家侵略及隨之而來的商品輸入、傾銷，及西學傳播和國內商品經濟的初步發展，中國社會，從政府到民眾，對“商”的認識和態度，一直處于變化和進步中。其中，以宋育仁為代表的知識分子和維新士人，對西方商學知識的介紹，對發展商業的呼吁，對發展商業的具體建議，尤其是1896年回川興辦商務的商業實踐，事實上起到了“開風氣”之效果，并有力地推動了中國資本主義商業經濟的發展。

注釋：

宋育仁的《經世財政學》僅比1903年出版的中國近代首部財政學著作《財政四綱敘》晚了2年，而其中的幣制改革主張早在1896年已成雛形。據葉世昌《中國貨幣理論史》（下），中國金融出版社1993年版，第80頁，載：有關經濟學的著作，“后，到時止的17年時間至少達80種，其中經濟學原理書至少48種（中國人編著的至少24種），財政金融方面的至少25種（中國人編著的一種）”。宋育仁的《經世財政學》留存少，現僅存上海圖書館，也可能未統計其中，但從葉先生的統計看，宋育仁的《經世財政學》應該是清末比較早的中國人著述的經濟、財政學著作。

參考文獻：

[1]宋育仁:時務論[M].成都.1897.14.（存上海市圖書館）

[2]宋育仁:經世財政學(上)[M]. 卷二.權工商.上海：同文書社， 1905.5

[3]宋育仁:經世財政學(上)[M].卷三.明士學.上海：同文書社， 1905.4

[4]宋育仁:時務論[M].成都.1897.5

[5]宋育仁:時務論[M].成都.1897.6

[6]宋育仁:時務論[M].成都.1897.24

[7]宋育仁:時務論[M].成都.1897.7

[8]宋育仁:時務論[M].成都.1897.22

[9]宋育仁:時務論[M].成都.1897.7

[10]宋育仁:經術公理學[M].卷一.明德.上海：同文書社，1904.6

第8篇：股份制公司章程范文

第二條中保集團應按照財政部有關規定，認真編制年度財務計劃，履行申報、審批手續。中保集團的財務計劃包括中保集團本級和中保財產保險有限公司、中保人壽保險有限公司、中保再保險有限公司(以下簡稱“子公司”)的年度財務計劃，中保集團本級所屬企事業單位的財務計劃，由中保集團負責編制。

子公司的財務計劃應于每年1月底前上報中保集團，并抄送財政部。

中保集團應在每年2月底之前匯總上報財政部，并單獨附列中保集團本級和子公司的年度財務計劃，(具體表式見附表一)。財政部在4月15日前批復中保集團，并抄送子公司。財政部批復中保集團的財務計劃分為中保集團本級、中保集團本級所屬企事業單位、中保財產、中保人壽、中保再保險有限公司五部分。

財政部主要批復業務管理費用率(或費用額)、實現利潤、預交財政、固定資產購建資金、(含在建工程及購買土地使用權形成的無形資產，下同)、呆帳準備金和投資風險準備金的提取以及壞帳、投資風險損失核銷等計劃指標。

第三條財政部對中保集團本級的業務管理費實行絕對額控制辦法，由財政部核定業務管理費的總額；對中保集團本級所屬企事業單位和子公司的業務管理費實行業務管理費用率控制辦法，由財政部依據中保集團本級所屬企事業單位和子公司申報的財務計劃，核定其業務管理費占營業收入的比例。業務管理費用率的計算公式如下：

業務管理費用率＝業務管理費÷(營業收入＋投資收益)×100％營業收入包括保費收入、分保費收入、追償款收入、利息收入、手續費收入、匯兌收益、攤回分保賠款、攤回分保費用、轉回未決賠款準備金、其他收入；但不含系統內往來利息收入。

中保集團本級在財政部核定的所屬企事業單位總的業務管理費用率之內分別核定本級所屬企事業單位的業務管理費用率(或費用額)，不得超額分配；子公司在財政部核定的業務管理費用率指標內分別確定分支機構和子公司本級以及直屬機構的業務管理費用率，不得超額分配。

第四條中保集團系統所屬事業單位(含掛靠的事業單位)，執行財政部頒發的《事業單位財務規則》。其中：中保集團本級直屬的事業單位和子公司本級直屬的事業單位，其財務預算、決算及補助、上繳金額的確定，應分別經中保集團本級、子公司本級審核匯總后，報財政部核定；子公司的省分公司及以下所屬事業單位，其財務預算、決算及補助、上繳金額的確定，經省分公司審核后，報財政部駐各省、自治區、直轄市及計劃單列市財政監察專員辦事處(以下簡稱“專員辦”)，專員辦根據財政部有關規定進行核定，并將核定結果報財政部備案。中保集團系統所屬事業單位上繳的收入就地繳入中央金庫。

中保集團系統所屬企業(含掛靠的企業單位和企業化管理的事業單位)，執行財政部頒發的《企業財務通則》及相應的財務制度，所得稅就地繳入中央金庫。其中：中保集團本級直屬的企業和子公司本級直屬的企業，其財務計劃應分別經中保集團本級和子公司本級審核后，報財政部備案；

年度決算分別由中保集團本級和子公司本級審核匯總后，與企業決算一起報財政部審批；對子公司所屬分公司及分公司所屬企業、單位，其財務計劃、會計決算及稅后利潤分配方案經分公司審核后報專員辦，專員辦根據財政部有關規定進行核批，并將核批結果報財政部備案。

第五條根據《中華人民共和國預算法》和《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》規定，財政部批復的當年預交財政計劃，中保集團本級和子公司必須按季預繳，均衡入庫。年度決算批復后，中保集團本級及子公司的欠交或超交款項在下年預交財政計劃執行時補交或抵交。

第六條在《中華人民共和國保險法》頒布之前，原中國人民保險公司辦理的貸款業務，劃歸各子公司后，呆帳準備金的計提與核銷應嚴格按照財政部的有關規定執行。

第七條中保財產、中保人壽保險有限公司的分支機構的貸款呆帳由當地專員辦審查并報省級專員辦審核確認后，由中保財產、中保人壽保險有限公司按規定進行核銷；子公司本級的貸款呆帳先報中保集團核實，并由中保集團匯總上報財政部審核后，具體辦理核銷手續，中保集團和子公司核銷呆帳的文件應抄報財政部備案。

第八條中保集團本級所屬企業、中保財產、中保人壽保險有限公司地(市)分公司(含縣支公司)的投資和省級分公司、子公司本級直接辦理的投資，分別由中保集團本級所屬企業、中保財產、中保人壽保險有限公司地(市)分公司(含縣支公司)、省級分公司、子公司本級計提投資風險準備金。

第九條中保集團本級和子公司的壞帳損失、投資風險核銷計劃，由財政部在審批中保集團本級和子公司的年度財務計劃中核定下達。在財政部批準的壞帳損失、投資風險損失核銷計劃數和中保財產、中保人壽保險有限公司下達的壞帳、投資風險損失核銷分解指標內，中保財產、中保人壽保險有限公司的分支機構的壞帳損失、投資風險損失、單個企業金額超過500萬元(含500萬元)的，經專員辦審核后上報財政部審批；500萬元以下的，由專員辦審批后報財政部備案；中保集團本級、中保財產、中保人壽保險有限公司本級、中保再保險有限公司及其直屬機構的壞帳損失、投資風險損失，不論金額大小，一律報財政部審批。經財政部門審批的壞帳損失、投資風險損失分別在壞帳準備金、投資風險準備金中列支，不足部分可列入當年成本。

第十條財政部對固定資產購建資金按年度實行絕對額控制。財政部會商中保集團對子公司下達固定資產購建資金指標。

一、固定資產當年購建資金總額原則上不得超過當年提取的折舊額，嚴禁將購建的固定資產轉入帳外，以及通過掛往來帳等方式逃避固定資產購建資金規模控制。

二、年末考核固定資產當年購建資金規模按下列公式計算：

當年固定資產購建資金規模＝本年末固定資產原值和在建工程余額之

第十一條中保集團本級和子公司應分別根據財政部批復的年度計劃，在兩個月之內將財務計劃指標分解落實到中保集團本級直屬機構、省級分公司、子公司本級和直屬機構，并組織和監督全系統財務計劃的實施。中保集團本級分解下達的財務計劃應抄報財政部備案；子公司系統的財務計劃分配方案應抄報財政部備案，子公司下達各地分公司財務計劃指標，以及撥付給地方分公司的專項資金(包括宣傳費、防災費等)，必須同時抄送當地專員辦。

第十二條財政部批復的年度財務收支計劃，一般不得調整。如國務院決定的重大政策或發生特大自然災害等因素影響計劃執行，確需調整計劃的，由中保集團于當年10月底之前上報財政部，子公司應通過中保集團向財政部上報。財政部根據各公司年度財務收支計劃執行情況，在11月底之前適當調整財務計劃指標。未經財政部批準，仍應按原計劃執行。

年度預繳指標亦同。

第十三條中保集團及其子公司需要變更注冊資本的，應事先報財政部審查批復后，按規定程序向有關部門提出變更申請。注冊資本變更后，報財政部備案。

地方分公司及所屬企事業單位需要變更注冊資本，應事先報當地專員辦審批后按規定程序向有關部門提出變更申請，注冊資本變更后，報省專員辦備案。

子公司實施股份制公司改造時，涉及的財務問題應按規定報財政部審批。

第十四條中保集團負責制定中保集團本級(包括所屬企事業)和子公司的稅后利潤分配原則，并于每年10月底前上報財政部。財政部于11月底批復中保集團，抄送各子公司。具體分配方案，財政部在批復年度財務決算時予以批復。

子公司實施股份制改造后，應按公司章程或股東會議決議決定稅后利潤分配，對屬于中央財政的稅后利潤分紅的再分配方案，按財政部批復的分配辦法執行。

第十五條中保集團本級可按規定向子公司和所屬企事業單位收取管理費。年度管理費收取額由財政部審批中保集團年度財務收支計劃時核定。

中保集團本級收取管理費用后，不再參與子公司和所屬企事業單位的稅后利潤分配。子公司向地方各分公司收取管理費應抄送當地專員辦。子公司和中保集團本級所屬企事業單位繳納的管理費在管理費用中列支。子公司實施股份制改造后，中保集團停止收取管理費，改按《中華人民共和國公司法》和財政部的有關規定，直接分享投資者稅后利潤分配。

第9篇：股份制公司章程范文

【關鍵詞】 企業 內部控制 公司治理

自20世紀90年代起,我國開始在企業大力推行內部控制。1996年,財政部《獨立審計具體準則第9號――內部控制和審計風險》;2001年6月,財政部頒布《內部會計控制規范――基本規范(試行)》和《內部會計控制規范――貨幣資金(試行)》;2003年6月,內部審計準則委員會《內部審計具體準則第5號――內部控制審計》和《內部審計具體準則第16號――內部控制中的風險管理》。但從內部控制理論的發展來看,現代企業制度下的內部控制已不僅僅是傳統的查弊和糾錯,而是涉及到企業的各個方面,成為公司治理的具體體現。在現代公司制下,內部控制制度的職能不僅僅是保證企業財產的安全完整,檢查會計資料的準確、可靠,還包括促進企業貫徹經營方針、提高企業經營效率。在實踐中,我國企業內部控制仍停留在保障會計資料安全、完整及資金的安全性上,無法有效實現會計的監督與參與企業內部管理的職能。

公司治理是社會各界廣泛關注的熱點問題,但對于公司治理的內涵并沒有一致的認識,而是從不同的方面或角度來回答,總的來說關于公司治理的定義主要有兩種視角:一種是基于委托理論的的公司治理,該種觀點的代表人物有吳敬璉、張維迎等;另一種是基于共同體論的公司治理,OECD的《公司治理原則》是典型的建立在共同體論的基礎上。其實,公司治理是一個多層次的概念,隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展變化,公司治理不僅要解決公司管理者與公司股東之間的問題,同時還涉及到各利益相關者。因此,公司治理定義可界定為以解決公司管理者與公司股東之間問題為目標的構建公司管理者、公司股東以及其他利益相關者之間的法律關系的制度安排。

一、內部控制與公司治理的關系

(一)目標一致性

1.建立內部控制的目標在于:(1)建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構,形成科學的決策、執行和監督機制,確保企業經營管理目標的實現;(2)建立行之有效的風險控制系統,強化風險管理,確保企業各項業務活動的健康運行;(3)堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發現和糾正各種欺詐、舞弊行為,保護企業財產的安全完整;(4)規范企業會計行為,保證會計資料真實、完整,提高會計信息質量;(5)確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行。

2.公司治理結構的目標在于:(1)確保公司恰當地經營;(2)確保公司不會有財務違規現象,使董事會能提供一個“真實而公平”的公司財務業績;(3)確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高。可見,公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。

(二)兩者產生的基礎都是委托關系

公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托關系契約;內部控制作為系統的制約機制,實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制,其根源是所有者與經營者間、上下級間的行為。“”的目的都是為了提高企業的經營管理效果。

(三)公司治理結構是內部控制的環境和前提

建立內部控制的五要素之首是“控制環境”,它是整個內部控制系統的基石,支撐和決定著其他要素。法人治理結構不健全,公司必然缺乏一套有效的監督機制,使內部控制失敗。法人治理結構完善,內部控制就可以行之有效。

(四)相輔相成、相互促進

完善的公司治理結構有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。

二、公司治理環境下企業內部控制存在的問題

(一)公司治理權力安排不完善,使董事會缺乏健全的內部控制機構

公司治理中,其機構權力的安排對公司產生的影響,不僅是治理機構的設置,更重要的是治理機構的權力安排。公司治理是現代企業制度的核心,而董事會是公司治理的關鍵。我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現象,董事長與總經理一人擔當的情況非常普遍,尤其表現在由國有企業改制形成的公司。內部控制不完善,這將嚴重影響公司決策執行質量和市場經營風險分散原則。當然,并不是董事長兼任總經理就一定會產生權力濫用。西方國家的董事長兼總經理的情況也非常多,但是這些國家的經濟基礎與我國的不同,公司制企業源于這些市場經濟國家,而我國是以生產資料公有制為基礎,因而我國公司更應注意內部控制的建設。

(二)公司治理結構中產權不明晰,導致內部控制缺乏有效性

一些國有企業在進行了股份制改革后,雖然企業的國有股產權歸國家所有,但不論是國家還是國有資產監督管理委員會都只是人民的人,并不是真正的委托人;而作為實質上的產權擁有者,人民中的任何一個人卻又都無權對其擁有的國有資產自行決定如何處置。因此,國有企業“出資人”缺位,產權不明晰,使得國有企業健全內部控制的效益成為“公共產品”,其外部性致使企業內部各博弈方都不愿為內部控制的有效性做出努力。

(三)公司治理矛盾的客觀存在,使內部控制出現弱控區

公司治理的矛盾主要體現在所有者和經營者之間存在著目標不一致、信息部對稱、激勵不相容等矛盾。這些矛盾的客觀存在是內部控制弱化的根本原因,而且管理層控制方面,內部控制是由董事會、管理層和其他人員共同實施的過程,但在實際進行時,內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統,主要控制程序針對的是普通干部和員工,對于企業高層即董事會與管理層則控制較少,特別是當企業管理層有關職責分離、授權批準等內部控制制度缺乏有效約束力時,這便出現了企業治理過程中所說的管下不管上得局面,內部控制在高層管理中出現了弱控區。內部控制系統本應是內置于公司治理活動過程中的一項基礎措施,與企業其他職能融合為一體。因此,企業內部控制要得到有效實施,企業領導在平衡公司治理矛盾的同時必須重視管理層之間控制紐帶關系并帶頭執行,以減少內部控制的高層弱控區。

(四)公司治理結構的不完善,使內部控制自我評估日益弱化

在我國上市公司治理的現實中,監事會并沒有起到應有的監督作用。這突出地表現在:一方面,監事會并不擁有控制董事會、管理層的實質性的權力,監督作用虛化。另一方面,我國公司監事任免機制的設計存在著先天的不足。在一些企業沒有實現逐級遞進、逐級監督控制的作用。企業的內審部門隸屬于企業管理層,缺乏應有的獨立性,無法做出公正的判斷和進行有效的監督。有的企業即使設置內部審計部門,審計部門的獨立性也較差,有的企業干脆不設審計部門,甚至并入財務部門。內部審計部被剝奪了財務審計的權力,其職能主要是經營績效審計和預算執行情況審計,對財務報告的雙重審計監督被弱化為單一的外部審計監督。我國新修訂的《審計署關于內部審計工作的規定》也取消了原有的單位應該設置內部審計機構的規定,內部審計的地位沒有得到保證,內部審計失去獨立性,其對內部控制的重要作用也難以發揮。

三、完善公司治理下企業內部控制對策

(一)從公司治理機制構建的角度為董事會在內控中的核心地位提供保證

公司的董事會是聯結出資者和經營者的橋梁,為股權資本出資者和經理人員的職業合同提供了合理的保障。盡管在契約未預見的事項發生的情況下,出資者可以利用剩余控制權做出決策,但由于基于股權分散的事實產生的投資者行使剩余控制權的高額成本以及信息不對稱,行使控制權的重心客觀上要求落在董事會肩上。內部控制是董事會抑制管理人員在搜取短期盈利機會中機會主義傾向,保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的措施;內部控制以及涉及內部控制的信息流動構成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段,而確保信息質量是董事會不可推卸的責任。董事會在內部控制中的核心地位是通過公司治理結構和機制的安排來實現的。

1.完善董事會構建機制,將董事會建成能真正獨立行使權利和承擔責任的機構。總結近幾年公司控制結構變遷的特點,針對大股東一股獨大或公司最終控制人試圖通過一致行動、差額投票權、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出現侵犯中小股東權益、損害公司長遠利益的現象,優化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責任追究與免責機制,使董事會真正成為公司治理鏈中的一個獨立履行權利、承擔責任的機構。

2.從人員配置上割斷董事與經理層的臍帶,保證董事會成員的相對獨立性。董事會的作用在于選聘高管人員、考評并更換不稱職的管理者、行使決策權并代表股東監督經理層。如果董事與經理人員高度重迭,董事會與經理層的分設完全是為了應付法律,而未體現公司治理法規所體現的制衡機制。人員重疊的結果必然是裁判員兼運動員,經理人員自己監督自己、自己評價自己、自己考核自己,董事會與經理層的制衡就名存實亡。董事會成員獨立于經理層才能為董事會成為內部控制框架的制定者、監督者和最高執行者,發揮董事會在內部控制中的核心作用提供權責劃分的保證。

3.強化董事會專業委員會職能以及決策與監督程序,為董事會核心作用的發揮提供信息與技術支持。人員的獨立性只為董事會內控中核心地位的發揮提供必要條件而非充分條件。董事們不可能象經理人員一樣掌握有關公司運作方面的詳細信息,信息不對稱為經理層實質上“控制”董事會的決策和監督提供了溫床。例如,對于新項目的上馬,從理論和法律上講董事會有權決策項目的取舍。實際上,經理層在項目可行性報告中往往通過對項目技術含量、市場前景、現金流預測等信息的遴選和粉飾來誘使董事會就范,造成董事會對經理層的控制失效。如果能發揮戰略委員會和審計委員會的決策與監督職能,并在程序上規定需要由董事會決策的項目必須事先由戰略委員會從國家產業政策、項目市場前景進行科學論證并由審計委員會對財務效益、現金流風險進行評估,在此基礎上由董事會做出項目取舍決策,董事會在決策和監督中的主導作用才能得到發揮。

(二)公司治理規范必須對內部控制機制的構建提出基本要求

內部控制機制是由人設計的,在企業中充分體現了所有者的管理意志和管理意圖,而人的目標與委托人的目標是不一致的。為保證多級委托鏈組成的公司運行能夠維護所有股東的平等地位和權利,承擔對股東的誠信義務,公司治理規范中必須提出對內部控制構建的基本要求,從而保證內部控制目標與公司治理目標的高度一致性。沒有公司治理作后盾,內部控制系統的不斷完善將失去動力。事實上,各國有關公司治理的法規和準則中都對內部控制做出了基本要求。例如,美國內部控制從制度發展到三要素構成的結構和五要素構成的框架,與美國《反海外腐敗法》的頒布與完善是分不開的。該法除了禁止各種形式的行賄和具有可疑行賄的行為之外,還要求在證券交易委員會管轄下的每一家公司都建立內部控制制度,并詳細規定:美國公司有責任保證其海外下屬公司妥善保存財務報表和記錄并建立和實施內部監控制度、不得非法向外國政府公職人員或國際公共組織官員支付財物,即使海外下屬公司在母公司不知情的情況下發生與上述有關的不適當行為,母公司也不能免責。

國家有關公司治理規范以及企業《公司章程》等有關公司治理的文件中,至少需就企業的內部控制系統做出規范,如公司必須制定統馭所有內部管理制度的內部控制框架,將五要素構成的內部控制框架結合企業的組織結構、經營模式具體化;賦予董事會以內部控制的核心地位,對公司內部控制系統的構建、修訂、執行、監督承擔法律責任;內部控制框架要充分體現企業股權結構、組織結構等公司內部治理要素的要求,實現與公司治理的無縫對接。

(三)將監事會做實,從公司治理機制上為內部控制制度的實施保駕護航

內部控制框架的五大要素之一是“監督與糾偏”,在“控制環境”這一要素中,也要求建立與內控相應的監督機構。在以董事會為核心的內部控制框架中,董事會下包括審計委員會在內的專業委員會的建立以及經理層下屬的審計部在對內部控制制度運行過程的監督和效果評價方面的作用越來越明顯。但是,監事會對處于內部控制核心地位的董事會的監督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監事會功能的強化,基本思路是在監事會成員中引入利益相關者,并做好獨立董事與監事之間的功能區分與協調。

參考文獻:

[1] 張維迎.《產權、激勵與公司治理》[M].天津:經濟科學出版 社,2005,(7).

[2] 閆長樂.《公司治理》[M].北京:人民郵電出版社,2008,(4).

[3] 任軍.《內部控制與公司治理的關系》[J].哈爾濱:中外企業 家,2009,(9).

[4] 崔愛紅.《淺議我國企業的內部控制和公司治理》[J]. 北京: 中國外資-下半月,2009,(6).

[5] 李明輝.《公司治理與內部會計控制》[J].上海:現代管理科 學論壇,2007,(7).