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［摘要］隨著我國宏觀經濟增速放緩，不良資產市場規模不斷擴張。不良資產打包轉讓作為主要的處置方式，除國家對四大國有資產管理公司有專門的稅收優惠政策外，對其他資產管理公司打包資產轉讓的增值稅繳納未有明確規定。文章從兩種主要的處理思路入手，對不良資產包轉讓增值稅納稅處理進行探討。

［關鍵詞］不良資產包;轉讓;增值稅;納稅

不良資產泛指實際價值低于賬面價值的資產。20世紀90年代末，我國四大國有獨資銀行不良債權規模高企，為此專門成立了信達、華融、東方、長城四大資產管理公司(AssetManagementCompanies，AMC)，收購中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行的不良貸款;2005年，為促進金融市場改革，完成商業銀行上市，又進行了第二次不良貸款的剝離。2012年，全球經濟增速放緩，我國經濟發展呈“L”走勢，新增發展動能不足，人口紅利漸進尾聲，產能過剩問題逐步暴露，銀行不良貸款率、企業應收賬款壞賬率提升，不良資產再次引發關注。近年來，隨著中央提出“去產能、去庫存、去杠桿、降成本和補短板”五大任務，金融系統監管日臻嚴厲，不良資產市場規模不斷擴張，“僵尸企業”處置及金融系統“摸家底”將暴露出的風險，不良資產有望得到進一步釋放。

1不良資產管理行業發展

自1999年四大資產管理公司成立以來，中國不良資產管理行業經歷了政策性階段、市場化轉型和全面市場化發展的不同階段。2012年，銀監會、財政部共同發文允許各省設立地方資產管理公司參與所屬地域不良資產處置;2016年，為支持“降杠桿”，國務院發文支持商業銀行開展市場化債轉股;受不良資產行業潛在利潤吸引，民間機構也紛紛加入。目前，我國不良資產收購與處置行業基本形成了“四大AMC+地方AMC+銀行系AMC+民營AMC”的新格局。

2不良資產處置方式

隨著社會發展，不良資產處置方式由最初的“打包”“打折”“打官司”逐漸發展得越來越多樣化。例如，對問題企業的無效、低效資產進行剝離，對具備行業前景但資金鏈暫時有問題的企業進行債務重組或者收購其債權進行資產證券化，對經營管理不良的企業進行市場化的債轉股等。但不良資產打包出讓仍是AMC處置不良資產的最主要方式，是將不良債權資產、不良實物資產、不良股權資產進行組合，整體轉讓，再由接包資產管理公司進行清收、重組、證券化等，提升不良資產價值。

3不良資產轉讓環節增值稅納稅分析

資產管理公司業務經營有其特殊性、多樣性和復雜性，實務中會涉及增值稅、所得稅、土地增值稅等多種稅種，由于稅收法規中沒有專門針對資產管理公司各類特殊業務的規定，稅務機關在進行稅收征管時一般自行認定業務性質、參照辦理，導致不同地區的征管部門對同一業務可能依據不同的稅收政策而采取不同的征管措施、重復征稅問題以及納稅不足風險。對于不良資產包轉讓，增值稅納稅處理的思路主要有以下兩種。

3.1按照金融商品轉讓繳納增值稅

將不良資產包作為一個整體看待，以轉讓環節的整體增值作為稅基，按照6%稅率進行納稅。而支持該處理觀點的背后依據卻也各有不同:有認為該處理的依據是，不良資產包應被認定為金融商品，因此依據金融商品轉讓的相關政策進行增值稅納稅處理;有認為是依據增值稅稅率，對商品在流通環節的增值需要繳納增值稅。但針對上述依據也均有不同意見。首先，根據財稅〔2016〕36號文附件《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中明確:“(五)金融服務。金融服務，是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。4.金融商品轉讓。金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓?！辈涣假Y產包并不符合增值稅法中對于外匯、有價證券、非貨物期貨、各類資產管理產品和各種金融衍生品五類金融商品的定義。其次，增值稅是對商品(含應稅勞務等)在流通環節新增價值征收的流轉稅，而不良資產包整體并不能直接對應到增值稅所列舉涵蓋的稅目中。

3.2按照底層資產轉讓繳納增值稅

此種納稅處理思路是，穿透不良資產包，按照其構成資產的屬性繳納增值稅，即分別按照增值稅法對于債權、實物、股權等規定做納稅處理。該種思路下，根據財稅〔2016〕36號文附件《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第(五)項規定:“(五)金融服務。金融服務，是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。1.貸款服務。貸款，是指將資金貸與用、拆借資金取得的收入，包括:金融商品持有期間(含到期)利息(保本收益、報酬、資金占用費、補償金等)收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息及利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅。以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅?！薄蛾P于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》(財稅〔2016〕140號)第一條進一步針對貸款服務繳納增值稅的征稅范圍做出補充明確:“一、《銷售服務、無形資產、不動產注釋》(財稅〔2016〕36號)第一條第(五)項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間(含到期)取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅?！比舨涣假Y產包內全部是承諾償還本金的債權，那么依據稅法相關規定僅對利息收入征收增值稅，轉讓環節并不產生增值稅納稅義務。但不同意見認為，不良債權已不是傳統意義上稅法所指的債權，稅法規定債權不征收增值稅是認為保本債權不存在增值，而不良債權存在風險敞口，在轉讓過程中實際發生了增值，因此此種處理仍存有稅務風險。3.3X市稅務機關執行口徑分析實務中，某市稅務機關的執行口徑偏向于第二種思路，同時不良資產包中若混有實物資產且各項資產若無法區分價值，則整包增值按金融商品稅率繳納增值稅。然而，“以物抵債”是處理不良債權的普遍方式，因不良資產包中混有實物資產就需要在轉讓環節按照整體增值納稅，那么，實物資產如房產在過戶環節是否還需要視同銷售再次單獨按照對應稅目稅率繳納增值稅?后期清收利息收入時是否還需要按照“貸款服務”繳納增值稅?是否存在重復納稅?而且在不良債權的抵債資產大多不能覆蓋原債權的本金及利息的情況下，高額轉讓環節稅費必會增加行業成本，對原債權人的利益造成侵蝕。同時，因實物資產按照金融商品稅率繳納增值稅，根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規定金融商品轉讓不得開具增值稅專用發票，那么對于實物資產后續轉讓即沒有進項稅額可用于抵扣，造成了增值稅鏈條的割裂，亦增加了行業成本。

4建議

為推動國有四大資產管理公司化解不良資產，根據《財政部國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知》(財稅〔2001〕10號)等規定，我國在不良資產的取得、持有和處置三個環節，基本上對其實施了免征全部稅收的優惠政策。我國經濟進入“L”型發展期，對于高企的不良資產規模，亟待化解的金融風險，以物抵債在處理不良債權中的重要作用，鑒于此，為使作為化解金融風險的主要力量資產管理公司在國家防范化解重大風險攻堅戰中發揮更加積極的作用，建議國家盡快出臺針對資產管理公司的增值稅稅收及優惠政策，使大家有法可依、有據可查，規避稅收風險，降低行業成本。

參考文獻:

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［3］陳愛華.債權收益權轉讓如何繳納增值稅［J］．新理財，2019(7).

作者：石峰楓 單位：中化資產管理有限公司