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第1篇：互聯網醫療的項目計劃書范文

對眾多曾借助PE和VC力量延續生存的企業而言，登陸創業板無異于“鯉魚跳龍門”，成功躍過，不僅可以讓企業獲得新生，還能給企業品牌重塑、資本運作、加速擴張規模帶來巨大好處，所以，眾多中小企業都將目光瞄向了創業板。

與此相伴的是，創業板的相關游戲規則最終將決定誰能“魚躍龍門”，誰將被吞噬。

創業板在行業選擇上注重高新技術，在企業選擇上注重行業頭牌，這就像古代的“趕考”，先通過考試的企業顯然將具備掀起行業兼并重組，甚至是“血洗”整個行業的實力。

選擇趕考創業板實際上意味著，選擇了漫漫艱辛路，財務盡職調查、收入及利潤確認、舊賬清理、稅務籌劃、財務預測及企業估值、投資協議條款、盡職調查、法律政策規定、可行性評估判斷、公司治理、會計準則與信息披露制度安排、私募股權與上市、上市資料準備、審核審計、投資者關系都將是企業不得不邁的檻。

在國內眾多中小企業CFO角色定位缺失的背景下，怎樣準備才能盡快通過考試、拔得頭籌?

穿越創業板到底需要多少“幕”?只怕是幕幕不相同，幕幕有玄機。為此，本刊聯合財富指數資本集團，以其服務的客戶北清公司為例，為讀者奉上一家公司穿越創業板的模擬之旅。文中北清公司為化名，是一家正在籌備創業板上市的公司。

北清是誰

創業板的開鑼，重新點燃企業上市融資的夢想。正是在這種情況下，北清公司慕名找到財富指數，提出希望財富指數幫助其實現上市融資。當時的北清公司在業內還是名不見經傳。在南二環的一個居民小區里租了幾間辦公室，僅擁有幾十名員工的網絡教育公司。主營業務是開展教育科學研究、教育成果推廣、教育信息咨詢、素質教育開發。

現如今，北清公司已擁有400萬注冊會員，1600家加盟店、合作商，覆蓋了除、港、澳、臺的30個省、市、自治區1000多個城市和區縣，到2008年9月學習吧已發展了1600家。

在過去四年的運營過程中，北清公司的年收入高幅增長。2007年凈利潤超過了750萬元人民幣：2008全年達到2800萬人民幣。

在保持現有項目增長的基礎上，公司加大不同類型課程整合力度和教育超市體系的完善，促進公司快速、持續、健康增長。

公司已經具備超過100萬條遠程教育資源，特別是基礎教育、學歷教育資源質量處于領先水平，為個人學習需求提供了廣闊的課程選擇空間。

經過幾年的積累，北清公司組建了由國內基礎教育、職業教育、高等院校的知名專家團隊，并在專家指導下建立了成體系的學科老師隊伍，具備優質教育資源、課程開發能力。

另外，北清公司申請注冊了30項專有技術，其中專利8項，商標21項，中國軟件著作權1項。

不容忽視的是，中國遠程教育市場在未來5年將平均以150％的速度增長，按人均每年5000元學費計算，每年增加的市場容量將近40億元!

雖然市場空間巨大，業務初具規模，但北清公司仍處于發展的十字路口，一旦擴大規模，既沒有資金，也沒有更好的項目，競爭對手又層出不窮，生存空間日漸狹窄，遲早將面臨市場的淘汰。融資無門的北清公司董事長周勇先生與財富指數總經理黃山博士初次見面的一次長談，使周勇先生茅塞頓開。

盡職調查

雙方達成合作意向后，財富指數即成立了以沈京為項目經理的項目小組，進駐北清公司。根據財富指數工作流程，首先對北清公司進行較為詳細的盡職調查，以評價是否符合項目承接標準。

初次盡職調查主要圍繞法律、財務及公司治理三個方面進行，通過初步盡職調查，財富指數總結了北清公司存在的以下問題：

I，管理人員不獨立。公司主管營銷的副總經理及公司部分財務人員有在關聯公司兼職現象，而且這些人的工資和養老、工傷、失業、醫療等保險以及住房公積金等福利待遇由公司承擔。

2，資產完整性存在問題。大股東及個別小股東存在向公司借款行為，且長期未還。關聯公司使用公司資產，未與公司進行結算。

3，財務獨立性存在問題。公司存在部分現金收入公款私存的現象，以個人名義存到了大股東卡中。

4。財務決策獨立性存在問題。公司與關聯公司存在資金不足的情況下互相調配資金的情況。

5，同業競爭問題。公司與關聯公司在互聯網廣告業務上存在同業競爭。

對于上述問題，財富指數提出整改建議：

1，管理人員需要獨立，主管營銷的副總經理和在關聯公司兼職的財務人員盡快專職于北清公司，人事關系與關聯公司完全脫鉤。

2，清理股東借款，限期歸還公司。

3，公款私存的錢，限期存入公司賬戶，并入公司賬內。

4，公司與關聯公司財務上要主體清晰，避免頻繁相互拆借資金。

5，將關聯公司經營的廣告業務全部轉讓給公司，關聯公司不再經營廣告業務。

雖然存在上述問題，財富指數認為這些問題通過整改。均可以消除，整改不會影響到上市進程，因此財富指數經過公司各項評估后，與北清公司簽訂了協助北清公司創業板上市的《財務顧問協議》，同時作為第一輪投資者與北清公司簽訂了《股權投資協議》，為北清公司增資1000萬，持有北清公司15％的股權。

重整

北清公司之前的業務比較單一，發展空間有限，主要是利用公司網絡平臺，讓學生在線點擊已有課件，利用點擊數量，賺取充值點卡。在財富指數的建議和指導下，北清公司整合了國內最優秀的教學資源，并通過領先的技術資源形成了強大的網絡教學資源體系，為打造一個面向0―60歲廣大學習人群的終身學習平臺提供資源支持。除提供最優秀的教學資源以外，北清公司的網絡教育服務支撐平臺還為廣大用戶提供全方位的網絡遠程教育服務。例如：教學資源的制作、存儲、傳輸、檢索都支持教師和學生的雙向在線查找、在線撮合、在線交易：同時還提供包括支持音頻、視頻、文字、白板等功能的網絡教室等網絡遠程教學環境。

另外，財富指數建議，北清公司營銷渠道由單一線上模式，改為線上與線下結合的模式，增加了學習吧、加盟連鎖、品學網輔導站。

1，學習吧。經過財富指數與北清公司多次碰撞。推出了“北清學習吧”這一教育行業內獨創的校外輔導模式。“北清學習吧”成功地打破了傳統教室的概念，建立了一個既有網上優質名師課程及資源，又有線下老師一對一輔導，虛實結合的綠色學習環境。北清學習吧利用網絡架設了一個優質、綠色的學習平臺，可跨越地域、跨越時空地為學習者提供由各地名師、名家授課的虛擬課堂：在學習過程中，學員還可以得到名師即時的答疑解惑和方法指導：在北清學習吧里，還有學生的私人教師，可為學生提供一對一、面對面的學習輔導，使學生既獲得名師的指導也可得到本地老師有

針對性的輔導。

2，加盟連鎖。將特許連鎖加盟的經營模式運用到了網絡教育行業，通過向加盟商出售特許加盟權。使加盟商具備營銷北清公司各類教育產品及教育服務的權利，例如，北清學習吧、北清品學網、北清小博士瘋狂玩吧。通過特許連鎖加盟的這種經營形式，使得北清公司所研發的各個教育項目在極短的時間內占領了全國各個目標市場，建立了完善的教育渠道體系，擁有了眾多的學生注冊會員，在同行業中獨領。

3，品學網輔導站。品學網是北清公司根據網絡遠程教育發展現狀和家教輔導市場需求，利用先進的SOA技術，歷經兩年時間，斥巨資搭建的個性化、交互式、數字化立體教育服務平臺。北清品學網創造性地打造了一個教師自主教、學生個性學的新型網絡教育模式，實現了在線直播課堂、一對一輔導、即時答疑、誠信記錄、學習管理等多種教與學的功能，讓家教網絡、學習培訓、輔導班真正地融為一體。

VC出場

為使股權結構符合上市要求，北清公司決定再次引入私募資金，對公司增資擴股。財富指數在為北清公司選定私募基金方面進行了大量卓有成效的工作。

首當其沖的是，重新給北清公司起草商業計劃書，梳理商業模式。

商業計劃書是一份全方位的項目計劃，它從企業內部的人員，制度、管理以及企業的產品、營銷、市場等各個方面對即將展開的商業項目進行可行性分析與籌劃。商業計劃書是投資商篩選項目的重要依據，它能幫助你找到投資方或者合作伙伴。因此，只有擁有一份完整的商業計劃書才能使你的融資需求成為現實，其質量的好壞對項目融資至關重要，往往決定了投資交易的成敗。財富指數通過對北清公司詳盡的調查，完成了北清公司商業計劃書，并重新梳理北清公司的商業模式。

北清公司是國內第一家明確提出學習吧業務模式的公司。也是唯一的一家成功打造以“網絡教育+實體門店+學習輔導中心”組合營銷商業模式的網絡教育服務公司。北清公司商業模式的獨創之處體現在以下五個方面：

1，ICT在教育領域的應用，打破時空限制，解決中國教育領域供需矛盾。

隨著中國經濟的迅猛發展，不同年齡段人群對教育的需求呈幾何增長，與此同時，專業教師的增長相對緩慢，教育的供給與需求之間存在巨大差距。由于不同領域專業教師培養周期需要5～10年，依賴傳統的教師培養方式增大供給，不可能解決中國日益嚴重的教育服務供需矛盾。信息及通信技術(ICT)可以打破時空限制，低成本實現教育資源的復制及共享。解決供需矛盾。

信息及通信技術一方面可以把優質的教師授課內容轉化為網絡課程，實現零邊際成本復制，從而實現任何人、任何時間、在任何地點通過網絡獲取自己需要的網絡課程。另一方面，網絡通信的發展，可以打破地域限制，任何人、在任何時間及任何地點均可在同一個網絡課堂中上課，進行音視頻的在線互動與交流，從而實現個性化教學。

北清公司把單純網絡課程、網絡教室與線下實體輔導有機的結合在一起，并應用于早期教育、基礎教育、職業教育等各個教育領域。

2，升華傳統網校模式，使網校走進社區、鄉鎮。

實體門店與網絡遠程教育相統一的模式，實現網校模式升華。一方面，突破了傳統網校的狹窄市場空間，使得無論是否有電腦、是否有寬帶上網條件都可以接受優質的網絡資源。另一方面，以門店為載體的線下輔導，克服了學習者特別是中小學生網絡學習能力不足問題，使得優質遠程教育資源的效能得到充分發揮。

3，變革傳統學習輔導模式，使規模經營成為可能。

網絡遠程教育與學習輔導相融合的模式。把遠程優質資源的高質量資源與當面輔導的個性化等優勢結合在一起。有了網絡資源支撐，降低了對輔導老師能力的要求，也降低了輔導老師的工作強度，使得規模經營成為可能。傳統學習輔導業務高度依賴當地師資，一方面只能在師資水平較高的大城市開展直營業務，最終淪為對師資掠奪性惡性競爭。另一方面，更廣大的二、三級市場，還是小作坊式的家庭輔導模式。無法實現規模經營。

4，突破地域保護、裂變式發展。

總部的優質教育資源與各地經營者的資金及地域優勢相結合的連鎖加盟模式，解決了市場擴張與資金需求之間的矛盾，具備了裂變式極速發展的潛能，同時突破教育行業的地域壁壘：統一的高質量網絡資源支撐及完備的渠道管理系統使得加盟模式具備操作性。

5，渠道整合與運營提升。

北清公司“網絡教育+實體門店+學習輔導中心”的商業模式，首先在基礎教育領域獲得巨大成功，然后迅速應用于早期教育、職業教育，從而形成了相對獨立的渠道體系。

在北清公司教育渠道的發展壯大的同時，終端的教育產品及服務也呈規模化增長，因此，北清公司為加速提升整體盈利能力，拉動產品線的完善，將終端的產品及服務進行了有效的整合，以逐步實現產品的系列化及規模化。

這種商業運作思路與模式給北清公司帶來了極強的商業競爭力。一方面為其迅速搶占市場，擴大市場占有率起到了巨大推動作用：另一方面，在樹立其品牌形象和市場地位的同時，又形成了強大的行業進入壁壘。

在商業計劃書發出要約后，雖然受到金融危機的巨大影響。但還是有60余家來自美國、歐洲、韓國、日本、中國等境內外交易所和投資機構對項目進行了評估，并表現出濃厚的投資意愿，最終根據各個股東商定意見，決定接受引入“中商創業投資管理有限公司”加入北清公司。中商創業投資管理有限公司向北清公司增資5000萬人民幣，持股20％。

中商創業投資管理有限公司之前在中國國內已成功投資了十余家上市公司，中商創業投資管理有限公司的到來，不僅僅為公司的發展帶來資金，而且對北清公司擴大知名度，提升企業估值都有很大影響，同時，也完善了公司的股權結構。并在多方面為公司發展提供了支持。

公司治理

為了給北清成長打下堅實的發展基礎，使其順利成長為一個符合上市標準的現代企業，財富指數對北清公司的公司治理下足了工夫。

I，規范公司會計核算。針對北清公司會計核算延用老的會計核算辦法，而未執行新《企業會計準則》，同時科目不正規，成本核算不精細，無法為企業精細管理提供數據，支持，財富指數幫助北清公司聘請了“大信會計師事務所”為其轉換了新《企業會計準則》，梳理了會計核算，為加強管理提供了數據支持基礎。

2，推行預算管理。針對北清公司管理層不知道如何定目標，如何控制成本，財富指數指導北清公司建立了初步的預算管理體系，使各部門有了自己的目標，有了自己控制成本的工具，公司對個人有了考核的依據，使上上下下都加強了責任感和危機意識，充分發揮了各自能動性。

3，流程梳理，加強內部控制，明確審批權限。

4，強化合同管理。合同以前是北清公司的老大難問題，每一份合同執行得怎么樣了，什么時候該收款，財務是否該

確認收入，合同又是誰在跟蹤，似乎誰都說不清楚。通過整改，合同企業留存三份，一份交由業務主管，管理合同的執行進度和收款進度，一份交財務，監督合同執行與收款，一份存檔備查。

5，改變一股獨大，引進戰略投資者，加強公司治理。由于北清公司大股東個人所持股份達到65％，一股獨大，大小決策基本是“一言堂”，增大了公司決策風險與持續經營風險。財富指數建議繼續引進投資者，既可擴充資本，新增資本力量又能迫使企業實現真正的法人治理，降低企業風險。

6，補稅。企業存在欠稅現象，在財富指數的督促下，北清公司補繳了全部欠稅，消除了稅務風險。

專業顧問

在內功練完之后，財富指數幫助北清公司聘請了“大信會計師事務所”作為其上市的主審會計師事務所。“大信會計師事務所”是我國成立最早的合伙會計師事務所，2007年合并香港梁學濂會計師事務所，具有香港主板、創業板上市及新加坡上市、美國上市等執業業績。北清公司項目負責人趙斌為大信所副總經理，趙先生長期從事財務會計、審計、管理咨詢工作，在公司改制上市、審核及建立公司財務管理、內部控制、風險管理措施方面積累了豐富的經驗，擁有13年的行業和執業經歷。擔任一家H股上市公司獨立董事和兩家大型企業和單位的財務顧問。

大信會計師事務所進場進行初步審計后，發現北清公司的財務基礎工作非常薄弱，離上市相關要求還有很大距離，為此，他們協助北清公司對財務基礎工作做了大量的調整。北清公司對固定資產的折舊方法、折舊年限。無形資產的攤銷年限、壞賬準備提取的規定比較隨意，會計政策不連續，為此，大信所幫其按照《企業會計準則》的要求制定了適合北清公司自己的會計政策；北清公司未對自行開發的大量軟件模塊進行資產登記，開發費用全部進行了費用化處理，按照《企業會計準則》的要求，這部分已經開發成功的費用應該資本化，應予以在受益期內進行攤銷，因而低估了自己當期的資產和利潤，大信所建議其做了合理調整。此外，大信所還對制作會計憑證和登記賬簿提出了大量改進建議。經過大信所的財務輔導。北清公司的財務工作完全符合了上市規定的要求。

在上市過程中，除了上述提到的基礎性工作，大信會計師事務所還為北清公司提供了以下幾個方面服務：

1，協助公司建立股份公司的財務會計制度、財務管理制度。

2，對公司前三年經營業績進行審計，出具了無保留意見的《審計報告》。

3，審核公司的盈利預測，出具了無保留意見的《盈利預測審核報告》。

4，對公司的內控制度進行檢查，出具了無保留意見的《內部控制制度評價報告》。

財富指數還幫助北清公司聘請了“廣東信達律師事務所”作為其上市的律師事務所。廣東信達律師事務所，是我國最早設立的合伙制律師事務所之一，是深圳市目前規模最大、從業時間最久的律師事務所之一，也是在全國證券法律領域享有盛名的律師事務所之一。

同時，北清公司上市律師負責人汪獻忠先生為律師事務所合伙人，專長公司改制及上市，精通將有限責任公司改制或變更為股份有限公司及發行上市整個過程的法律事務。

北清公司在上市過程中同樣面臨著法律方面的風險。最初北清公司成立之初，主要的兩個股東相互約定，公司董事長由兩人輪流擔任，恰好在廣東信達律師事務所進場時準備換另一個股東擔任董事長。汪獻忠律師為此給這位股東做了大量說服工作：各國的上市管理辦法都會有這樣的規定，公司實際控制人更換，兩到三年內不得上市，國內董事長的更換，就意味著更換法定代表人，也就是更換了實際控制人，若北清公司換另一名股東擔任董事長，北清公司兩三年內肯定上不了市。經過汪律師的說服，另一位股東從大局出發，同意放棄擔任公司董事長。另外，北清公司成立之初還存在少量的外資股份。汪獻忠律師認為國內目前鮮有外商投資企業上市，而且，北清公司屬于電信增值業務，被列為外資限制類企業，北清公司的外資股份可能會給上市帶來一定的麻煩，因此建議私募進入的時候，外資公司就此退出。

此外，在上市過程中，廣東信達律師事務所還主要為北清公司提供了以下幾個方面服務：

1，協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同。

2，負責對股票發行及上市的各項文件進行審查。

3，出具《法律意見書》、《律師工作報告》。

4，為股票發行上市提供法律咨詢服務。

另外，財富指數幫助北清公司聘請了一家證券公司作為其上市的保薦人及承銷商。

券商進場后分析發現，北清公司最初提出的上市募集資金超出實際需要，券商認為大的資金需求就意味著發行更多的股票，稀釋原股東較多的股權。同時造成上市公司資金浪費，資金效率降低，對股東對公司均不利，因此對北清公司融資計劃進行了合理壓縮調整。

在上市過程中，該證券公司主要為北清公司提供了以下幾個方面服務：

1，制定股份公司改制方案。

2，對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案等方面進行操作指導和業務服務。

3，協調各中介機構的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人。 4，起草、匯總、報送全套申報材料。 5，組織承銷團包銷股票，承擔股票發行上市的組織工作。

申報、掛牌

股份公司成立運行一定期限后，經證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成審核后，將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。

很快北清公司股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

接著，北清公司刊登招股說明書。通過媒體巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

不久之后，北清公司迎來了新生的日子。這天公司刊登上市公告書，在創業板完成掛牌上市交易。董事長周勇在交易所敲下了蕩氣回腸的鐘聲。

對于上市的感受，周勇先生表示上市好處很多，“站在資本市場的肩膀上，我們能看得更遠。”他表示，上市后明

顯感到公司的品牌和形象得到很大的提升，社會信譽增強了。“比如銀行貸款，以前是你追在銀行后面，現在是銀行跟在你后面”：對客戶、對供應商、對經銷商的品牌效應顯現。其次，公司內部治理更加完善，各種制度也更加規范：同時，“對我們自己來說，作為公眾公司的公開透明也讓我們更有使命感和責任感，對同行業其他公司的學習也收獲頗多”。

說起上市帶來的壓力，周勇先生說，“沒壓力怎么能前進，我們不滿足于‘小富即安’。”同時。周勇先生非常感謝財富指數盡職盡責的服務，深感到尋找一家優秀的上市中介公司的重要性，與財富指數合作是北清公司成功上市的關鍵。

退出也有門道

北清公司的上市，對于財富指數來說，也是果實成熟-的時刻，只需鎖定期滿，財富指數即可從二級市場上進行套現退出。一般情況下，作為機構投資者，財富指數退出有以下幾種方式：

一、“循規蹈矩”式

財富指數按照創業板市場規則，在北清公司上市一年后，即其禁售股份解凍后，在市場中按比例分批售出其所持有的股權。該方式可以使財富指數完全享有風險投資的全部收益，但同時必須承受北清公司上市后的全部市場風險，如發行定價偏低、上市后股價下跌或創業板市場整體走勢低迷等。雖然財富指數可以將其持有的、處于禁售期內的股權用作抵押貸款，以便進行新一輪風險投資，但畢竟因創業板上市公司的風險較高，所能得到貸款額度將會大大低于其持有股權的市值。因此，這種退出方式因存在一年禁售期而將低了風險資本循環的速度，不利于提高風險資本的流動性。

二、“以空間換取時間”

在北清公司擬公開發行之前，財富指數可通過承銷商以私募方式，在一級半市場或場外交易市場協議折價轉讓給其他投資者，通過“化整為零”使每個投資者持股數不足總股本的2.5％，這樣可規避禁售期結束后持續信息披露對投資者持股增減總額達總股本2.5％和5％的規制，也有利于節約交易費用。雖然。這種退出方式無法使財富指數享受到風險投資全部收益，使投資總收益率有所下降，而且由于在創業板市場的發行機制是采用市場化的核準制而非計劃體制下的審批制，北清公司能否最終上市將由市場決定，所以協議中可能還會帶有一些對財富指數不利的條款，如強制性回購，即如果北清公司不能按期上市，財富指數必須購回其所出售的股權。但是，通過退出方式，財富指數在出讓部分投資收益的同時，規避了上市后創業板市場關于禁售期方面的限制以及禁售期間股價大幅波動的風險，從而能夠“以空間換取時間”，便于資金從已成熟的北清公司中退出，進入下一個風險資本循環，提高風險資本的運營效率。

三、“以進為退”

從廣義來看，金融資產的流動性是指出售者可以在市場上以市價隨時售出其所持有的資產。創業板設立的本身就已提高財富指數持有的已上市北清公司股權的流動性。因而自北清公司上市之日起，或者更準確地說是在其所持股份解凍之日起，風險資本實際上就已經從北清公司中退出。由于這部分股權具有較高的流動性，倘若北清公司具有較高成長性和發展潛力或者未來創業板市場投資收益率不低于風險投資的收益率，那么財富指數并不一定非得將它們變現，也可以長期持有，這樣不僅可以繼續享受北清公司高成長率的收益，還可以利用其持股優勢和信息優勢享受股價波動帶來的利益，況且也能夠以所持股份進行證券抵押貸款(雖抵押貸款率不會很高)，為其獲得部分風險資本用來進行新一輪風險投資。因此采用“以進為退”的戰略或許可以獲得更高的收益，當然這樣～來，財富指數承擔的風險也必然隨之而增大，因為這要求他們承擔北清公司及其所處行業增長率下降的非系統風險和創業板市場的系統風險。