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第1篇：股份有限公司章程范文

張仲生，廣東省湛江市人，1975年8月畢業于廣東省湛江市第一中學電工班。1977年冬天，中國關閉了11年的高考閘門終于再次開啟，570萬名考生如過江之鯽般地涌向考場。這是共和國歷史上唯一的一次冬季高考。那年的高考，積聚了國人太多的期望，這是一個民族對知識的渴求，更是一個國家的時代拐點。30余年來，這一“國考”深刻地影響了3000余萬人的命運，也深刻地影響了整個國家的命運，在成就國家中流砥柱的同時，也塑造了新的社會現實。也恰恰是在那一年，張仲生參加了高考，考入了廣東省郵電學校載波774班，他的生命軌跡也就此發生了變化。

1980年8月，張仲生從廣東省郵電學校畢業后，被分配到廣東省湛江市郵電局載波機務站工作；1985年至1991年在湛江市郵電局赤坎分局PCM（數字編碼傳輸）當班長。后歷任湛江市話分局管理員、機樓主任、公話部副主任、主任等職務。1995年10月，張仲生取得了工程師資格。

此外，張仲生是一個電子愛好者，從1972年至今的40多年里，他從來沒有停止過這方面的學習、探索和實踐。當初，張仲生懷著初生牛犢不怕虎的精神，買來了很多電子方面的書籍“充電”，補齊自身的短板，適應崗位的需要。沒想到，他對電子技術的熱情從此卻一發而不可收拾了。隨著電子技術水平不斷提高，張仲生很快就能夠獨立設計、制作電子產品了。

據張仲生介紹，其發明較靜水力學法有幾個明顯的優點，具體如下：

一是可測量任何比重的固體和液體的體積（不能測量不定體積的物體，如松軟的棉團之類），若測量有小洞、小孔、小間隙的物體，卻并不影響其結果值。

二是測量時不需要附加材料，只需用空氣做媒質，這樣節省測量成本又節能環保。

三是操作簡單，只需要兩步就能做到：第一步，將被測物體進出口的門關緊，按一下“0”鍵；第二步，將門打開放入被測物體后關緊門，按測量鍵后就顯示出被測物體的體積。

四是使用方便，可做成小型便攜式，易于推廣使用。

第2篇：股份有限公司章程范文

（1）辦理申請手續的條件 設立股份有限公司，由發起人負責有關事務工作。由于發起人不只一人，設立什么樣的公司，名稱是什么，公司經營的內容和范圍有哪些，如何組建公司，等等，必須由所有發起人達成一致意見。況且，按照國家規定，辦理申請手續時發起人應提交給政府部門有關文件，如協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告、招股說明書等文件，這些文件其中一部分要由發起人擬訂，還有一部分要通過做一些工作取得；發起人辦理申請手續之前，必須準備好上述文件。 （2）設立申請的審查批準 對于設立股份有限公司的申請手續《股份有限公司規范意見》規定了以下五個方面的審查批準事項： ①行業主管部門審核意見。公司所處行業以其主管范圍確定，行業主管部門負責審核公司設立的意見。行業主管部門審核公司設立的意見，其主要目的是保證國家產業政策的實施，指導公司的生產經營活動。 ②投資項目審批。設立股份有限公司，對于涉及國家規定需要報批的基本建設項目、技術改造項目及涉及外商投資項目等，要按規定辦理投資項目審批手續。投資項目的審批，要按照國家規定的審批權限報批。投資項目審批的目的，是為合理控制投資規模，保持積累和消費的基本平衡。 ③公司設立文件審批。公司設立的文件，包括設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告、招股說明書等，須由政府授權部門審批。政府授權部門指國家或省、自治區、直轄市體改委牽頭，加之政府其他有關部門。 ④原外商投資企業改組公司的審批。原外商投資企業改組為股份有限公司，如果修改原合同、章程，應報原審批機關審查同意，并報經國家對外經濟貿易部審查同意。 ⑤外商投資股份較高公司設立的審批。對于外商投資股份達25％以上的公司的設立，要報政府授權部門特別批準，批準后由國家對外經濟貿易部核發批準證書。 （3）設立申請提交文件的文字 設立股份有限公司，提請政府授權部門審批提交的各種文件，一律用中文書寫上報。不過，在有外商作為發起人時，為了照顧外商投資者，可由發起人各方商定再用一種外文書寫，以備外商投資者考查。用外文書寫的各種文件，應以審批生效的中文文本為準。 （4）設立股份有限公司的籌建登記 設立股份有限公司的籌建登記，是法律對公司設立行為的確認。設立公司申請經政府授權部門批準后，發起人應自批準之日起30日內到同級工商行政管理機關辦理籌建登記手續。籌建登記的內容主要包括：發起人的名稱、住所、法定代表人、公司的名稱、目的及宗旨；經營范圍；公司設立方式、總投資、股本總額，等等。設立股份有限公司的籌建登記辦理完畢，即告設立公司申請手續的正式結束。

件審批。公司設立的文件，包括設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告、招股說明書等，須由政府授權部門審批。政府授權部門指國家或省、自治區、直轄市體改委牽頭，加之政府其他有關部門。 ④原外商投資企業改組公司的審批。原外商投資企業改組為股份有限公司，如果修改原合同、章程，應報原審批機關審查同意，并報經國家對外經濟貿易部審查同意。 ⑤外商投資股份較高公司設立的審批。對于外商投資股份達25％以上的公司的設立，要報政府授權部門特別批準，批準后由國家對外經濟貿易部核發批準證書。 （3）設立申請提交文件的文字 設立股份有限公司，提請政府授權部門審批提交的各種文件，一律用中文書寫上報。不過，在有外商作為發起人時，為了照顧外商投資者，可由發起人各方商定再用一種外文書寫，以備外商投資者考查。用外文書寫的各種文件，應以審批生效的中文文本為準。 （4）設立股份有限公司的籌建登記 設立股份有限公司的籌建登記，是法律對公司設立行為的確認。設立公司申請經政府授權部門批準后，發起人應自批準之日起30日內到同級工商行政管理機關辦理籌建登記手續。籌建登記的內容主要包括：發起人的名稱、住所、法定代表人、公司的名稱、目的及宗旨；經營范圍；公司設立方式、總投資、股本總額，等等。設立股份有限公司的籌建登記辦理完畢，即告設立公司申請手續的正式結束。

宗旨；經營范圍；公司設立方式、總投資、股本總額，等等。設立股份有限公司的籌建登記辦理完畢，即告設立公司申請手續的正式結束。

第3篇：股份有限公司章程范文

 

關鍵詞: 種類股；公司法制現代化；公司融資；股權 

 

 

      一、問題的提出

    種類股也稱為類別股，是指在公司的股權結構中，設置了兩種以上不同種類、不同性質、不同權利義務關系、不同利益效果的股份。[1] 種類股包含普通股種類和特別股種類，相對于普通股而言，特別股是指具有特別權利或特別限制的股份。依照其股權內容的差異，特別股又包括了優先股、劣后股和混合股。而優先股、劣后股、混合股本身也可以再設置為不同種類，其在公司利潤分配請求權、剩余財產分配請求權、股東表決權等方面存在明顯的差異。為討論問題方便，若無特別說明，本文所講的種類股是指特別股種類。

    種類股的實質是股權的類別化，即股權內容的自治性配置，在這個意義上，種類股制度的討論范疇不應當局限于股份有限公司。我國公司法將公司劃分為有限責任公司與股份有限公司，股份有限公司區別于有限責任公司的重要之處在于，股份有限公司的資本被劃分為等額的股份，而有限責任公司的資本構成單位被稱為出資額或股權。但必須看到，股份有限公司和有限責任公司的真正區別，并不在于是否采用了股份的形式，而在于公司的人合程度或資合程度的差異性，股份制度本身僅僅是一種便于投資或融資的公司法的技術設計。值得注意的是，有限責任公司股東人數較少，彼此關系密切，相互信任程度高，股東之間的自治性強，反而更加容易形成自由靈活的股權種類設置。

第4篇：股份有限公司章程范文

1.公司章程的概念

所謂公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的。公司章程作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

2.公司章程的基本特征

（1）法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

（2）真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

（3）自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規范，由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內部規章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。

（4）公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。

二、公司章程變更的例外性規定

（一）不得排除股東的轉讓權和股東的優先購買權

公司法第72條規定：“…股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，…經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。…公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”此條對有限責任公司的股權轉讓，法律允許公司章程對此作出選擇，但不意味著股東會可以排除股東對優先購買權作出購買或者不購買的決定，或者排除股東的轉讓股權。

1.股東的優先購買權不屬于經營活動中的需要表決的重大事項，此種選擇權與股東有直接利益關系，股東的優先購買權的放棄與否，需要股東本身明確的表示。

2.股東依據出資享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等諸項股東權，其中部分股東權是強行法規定的，非經股東同意不得以章程或者股東大會多數表決予以剝奪或者限制，更多的股東權是在不違背公序良俗、強行法的規定和有限公司本質的前提下由章程所規定的。根據公司法法理，股東權的自由轉讓是股東固有的一項權利，世界各國立法普遍承認股東權的自由轉讓性，股東權一經設立，除非經合法轉讓，或由國家強制力予以剝奪，或公司經清算程序予以分配，否則不能被變動。因此，股東權的自由轉讓原則當解為強行性法律規范中的效力規定，凡違反該原則、限制股東權自由轉讓的章程條款應歸于無效。

所以，公司股東會決議排除股東轉讓權和優先購買權，不符合法律規定，也損害投反對票的未參加股東會議的股東的合法

權益。

（二）不得惡意損害公司的整體利益

公司行使章程變更的權利，應當是善意的為了公司整體利益。如果公司變更章程的行為出于惡意，不是為了公司整體利益，則變更章程的行為無效。對公司和股東不產生法律效力。公司章程變更是否有善意和利于公司的整體利益，應當根據以下客觀的具體情況來判斷：1.是否有利于公司的營利，2.是否有利于公司的持續發展，3.是否有利于提高公司的競爭力，4.對公司股東不造成嚴重損害。公司章程的變更如果對公司某些股東造成不利影響，但只要此種變更行為對公司的整體利益有好處，就應當予以支持。 我國對此沒有加以此規定。

（三）不得損害第三人利益

公司章程不是純粹封閉對內的，公司章程除公司及其成員外還涉及公司以外的第三人，也就是說公司章程具有一定的涉它性。實踐中大股東通過不公平條款給收購者設置障礙，以達到反對收購的目的，從而保護自身利益。對第三人利益利益造成損害。因此，公司章程變更時也要考慮到公司以外第三人的利益。防止損害第三人利益的做法有：如果公司債權人對公司章程變更提出異議，登記部門應對登記申請不予批準或延緩批準，并責令公司修改或與債權人協商。再者，由于第三人最為關心的是公司資格、能力以及交易的安全，因此如果公司章程變更涉及公司名稱、經營范圍及注冊資本等資格、能力等方面的改變時，應當要求公司全部或部分地對有關利害關系的第三人公告或通知修改后的公司章程，以使第三人能夠及時了解公司章程的變動，更好地保護自身的

利益。

（四）變更章程決議應對出席人數和表決人數的最低限制

第5篇：股份有限公司章程范文

關鍵詞：股權繼承 公司章程 人合性

按照公司信用基礎的不同，公司可以分為人合公司、資合公司與人合兼資合公司。人合公司是指以股東個人條件作為信用基礎而組成的公司。這種公司對外進行經濟活動時，依據的主要不是公司本身的資本或資產狀況如何，而是股東個人的信用狀況。無限公司為典型的人合公司。資合公司是指以公司資本和資產條件作為其信用基礎的公司。這種公司對外進行經濟活動時，依靠的不是股東個人的信用情況如何，而是公司本身資本和資產是否雄厚。股份有限責任公司是典型的資合公司。人合兼資合公司是指信用基礎兼具個人信用及公司資本和資產信用的公司，公司既有人合性質又有資合性質。有限責任公司即是人合兼資合公司。

有限責任公司人合性的特點和意義

（一）有限責任公司人合性的特點

人合性，是指在有限責任公司的成員之間，存在著某種個人關系，這種關系很像合伙成員之間的那種相互關系。表現在法律規則上，人合性具有以下特點：

1.股東人數的最高限額。在各國公司法中，對其他種類的公司，只規定股東的最低人數，而無最高人數限制，但對有限責任公司，大多規定了最高人數的限制。如韓國公司法第26條規定，股東的人數不得超過50人；法國《商事公司法》第36條規定：有限責任公司股東不得超過50人。有些國家公司法雖未規定有限責任公司的上限人數，如德國、奧地利、意大利等國，但在實踐中，這些國家有限責任公司的股東人數仍然是有限的。

2.禁止公開募集。公開募集是指面向社會公眾和不特定的任何人募集資本。公開募集是開放性的股份有限責任公司特有的權利，而有限責任公司不得公開募集資本。

3.股權轉讓限制。各國普遍限制股東向公司以外的人轉讓股權。如德國《有限責任公司法》第17條規定，只有在經公司承認時，才可以讓予部分出資額，并且此項承認需采取書面形式。

4.股東之間關系更多靠內部契約進行約束。組織機構的設置往往根據公司章程來選擇是否設立及如何設立，在管理上與合伙比較相似。

5.所有權與經營權并未完全分離。股東既管理著公司又承擔著投資的風險，資本與勞動結合較為緊密。這固然使公司喪失了專業化運作的優勢，但卻是每一位股東更有可能本著既有利于公司又有利于自己的方式行事。

（二）有限責任公司人合性的意義

1.人合性是公司不可或缺的信用基礎。有限責任公司是德國法學家智慧凝結的產物。設立這種公司的目的是為了將股份有限公司的資金凝集功能和無限公司的人員凝結功能結合起來，創設一種既具有強大融資功能，又能最大限度發揮投資人參與公司經營積極性的公司制度。為此，法律規定，不出資的人是不能成為有限責任公司股東的，如果一個人僅有資金可出，而與其他出資人不存在任何信賴關系，也不能成為有限責任公司的股東。共同出資人具有良好的合作關系，才有可能樹立起公司良好的商業形象，進而才有可能成為人們信賴的從事交易活動的對象。資本的聯合和股東間良好的信賴關系是公司兩個不可或缺的信用基礎。

2.人合性是公司得以良性運營的基礎。股東間良好的信賴關系，不僅是公司不可或缺的信用基礎，也是公司得以良性運營的基礎。這是因為，股東在設立公司之初，基于彼此之間的信賴，對許多事情未做出明確的規定，即使有規定，也充滿了民主色彩。這是有限責任公司股東的天性。這一天性使得公司在決定很多議題時不是通過嚴密的制度規制，而是通過彼此的諒解和妥協。因此，一旦公司喪失了人合性，公司往往處于癱瘓或半癱瘓狀態。從司法實踐看，許多公司的解散和糾紛都起因于人合性的破裂。各國公司法基于有限責任公司的這一特點，紛紛擴大公司的自治范圍，允許公司參與方締結不損害第三方利益的任何合約。股權繼承即是其中之一。

筆者必須指出的是，在現代社會，有限責任公司的資合性已逐漸取代人合性，成為公司的主要特征。公司對外進行經濟活動時，依靠的主要是公司本身的資本和資產是否雄厚。為此，公司法要求股東必須將其出資的所有權轉移給公司，作為對價，股東獲取股權，并對公司的債務承擔有限責任。就股權而言，本質上為私有財產權。而私有財產權是實現人的自由和尊嚴的社會物質基礎，是實現市場經濟的有序發展和社會協調發展的重要條件。因此，在對待有限責任公司人合性這個問題上，我們不能只強調人合性，而忽視資合性，甚至以人合性否定資合性。換言之，公司人合性的維護，必須要有一個合理的限度。一是在章程沒有約定時，自然人死亡后，其合法繼承人自然取得股權；二是對章程約定本身加以限制。如最新修訂的《日本公司法》將有限責任公司與股份有限責任公司合并，統一稱之為股份有限公司。根據第177條的規定：股份有限公司可在章程中規定，股份有限公司可請求因繼承取得該股份有限公司股份的人，將其股份出售給該公司。但公司在提出該請求時，必須征得股東會的同意。同時，自股份有限公司知道繼承之日起屆滿1年時，公司不能向繼承人提出收購的請求。至于股份的買賣價格，由股份有限公司與繼承人協議決定或自公司提出請求之日起的20天內，由繼承人請求法院決定買賣價格。德國公司法雖未明確限制公司章程，但學界的通說認為，公司章程不能排除遺產法有關繼承順序的規則或對其進行變動。如果章程規定股份不得繼承或規定繼承須得公司許可，這種規定是無效的。同樣，如果章程規定在出現遺產繼承時公司自動收回相關的股份或通過特別繼承程序將股份交由其中的一位繼承人繼承或第三人繼承，這種條款也是不允許和無效的。所以，除非繼承人或者共同繼承人行使其保留權，拒絕接受遺產，否則，股東死亡后，繼承人或共同繼承人都將成為公司的新股東。

因股權繼承導致公司人合性喪失的原因

（一）繼承人的自然進入，是公司人合性喪失的制度基礎

在現實生活中，一向樂天知命的中國人在談到自己的“股權繼承”問題時，常常是諱莫如深。在公司設立之初，股東很少在章程中就股權繼承作出約定。加上舊公司法未對股權繼承做出明確規定，致使自然人死亡后，其繼承人常常無法取得股權，而是被迫將股權以低于市場的價格出售給公司。如此情形，既不利于保護繼承人的合法權益，也不利于維護市場經濟的有序發展，更不利于法治國家和文明社會的建立。為此，新公司法第76條明確規定，在章程未有約定時，股東死亡后，其繼承人自然取得股東資格。這即意味著，一些原本不受公司歡迎的繼承人，憑借公司法的強制規定，可以名正言順地進入公司。由于繼承人的加入，非原有股東的真實意愿，兩者之間很難形成新的信賴關系或類似于合伙人之間的關系。法律在保護繼承人權益的同時，為公司人合性的喪失埋下了制度隱患。相反，在章程有約定時，繼承人的進入并不違背公司原有股東的意志，甚至是原有股東所期盼的，自然不會破壞公司的人合性。這是因為，公司章程是股東就公司的重要事務及公司的組織和活動做出的具有規范性的長期安排，這種安排體現了很強的自治性。因此，公司章程有關股權繼承的約定，完全可以被解釋為股東對自己持有股份的附加條件的處分行為。如果繼承人選擇繼續作為股東，那么他就必須受公司章程的制約，依法律和約定行使股東權利。

（二）股權分別繼承原則，是公司人合性喪失的加速器

依據我國《繼承法》第27條的規定，自繼承開始時，股權直接歸屬于繼承人。各繼承人可根據遺囑、協議或法院的裁判分割遺囑。通過分割，各繼承人不僅取得了屬于自己的財產份額，也取得了股東資格。在合法繼承人人數眾多的情況下，公司的人合性便會因為股東人數眾多而無法維持。即使一些股東在生前，通過遺囑剝奪了一部分人的繼承權，但由于遺囑未經過其他股東的同意，也無法排除破壞公司人合性的可能。

公司人合性喪失后的法律救濟

公司人合性喪失后，輕者，公司出現信用危機，重者，公司陷入僵局，對此，應采取不同的方式予以救濟。

（一）在公司未陷入僵局時，盡量恢復公司的人合性

根據新公司法第40條的規定，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事可以提起召開臨時股東大會，修改公司章程。公司可在章程中規定，因繼承導致公司人合性遭到破壞時，股東有權請求解散公司。進而通過適用第181條、第182條、第75條的規定，達到維護公司人合性的目的。根據新公司法第181條、第182條、第75條的規定，在出現公司章程規定的解散事由時，公司可以通過修改公司章程而存續。但修改公司章程須經三分之二以上表決權的股東通過。對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提訟。如此以來，我們就可以借助資本多數決原則，恢復公司的人合性，保證公司經營的連續性和穩定性。例如，某公司有三位股東，甲持有70%的股份，乙持有25%的股份，丙持有5%的股份。公司未對股權繼承作出規定。在甲因車禍死亡后，甲的繼承人丁取得了股東資格，成為公司的股東，如果乙對丁不滿，丁完全可以通過修改公司章程，使公司繼續存在，而乙則通過與丁、丙協商或通過司法力量退出公司，這樣的結果，對公司、乙、丙、丁來說，都有好處。

（二）在公司陷入僵局時，只能強制解散公司

因繼承導致公司陷入僵局后，無論對公司還是股東的利益都構成嚴重的損害。因經營決策無法做出，公司的業務活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財務在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗損；眼看公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。公司僵局表明，股東或董事之間的利益沖突或權力爭執以及情感的對抗已經發展到登峰造極的程度，各方之間已經喪失了最起碼的信任，相互合作的基礎已完全破裂。同時，因公司陷入僵局，債權人可能會基于“債權侵權”或“公司法人人格否認”理論，要求股東對公司債務承擔連帶責任，這對于一些無過錯的中小股東而言無疑更加不利，因為“股東以其出資為限對公司承擔有限責任”的法律屏障在此可能隨時會被突破。因此，我國新《公司法》第183條規定：持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

筆者需要指出的是，救濟固然重要，但無論是從經濟角度還是效率角度上看，預防才是最有價值的。新《公司法》不僅為公司破解公司僵局、恢復公司的人合性提供了救濟渠道，也給了公司更大的自治空間。所以，用足法律的授權，發揮好“約定性條款”的作用，才是預防公司人合性喪失、確保公司正常運營的必要之舉。

參考文獻：

第6篇：股份有限公司章程范文

一、我國公司法中股東知情權行使范圍的界定

公司股東在什么范圍內享有知情權是各國公司立法所關注的一個核心。修訂前的公司法第三十二條規定了有限責任公司的股東行使知情權的范圍，而股份有限公司的股東知情權則被規定在第一百一十條。根據舊公司法，有限責任公司的股東能夠行使知情權的范圍主要表現為“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”，而對于股份有限公司的股東，則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”。可見，股東知情權的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內。

修訂后的公司法分別在第三十四條和第九十八條對有限責任公司、股份有限公司股東的知情權做了規定。第三十四條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”第九十八條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”公司股東的知情權在更大程度上獲得了法律的尊重和承認，修訂前后的公司法在股東知情權問題上的變化主要是：

1、股東行使知情權的范圍與修訂前的公司法相比較，將有限責任公司股東知情權的行使范圍擴張到“有權查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”以及公司的會計賬簿；而股份有限公司的股東行使知情權的范圍則擴張到“有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告”。修改后的公司法能夠使股東更廣泛地了解公司經營信息，更切實地保護自己的合法權益，更有效地加強對公司事務的監督。

第7篇：股份有限公司章程范文

論文摘要：新實施的《公司法》做了重大修改，修改主要體現在：將實繳資本改為認繳資本、降低公司最低資本限額、放寬出資期限、擴大投資方式等方面。修改后的公司資本制度仍屬于法定資本制范疇。這次重大調整使我國的公司資本制度更加完善。

新實施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鑒了國際上公司資本制度的發展趨勢，對公司資本制度進行了較大的修改，摒棄了嚴格法定資本制，過度到允許分期繳納的法定資本制。其變化和特點主要體現在以下幾個方面：

仍屬于法定資本制范疇

1993年的《公司法》關于公司資本的規定，主要體現在第23條、第25條、第78條,這些規定強調資本總額一次發行，一次性全部繳納，不允許分期繳納，實行的是嚴格的法定資本制。2005年對上述規定進行了較大修改，修改后的《公司法》第26條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”第59條規定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。”第81條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人白公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。”第84條規定：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”由此可見，設立有限公司和發起設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、但允許分期繳納；設立一人有限公司和募集設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、不允許分期繳納。對這些新規定，學者認為我國公司資本制度的屬性發生了根本性變化。一種觀點認為新《公司法》實行的是折中授權資本制；另一種觀點認為新公司法是折中資本制和法定資本制并行。筆者認為上述對我國公司資本制度屬性定位的兩種觀點是不正確的或者說是不完全正確的。因為，法定資本制的特點是強調一次發行與一次認購，在繳納時可以一次繳納，也可以分期繳納，但不授權董事會發行。而折中資本制的特點則是資本的發行與認購是分次進行的，也就是說允許第一次只發行注冊資本的一部分，設立人只需認購部分資本，其他部分發行與認購可在公司成立以后進行，可以一次繳納，也可以分期繳納，但授權董事會發行，對董事會發行有限制要求。法定資本制與折中授權資本制的主要區別體現在兩個方面：一是看資本的發行或認購是一次還是分次，二是看是否授權董事會發行。至于是一次繳納，還是分期繳納，不是兩者的主要區別。從2005年新《公司法》規定的資本制度來看，比較符合法定資本制的特點。因而，從整體而言，2005年新《公司法》規定的資本制度不是折中資本制，仍為法定資本制，是分期繳納與全額繳納相結合的法定資本制，比1993年《公司法》規定的嚴格的法定資本制在繳納出資方面有所放松。

與外商投資企業法的資本制度在一定程度上達到了統一

《中外合資企業法實施條例》第18條、《中外合作經營企業法實施細則》第16條、《外資企業法實施細則》第21條、國家工商行政管理局《關于中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第4條對合營企業、合作企業，外資企業的資本做了明確規定，規定注冊資本是認繳資本,企業設立不以資本實繳為前提的，而且股東認繳的出資額可以在企業成立后一期或分期繳付，不要求在企業成立時一次到位。對這些規定，有些學者認為外商投資企業的資本制度是折中資本制，也有些學者認為是法定資本制。筆者同意是法定資本制的理解，應該說外商投資企業的資本制度更符合分期繳納的寬松的法定資本制的特點。我國1993年制定的《公司法》有關注冊資本的規定與外商投資企業有關資本制度規定不統一，于是形成了依照公司法成立的公司實行比較嚴格的法定資本制，依照外商投資企業法成立的外商投資企業實行比較寬松的法定資本制，體現了對內對外有別的資本制度。2005年修改后的《公司法》將1993年公司法規定的實繳資本改為認繳資本和實繳資本相結合。修改后的《公司法》規定有限責任公司和采取發起設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本都是在公司登記時已經發行并被認繳了的出資。新《公司法》的這一規定使公司資本制度與外商投資企業的資本制度做到了完全的統一，都實行認繳資本。但是，對募集設立的股份有限公司仍實行實繳資本制。2005年修改后的《公司法》將1993年《公司法》不允許分期繳納的規定，修改為根據不同的公司采取不同的繳納方式，作了區別對待。依據新《公司法》第26條、第59條、第81條、第84條的規定，可以總結出新《公司法》允許有限責任公司和發起設立的股份有限公司采取分期繳納，實行分期繳納的法定資本制，不允許一人有限責任公司和募集設立的股份有限公司采取分期繳納，仍實行一次繳納的法定資本制。即分期繳納只適用于有限責任公司和發起設立的股份有限公司，不適用于一人有限責任公司和募集設立的股份有限公司。這說明新《公司法》對有限責任公司和發起設立的股份有限公司在出資繳納方面的規定做到了與外商投資企業的統一，（盡管分期的具體期限不完全一致）；對一人有限責任公司和募集發起設立的股份有限公司規定在出資繳納方面的規定與外商投資企業未完全統一。因此，在有關出資繳納方面，新《公司法》與外商投資企業法的規定還存在一定的區別，未達到完全統一。新《公司法》允許認繳和分期繳納的規定不但與我國的外商投資企業達到統一，而且也符合時展的潮流。因為，目前世界上許多國家和地區的公司法規定，公司章程載明的注冊資本允許分期分次到位。

第8篇：股份有限公司章程范文

一、股份有限公司股本的形成

股份有限公司與其他企業相比，最顯著的特點就是將企業的全部資本劃為等額股份，并通過發行股票方式來籌集資本。股票的面值與股份總數的乘積為股本，股本是一個很重要的財務指標。

(一)發起人的出資方式

根據《公司法》規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”股份有限公司發起人的出資方式適用該規定，因此，發起人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權和其他非貨幣財產作為出資。由于貨幣出資較簡單，在這里不做闡述，主要對非貨幣財產出資做一些探討。

1、發起人以實物出資。實物資產是指公司生產經營所需的物品，包括房產、機器設備、辦公設備、交通工具、原材料、產成品和半成品等，用于出資的實物資產不得設定擔保。國有不可移動的文物和槍支、彈藥等物品。不得作為出資。

2、發起人以知識產權出資。知識產權是指公民、法人或者其他組織在科學技術方面或文化藝術方面，對創造性的勞動所完成的智力成果依法享有的專有權利。在企業改制上市過程中，主要涉及專利技術、非專利技術、商標權和著作權等。專利權和著作權都有一定的保護年限，發起人以專利權和著作權作為出資。應注意其剩余保護年限及其對公司生產經營的影響。發起人以非專利技術作為出資，應注意公司在使用該技術上是否存在障礙。商標是用來辨認特定的商品或勞務的標記，在企業改制設立股份有限公司時，其主要產品或經營業務進入股份有限公司，主要產品或經營業務所使用的商標也要進入股份有限公司。

3、發起人以土地使用權出資。土地使用權是指國家準許企業在一定期間內對國有土地享有開發、利用和經營的權利。土地使用權出資應注意以下幾點：一是土地使用權的出資，而不是土地所有權的出資；二是用于出資的土地使用權只能是國有土地的使用權，而不能是集體土地的使用權；三是用于出資的土地使用權只能是出讓土地使用權，而不能是劃撥土地使用權；四是發起人以出讓方式取得土地使用權出資，應當具有土地證、土地使用權出讓合同或轉讓合同，且不存在擔保。

4、發起人以股權出資。股權出資是指發起人以其對外投資形成的權益作為出資。我國現行法律、法規并未明確規定股權可以作為一種出資方式，有的觀點認為股權不能作為出資，但是，筆者認為股權出資符合《公司法》中關于出資方式的規定，即股權屬于“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”，發起人以股權作為出資可以理解為發起人將股權轉給股份有限公司。發起人以股權作為出資。需要遵守《公司法》及公司章程中關于股權轉讓的規定，依法限制轉讓的股權，不得作為出資。

5、發起人以債權出資。根據最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(法釋[2003]1號)，債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制規定的，應當確認債權轉股權協議有效。還有一種情形是債權人能否將對第三人享有的債權作為出資?筆者認為，一般情況下，債權人不得以其對第三人享有的債權作為出資，即發起人不得以對擬設立股份有限公司以外的債權出資。如果債權人以其對第三人享有的債權作為出資，將形成股份有限公司對第三人的債權，這對股份有限公司生產經營沒有有利影響，并存在收回該債權的風險，因此這種情形的債權不能作為出資。

(二)發起人認繳股份，辦理驗資

發起人應當書面足額繳納公司章程規定其認購的股份。發起人以非貨幣財產作為出資的，非貨幣財產應經具有資質的資產評估機構評估，不得高估或低估作價。國有資產的評估結果應經過國有資產管理部門確認，并取得國有資產管理部門關于股權設置的批復文件。其他性質的資產評估結果應當經發起人確認。資產評估結果經確認后，應當按公司章程規定辦理資產轉移和產權過戶手續。發起人以貨幣作為出資的，應當將其認繳的出資足額存入銀行驗資專用賬戶。發起人繳納出資后，應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所，對各發起人投入股份有限公司的資產進行驗資。并出具驗資報告。

(三)股份有限公司注冊登記

發起人繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向工商登記機關報送公司章程、驗資報告和法律、行政法規規定的其他文件，申請公司登記。發起人以非貨幣財產作為出資，要提供財產的轉移手續的證明文件。對于動產，一般以交付確認為轉移；對于不動產、機動車，要進行相應的過戶登記，但此時股份有限公司尚未成立，還不具備相應的民事權利能力及行為能力，還不能與以非貨幣財產作為出資的發起人辦理財產過戶轉移手續。因此，如果發起人以產權需要過戶的非貨幣財產作為出資，在公司設立登記時應提交將該非貨幣財產作為出資的承諾書。經工商機關審核，對于符合《公司法》規定條件的，工商機關應予登記，同時發給《企業法人營業執照》。股份有限公司宣告成立。公司成立后，應當及時辦理財產的過戶手續，發起人以股權作為出資的，也應當及時辦理工商變更登記。

(四)“股本”的會計核算

股份有限公司成立后，在會計處理上應當設置“股本”科目，用以核算股東投入股份有限公司的股本份額，在股本科目下按股東單位或姓名設置明細賬，將核定的股本總額、股份總數、每股面值在股本賬戶中作備查記錄。根據發起人投入股份有限公司實際財產金額，借記有關資產科目，按發起人投入財產在股本中所占份額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積―股本溢價”等科目。

二、股本設置要注意的有關問題

(一)發起人出資的資產要優質、完整

發起人要以優質的資產作為出資，其出資財產必須是擬設立股份有限公司生產經營所需要的，且具有較強的盈利能力。如果發起人以不良資產作為出資，不僅增加了公司的經營負擔，而且對其他發起人也是不公平的。同時，發起人出資的資產要完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

(二)折股要符合法律、法規的要求

發起設立股份有限公司，在折股方面要注意以下幾點：一是不得折價發行股票。公司發行股票取得資金大于股本總

額的稱為溢價發行，小于股本總額的稱為折價發行。等于股本總額的稱為面值發行。由于我國企業注冊資本采取實收資本制，不允許折價發行股票。二是同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同，折股比例應當相同。三是國有資產嚴禁低估作價折股。國有資產一般應以評估確認后的凈資產折為國有股的股本，如果不全部折股，折股比率不得低于65％。四是有限責任公司變更為股份有限公司折股問題。有限責任公司整體變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不高于公司凈資產額，其持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。如果有限責任公司改制為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整，應當在股份有限公司設立滿三年后方可申請公開發行股票。

(三)股本總額要符合法律、法規的規定

設立股份有限公司和公司申請公開發行上市股票在股本方面都有具體的規定。發起設立股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元，貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％。股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元，公開發行的股份達到股份總數的25％以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10％以上。根據上海證券交易所和深圳證券交易所《股票上市規則》(2008年修訂)規定，股份有限公司申請股票上市。公司股本總額不少于人民幣5000萬元。因此，在發起設立股份有限公司時，應結合公司公開發行股票并上市對股本的有關要求，設置適當的股本規模。如果股份有限公司設立后。股本進行重大調整，就會影響公司經營業績連續計算。

(四)股本規模要結合公司經營業績綜合考慮

首次公開發行股票的公司及其保薦機構應通過詢價的方式確定股票發行價格，在初步詢價階段，保薦機構要對股票的內在價值進行評估，確定股票發行價格的大致范圍。一般來講，股票的發行價格與每股收益成正比，每股收益越高，股票的發行價格就越高，在公司凈資產相等情況下，發行價格越高，公司籌集的資金也較多。另外，股票每股收益較高，也有利于樹立公司良好的形象，增強投資者對公司的信心。

第9篇：股份有限公司章程范文

關鍵詞:公司資本制度;法定資本制;國家干預

中圖分類號:DF411.91 文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2009)26-0148-02

公司資本制度是公司法的核心,雖然公司法是私法,但公司的資本制度卻不完全是公司股東意思自治,國家對公司資本制度有一定的干預。

一、公司資本三原則在公司法中的體現

(一)資本確定原則

資本確定原則是指,發起人在設立公司時,必須在公司章程中對公司的資本總額作出明確的規定,而且由章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全部認足并繳足,否則,公司即不能成立[1]。我國公司法對公司的最低注冊資本限額、是否可以分期繳納及首期繳納的最低限額作了明確的規定。

(二)資本維持原則

資本維持原則又稱資本充實原則,是指公司在其存續過程中,應保持與其資本額相當的財產。在公司法中具體體現在如下幾個方面:1.股東在公司成立后不得抽逃出資。2.回購股份的限制。公司不得回購本公司的股份,在法定情形下回購股份要及時進行轉讓或注銷。3.轉投資的限制。公司法修訂后取消了轉投資的法律限制。主要表現在以下兩個方面:(1)投資對象擴大。公司除了可以向公司進行投資也可以向合伙企業進行投資;(2)取消了轉投資的額度限制。公司轉投資數額實現了最大限度的自治。4.無盈不分。公司分配當年稅后利潤時,應當先提取法定公積金,公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。5.非貨幣財產出資人及設立時的其他股東的責任。有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。6.股票的發行價格不得低于票面金額。

(三)資本不變原則

公司的資本一經確定,即不得隨意改變,如需增加或減少資本,必須嚴格按法定程序進行。增資和減資必須符合法定程序,為了保護債權人的利益,減資有更為復雜的程序:制作資產負債表和財產清單,公告和通知債權人,債權人接到通知后在法定時間內可以要求提前清償或擔保。

二、對公司資本制度的評價

在資本制度的形成上,目前有三種制度并存:法定資本制、授權資本制和折中資本制。法定資本制又稱確定資本制,是公司資本一次形成的方式,是指在公司設立時,必須在章程中明確規定資本總額,并且必須有股東一次全部認足而不得分期認購,否則公司就不能成立的制度。[2]法定資本制是一次性發行,一次性認足。授權資本制在發行次數、足額認繳次數方面有明顯不同,可以多次發行,多次認足。授權資本制可以授權董事會在必要時作出發行資本的決議,不需作變更登記,程序較為簡單,效率比較高。折中資本制本質上不是一種新的資本制度,是法定資本制和授權資本制相互融合的結果。折中資本制下的許可資本制是以法定資本制為核心,融合了授權資本制的優點;折中授權資本制則是授權資本制采納了法定資本制的若干精華。有人認為,我國現行公司法采用的是授權資本制,但應當看到,我國公司最低注冊資本限額以及繳納的方式都是明確的,而且公司需要增資或減資必須經過股東大會的特別多數通過,所以我國仍采用的是法定資本制。

在我國法定資本制下公司設立的成本較高。股份有限公司的最低注冊資本限額是500萬元,與國民實際收入相比較高,另一方面與有限責任公司差距過大,有限責任公司最低注冊資本限額是3萬元,起點相差近167倍。這種做法的結果使得股份有限責任公司在設立時即受到冷落。投資者設立公司時為了降低成本,在公司責任形式的選擇上,首先考慮有限責任公司,一定程度上限制了股份有限公司的發展。世界上其他國家股份有限責任公司的最低注冊資本額與有限責任公司的最低注冊資本額相比,差距基本在10倍以內:德國有限責任公司2萬馬克股份,有限公司10萬馬克;意大利有限責任公司2 000萬里拉,股份有限公司2億里拉;奧地利有限責任公司10萬先令,股份有限公司100萬先令;葡萄牙有限責任公司5 000歐元,股份有限公司5 000歐元。股份有限公司與有限責任公司相比具有較強的集資功能,對其資本制度的過度干預會阻礙其功能的發揮。

較為嚴格的法定資本制不利于公司的可持續發展。公司資本是抽象的,真正反映公司財產狀況的是公司的資產和資金。公司的資產是指公司的全部財產。公司的資金是可供公司支配的以貨幣形式表現出來的公司資產的價值[3]。中小公司融資極為困難,一方面貸款數額有限,還受到國家產業政策的影響;另一方面又不能通過發行股票集資。我國雖已取消了對公開發行債券的公司類型的限制,但是,有限責任公司發行債券要求其凈資產達到6 000萬元,股份有限公司發行債券要求其凈資產達到3 000萬元,中小公司幾乎沒有可能發行債券來融資。資本制度上的缺陷導致大量中小公司的持續發展陷入困境。

國內外投資者繳資方式不平等。《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第4條規定,合營合同中規定一次繳清出資的,合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。合營合同中規定分期繳付出資的,合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%,并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。中外合作經營企業亦參照執行上述規定。我國的投資者繳資沒有3個月、6個月的寬限期,發起式設立的公司分期繳納出資的,首期不能低于注冊資本的20%,比合營各方首期認繳出資比例高[4]。

三、公司資本制度改革的探討

公司資本制度改革是我國企業改革的關鍵所在。國家對公司資本制度的適當干預,應注重事先的預防。以股權分置改革為例,股權分置改革本質上是國家對資本的干預。國有股和法人股占絕大部分是非流通股,不能在證券市場上流通。改革后公司原非流通股股份的出售,自改革方案實施之日起,在12個月內不得上市交易或者轉讓;持有上市公司股份總數5%以上的原非流通股股東,在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%,在24個月內不得超過10%。非流通股解禁一度引發股市下跌,市場投資信心喪失。證監會2008年4月20日了《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》,要求證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規則,監控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統出售股份的行為,規范大宗交易系統的轉讓規定。又于7月21日要求大小非減持情況定期披露。對非流通股股份的出售先是自由放任,經過市場驗證行不通后,又進行干預,于是,出現了上述一系列對制度的修補行為。多重事先的預防就會少一些事后的修補,也會降低改革的成本。

綜上,對公司資本制度改革提出如下建議:

1.降低最低注冊資本限額。在美國公司法實踐中,公司債權人保障機制并沒有因為最低注冊資本的取消而受到削弱,正是因為最低注冊資本難以實現應有的擔保功能,才被淘汰。[5]我國尤其要降低股份有限公司的最低注冊資本限額,縮小與有限責任公司最低注冊資本限額之間的差距,提高股份有限公司在整個公司類型中的比重,發揮股份有限公司向社會集資的功能。同時在繳資方式上,國內外投資者應平等對待。

2.在出資形式上應更為開放。出資形式包括貨幣出資和非貨幣出資。勞務是否可以出資,在理論上是備受爭議的,公司法在2005年修訂時仍沒有承認其可以出資。但股份有限公司可以獎勵給職工股份,這實際上從一定意義上承認了勞務可以出資。英美國家在一定程度上認可了勞務出資,英國較為寬松,美國的限制較多。1976年12月13日的第77/91號歐盟國家公司法指令第7條規定:“實際認購資本必須由能夠作出經濟評估的資產組成。但是,完成工作或者提供服務的承諾不在此限”[6]。有一種觀點認為,勞務出資制度由于沒有引入人力資本理念,仍然是在資本雇傭勞動的傳統公司模式下的一種出資制度,因此,對人力資本所有者股權的享有有很多的限制條件,很難使人力資本所有者真正參與到企業中,享有完整的股東權利[7]。在我國法定資本制度下,可以有限制地允許勞務或人力資本出資。