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第1篇：企業并購可研報告范文

堅持“引進來”和“走出去”相結合，利用外資和對外投資并重，已寫入《十二五規劃綱要》。

國家發改委利用外資和境外投資司司長孔令龍日前對《財經國家周刊》記者表示，發改委和商務部正在共同起草一部《海外投資條例》，該草案已經幾易其稿，最終會上報給國務院法制辦。

據悉，為形成建議稿，商務部請有關專家做了對外投資法律法規體系的課題研究。參與課題論證的一位部委官員透露，國務院發展研究中心企業研究所主持了此項課題，該課題的研究成果將成為兩部委《海外投資條例》草案討論的重要參照。

求解“便利化”

目前，一家中國企業“走出去”投資，花費在各政府部門審批上的時間是3至4個月，包括發改委、商務部、外管局等環節，如果是大型國企，還要先通過國資委、商務部反壟斷局的審批，等等。

審批，這個在企業并購交易文件簽完以后留下的“尾巴”，既增加了交易的不確定性，也會產生風險。

不過，中國政府在對外投資便利化方面已有一些改變。3月14日，國家發改委在其網站上公布了對外投資項目新的核準權限，即從本月起，國家發改委對資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從3000萬美元提升到3億美元，非資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從1000萬美元提升到1億美元，央企限額以下均適用備案制，不需要經過審批。

這一新規定使國家發改委的核準權限從金額上放寬了十倍，權限下放給地方發改委。

然而，從對外投資整體管理體制看，一些根本性問題還未解決，企業“走出去”前，還是需要“把每個廟里的‘和尚’都拜一遍”，才能拿到最終的許可。

近日，課題組負責人、國務院發展研究中心企業研究所所長陳小洪在接受《財經國家周刊》記者專訪時表示，進一步實現對外投資管理體制便利化要解決政府分工模式這一根本問題。

包括美國、日本、韓國在內的大多數國家都是實行對外投資“一個窗口、分工處理”的模式。比如，美國對外投資的對外窗口是商務部，而日本則是財務省通過日本銀行統一受理，各部門的協調管理均在后臺，因此不會出現重復報批審查的現象。

陳小洪認為，這種模式可供中國參考，便于減少多頭審查帶來的時間成本，進而提高政府管理的便利化水平。

便利化的另一根本問題是改進政府核準的內容，從本質上明確核準的功能目的。

中國目前的核準辦法，是要求企業在對外投資前向政府部門提交項目及投資可行性報告，目的是為防止企業投資失誤。

這一政策源于中國外匯儲備短缺和國企為投資主體的時期，但目前大背景已經改變――截至2010年底，中國外匯儲備余額已達2.84萬億元，連續五年居世界首位。中國外匯管理方向正在轉為“均衡管理”。

同時，對外投資主體日益多元化，民營企業成為重要的投資者，國企投資者不少也是董事會有重大決策權的股份公司，即使涉及到國有企業的投資財務監督也是由國資委來承擔，因此，負責對外經濟政策的政府部門，不應再承擔對外投資效益的主要責任。

陳小洪對記者表示，企業拿著自己的錢出去投資，對于投資的效益和風險都有自己的判斷，并自己承擔責任，此時政府應該給予企業自主決策的空間，實行登記備案制。

在此原則基礎上，政府可以保留對大額用匯和需要政策把關的少數項目的審核。這種分類管理模式被世界上很多國家采用，中國可研究這些做法，并逐步試點推廣。

有業內人士評論，能否最終避免多頭監管，并簡化審核內容，最終還要看各部門之間的協調和博弈?！斑@些都是權啊，誰也舍不得放。”一位業內人士表示。

從“監管”為主到“服務”為主

陳小洪向記者講述了他2月份去非洲某國考察時了解到的一些現實情況。根據該國官方統計，中資企業在當地投資9億美元，而中國自己的統計卻是3億多美元，兩個數字相差了整整2倍。

據了解該國經濟運行的人士透露，兩國的數據分歧與統計方法差異和當地政府的政策傾向有關，但是“中國對該國的真實投資可能有5至6億美元左右”。

中方掌握的數字與真實投資之間的差距，源自很多“繞道走出去”的企業投資。

所謂“繞道”，就是“繞”過行政審批制度，通過貿易項下或者資金對沖等其他渠道轉移資金至海外。

據業內人士透露，由于當前個人用匯5萬美元以下是不需要任何審批的，現在某些“專門”機構，可以協助個人換匯，往往一個人拿著20個人的身份證，就可以換得100萬美元“走出去”。

不只是民營企業，有些央企“走出去”也沒有申報。上述人士表示，雖然國資委作為股東知道其對外投資的情況，但是政府各部門之間無須通氣，因此商務部也并不掌握這部分數據。

“繞道”現象使中國對境外投資的真實情況掌握不足，包括對項目建設情況，產生的外債，以及外匯流出情況等，信息的缺失可能會影響到國家在宏觀經濟層面的調控和管理。

專家分析，當前中國政府在企業海外投資過程中確有監管缺位的問題，但同時也存在著過度監管，后者使一些企業傾向于逃避監管。

陳小洪認為，政府職能應該由以監管為主，變為以服務為主，政府首先要完善對外直接投資的支持服務系統，在各方面協助企業預防海外投資風險。

兩大威脅

根據對外投資領域學者的分析，當前中國企業“走出去”過程中“碰壁”，主要體現在兩個方面，即在發展中國家遇到的政治風險和發達國家對中國企業的安全審查的風險。

2月16日，利比亞局勢動蕩，引發當地多家中國公司遭襲，即是這類政治風險的集中體現。利比亞當地有75家中國企業、50個項目的工程承包，涉及金額188億美元。突發的政治風險使中國撤僑超過3.5萬人，企業蒙受了巨大經濟損失。

政治動蕩和國有化征收等風險威脅著中國企業在類似國家的海外投資。

陳小洪認為，保障對外直接投資的安全是政府的基本任務和功能，政府有義務通過外交戰略和政策，降低對外投資和有關人員的安全風險；為某些類型的政治風險提供一定的保險支持；并通過雙邊或多邊投資協定，加大對中國海外投資的保障力度。

此外，政府還需支持相應中介機構的發展，為企業提供海外投資風險的評估和信息服務。

另一方面，在發達國家，安全審查成為中國企業進入的一道門檻。

清華大學中國企業成長與經濟安全研究中心主任雷家認為，安全審查是很正常的，每個國家都是從自己的國家利益出發來考慮問題，而美國的安全審查，體現了其對本國產業安全和國家安全的關注。

“為了防止某些國家濫用安全審查制度，就需要通過國與國之間關系的調整，相互制衡，使其以后采取行動要慎重一些。” 清華大學經濟外交研究中心主任何茂春對記者表示。

2月14日，中國國務院了《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》，首次確立對外資并購進行安全審查的制度。

從制度上來說，這算是一種“平衡”，雷家說，雙方都可以提高門檻，這樣，有一天大家也可以坐下來談判，看看是不是可以同時降低門檻。

然而，學者也表示，中國國務院相關通知的法律效力還是太低了，還沒有上升到法律條例的高度，只是一個政策，而政策的彈性一般比較大，約束性和威懾力都不夠，需要盡快將其上升為相應的法律條文。

隱憂

長期參與海外并購事務的北京立天律師事務所合伙人張捷，對記者講訴了他對于當前中國企業“走出去”的擔憂。

對于當前大量“繞道”出去的企業，其企業所有者大量加入外籍、放棄中國國籍的現象值得關注。

當前一些企業通過資本對沖、貿易項下或者地下錢莊的方式將資本轉至海外，直接或間接投資。為了獲得東道國的優惠政策，或者為了出入境的便利，一些人加入了當地國籍，或者持有美國護照，在新興市場投資。

一旦這些企業家加入外國國籍，那么這些資本將完全脫離中國政府的合法監管，形成“資本外逃”。

雖然目前人民幣升值和加息等預期強烈，防止“熱錢”進入成為主流，“資本外逃”被普遍認為不是風險，但有學者的研究表明，完全有可能存在這樣一種情況：巨額外資流入的同時伴隨巨額的資本外逃。

北京大學經濟學院教授李慶云表示，在微觀層次上，巨額的資本流失將降低國內廠商創造就業的能力。