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第1篇：股權收購稅收籌劃范文

（一）關聯易稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.關聯易稅務風險的成因。由于“實質重于形式”的原則，對經濟交易的實質性判斷就存在著性質上的差異。對于企業集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關聯易。現舉例說明實際工作中企業集團內部關聯交易稅務風險。集團內部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產的情況，對于資產所有方，企業會正常對固定資產計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業所得稅匯算時要求納稅調增，這樣就無形中加大了資產所有企業的所得稅稅負。

2.關聯易中風險控制現存問題。對于關聯企業來講，內部間購銷交易并沒有按照企業正常對外業務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關提供往來交易報表，在這項管理上，內控制度應更深入的實施，才能使企業集團規避風險。

（二）股權收購交易稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.股權收購交易稅務風險的成因。由于集團企業間的股權收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。

2.股權收購交易中風險控制現存問題。企業集團間股權收購分為控股式和非控股式收購，由于股權收購會涉及大量的資金交易，其表現形式又有異于傳統業務，因此，內控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權收購交易的內在，抓住關鍵，適時做好內控管理工作。

（三）全面稅務規劃稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.全面稅務規劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現股價下跌，融資困難等經濟困境。

2.全面稅務規劃風險控制現存問題。內控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現實脫節，因此相關制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

二、企業集團稅務風險內控制度的加強建議

企業集團管理層要高度重視稅務風險內控管理，樹立風險意識，加強內控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現企業經濟效益。

（一）人事安排及崗位職責方面

企業集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質，使其在最適合自己的崗位發光發熱，從而更好地為企業服務。

（二）制度管理方面

集團內部要執行統一的管理制度，主要包括稅務風險內控管理業務的相關制度和流程。實行統一管理，可以增強企業間的整體意識，在同一規程下，各企業就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內各企業間的相互配合，相互溝通，相互監督與相互制約。

（三）集團內部會計業務方面

1.關聯易。內控管理要有效的控制關聯交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業間的交易進行實時監控，把好定價這一關，發現異常問題，應積極地采取有效措施，使內控在關聯易方面發揮積極地作用。

2.股權并購。集團間股權并購方面，內控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關取得聯系，以獲得稅務機關對并購中稅務處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內控管理應建立有效的預警系統，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關系，以便保證企業集團預算目標的實現。

三、總結

第2篇：股權收購稅收籌劃范文

關鍵詞：并購重組 稅收籌劃 節稅

在日益激烈的市場競爭中，企業通過并購重組并進行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業的納稅成本，從而提高企業的經濟效益。

一、企業并購重組中稅收籌劃的措施

（一）選擇合適的會計處理方法

企業并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權益聯合法。這兩種會計處理方法對并購企業在重組資產確認、賬面價值與市價的差額方面的規定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業并購重組后的整體納稅情況。

購買法下，并購企業所支付的購買目標企業的價格與其自身的凈資產賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業需要在購買日對目標企業中可以構成凈資產價值的資產項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽做會計處理，由此而產生的計提減值準備與攤銷費用，則會減少企業的稅前利潤，從而為企業帶來一定的節稅效果；

權益聯合法僅僅只適用于以發行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標企業自身的凈資產賬面價值相等，因此，權益聯合法下沒有減少并購企業未來收益的作用。

會計實踐中，實行購買法還是權益結合法，需要結合企業的信息質量好壞，來進行評判其可行性，根據自身情況選擇合適的會計處理方法為企業節省稅額，降低成本，對購買法進行修正，以找到最佳會計處理選擇。

（二）選擇合適的并購融資方式

企業在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業進行籌資的重點，而企業內部融資不能在稅前扣除，會使企業二次征稅，加大企業稅收負擔。而外部融資通常采用債務融資與股權融資二種方式，其中債務融資最為普遍。企業采取債務融資的方式，需要支付相應的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業稅收負擔，其中，債券發放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務融資方式；股權融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業稅收負擔；因此，從兩種外部融資方式中，企業并購時采取債務融資方式會使用利息抵稅，從而節省稅額，提高企業收益，其主要表現為將企業的負債成本轉化為財務費用，從而抵減企業的應納稅所得額。負債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業債務融資的額度越大，其產生的節稅效果也就會越明顯，但是債務融資需要支付大量的費用，盡管達到了節稅的目的，但會加大企業資金占用成本，因此，企業需要根據自身的情況，選擇最合適、最有利于企業的融資方式。

二、企業并購重組稅收支付方式

考慮對風險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設計首先考慮注冊地、注冊行業，選擇并購企業所在地稅收優惠較多的企業及行業，如：高科技企業所得稅率15%、偏遠地區；其次，無論企業采用資產收購或股權收購，都可以延緩納稅，主要的設計在于支付方式，因此，結合多年的工作經驗，我認為選擇合適的重組方式十分重要。

企業并購重組的主要支付方式有股權支付方式、現金支付方式及混合支付方式，根據不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：

（一）股權支付方式

企業在進行重組并購，如果采用股權支付方式是不會產生稅費支出，但是，會影響企業未來的稅負。一是被收購企業而言，該支付方式不需要馬上確認換股收益，在企業出售股票時繳納資本利得稅，達到了延期納稅的目的。二是被并購企業來說，被并購后是否為獨立法人，對其稅收負擔存在影響：被收購企業以子公司存在，其稅收與母公司分別進行，此時，子公司可以享受地方稅收優惠政策；如果被收購企業以分公司存在，其經營虧損則可以抵減總公司利潤。股權支付方式較現金支付方式，可以減緩企業現金支付壓力，但是不能享受重估固定資產 折舊增值而產生的費用稅收抵免。

（二）現金支付方式

當前稅法中規定，企業并購重組以現金支付，被收購企業應就轉讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增值，從而不能享受稅收優惠，增加企業的稅收負擔，增加企業收購成本。

但是，如果以分期付款方式的并購，即負債收購，由此產生的資金成本，可以減輕被收購企業稅收負擔；同時收購企業可以享受固定資產重估增值的折舊費用稅收抵免；

（三）混合支付方式

并購企業以股票、現金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規定：非股權支付額不超過股權價值20%，以被并購企業賬面凈值做為計稅基礎，其利益在于用與被收購企業有關的盈利，可以用來彌補被收購企業以前年度虧損；對于被收購企業來說，可以不確認資產轉讓所得，而不需要繳納所得稅；如果高于20%，按被并購企業評估后價值做為計稅基礎，資產升值時，收購企業可以得到固定資產折舊抵稅利益；

另外，收購企業在混合支付中，如果采用公司債券或可轉換債券，即可以避免資金周轉困難，同時，相應的利息可以所得稅前扣除，為企業抵減利益，意味著現金支付滯后，減輕了資本收益稅收負擔。

第3篇：股權收購稅收籌劃范文

［關鍵詞］銀行并購；多元化；稅收籌劃

［中圖分類號］F832 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2012）31-0055-02

在經濟全球化的大背景下,商業銀行正面臨著良好的機遇,銀行業也正在步入一個全新的時代。銀行并購為實現銀行安全穩健的經營和持續高效的發展奠定了堅實的基礎。

1 我國銀行并購的發展歷程

中國銀行業并購史大致可以分為三個階段。

第一階段為1979—1993年,伴隨著改革開放的浪潮,中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行分別成為國家經濟建設的專業性銀行,正式形成了中人民銀行轄制四大國有專業銀行的體制。

第二階段為1994—2007年,并以專業性銀行時代的結束為前奏,揭開了各大銀行并購的序幕。1994年,中、農、工、建四家專業性銀行被允許轉變為商業銀行,實現業務交叉。

第三階段為2008年金融危機至今。在這一階段,國有商業銀行、城市商業銀行和股份制商業銀行通過并購、重組和上市,在市場競爭力和經營贏利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危機的影響下,我國銀行并購無論是在數量上還是交易規模上都迅速上升,海外并購的步伐加快。

2 并購目的探索

2.1 以實現多元化經營戰略為目的的并購

我國金融業監管體制使金融業一直保持分業經營的狀態,然而在競爭日益激烈的金融業,單一的業務服務已不能滿足企業客戶多樣化的需求,銀行業與非銀行業的合作與日俱增,金融創新也層出不窮,多元化的經營戰略成為各大金融企業謀求生存的武器,混業經營已成為金融業發展的主流趨勢。2009年6月12日,中國平安保險(集團)股份有限公司(簡稱中國平安)公告宣布,將以可能高達221億元的交易金額取代美國新橋成為深圳發展銀行(簡稱深發展)的第一大股東。2010年5月7日,中國平安公告稱,已獲得美國新橋所持有的5.2億股,至此中國平安以占深發展總股本21.44%的股份正式成為深發展的第一大股東。2012年1月19日,深發展正式更名為平安銀行,“平深”整合漸漸落下帷幕。

長期以來,保險業一直是中國平安發展的主營陣地,保險業能夠為企業提供充足的資金,但是經營利潤卻不高,而同屬金融行業的銀行業則相反。商業銀行作為最為活躍的金融中介,是企業籌集資金最廣泛的渠道,商業銀行可以通過為企業提供貸款以獲取豐厚的回報,在企業貸款需求旺盛的時期,銀行業的利潤無疑是巨大的。此次中國平安收購深發展成為中國平安涉足中國銀行業的重要一步,也是描繪其多元化經營戰略藍圖的關鍵一筆。從目前來看,中國平安收購深發展以涉足銀行業的多元化戰略已初見成效。

2.2 以實現海外擴展為目的的并購

在四大專業性銀行時代結束后,不斷增長的外匯業務需求促使各大銀行開始了以海外擴張為目的的銀行并購之路。根據區位優勢理論,良好的社會經濟、政治、文化條件以及地理優勢是選擇海外投資地的重要因素,作為中國對外貿易的重要平臺——香港,無疑是大陸商業銀行通往國際金融市場的戰略要地。2008年6月2日,招商銀行公告宣布已經在5月30日和香港永隆銀行的三大股東簽署了股份買賣協議,招商銀行將以每股156.5港元的價格收購香港永隆銀行53.12%的股份。2008年6月27日,招商銀行股東大會通過了對香港永隆銀行的收購方案。2009年1月19日,招商銀行對香港永隆銀行的強制性收購塵埃落定,永隆銀行正式成為招商銀行直接全資附屬公司。截至2010年9月末,永隆銀行資產總額比年初增長13.3%,資本充足率14.28%,不良率0.49%,實現凈利潤同比增長39%,增幅高于香港同業平均水平。此次招商銀行收購香港永隆銀行不僅僅是招商銀行進軍香港的重大舉措,同時也是招商銀行加快國際化進程、迅速擴張海外客戶群的重要戰略部署。

3 并購方式分析

3.1 現金收購式

現金收購式是并購公司以現金方式購買被并購公司的資產或股票,進而達到獲得被并購公司所有權的方式。

從債務角度看,如果以現金收購目標公司的資產,則并購公司并不承擔目標公司的所有債務。然而并購公司若以現金收購目標公司的股票,那么并購公司就取得了目標公司的所有權,它在取得目標公司資產的同時也相應承擔了目標公司與該部分資產相關聯的債務。

從稅收籌劃角度看,根據我國企業所得稅法規定,股權轉讓過程中產生的收益也屬于應稅所得。在并購公司以現金方式獲得目標公司股權的過程中,目標公司的股東將獲得相應的收益,因此,并購公司在獲得目標公司股權的過程中,目標公司的股東所獲得的收益應當根據稅法繳納相應所得稅。而這些稅收將被目標公司計入收購價格當中,成為并購公司的一項收購成本。因此,并購公司在使用現金收購方式的時候,應該對所可能產生的稅收成本進行考慮。然而,使用現金支付的方式可以降低目標企業股東的稅后收益,同時使并購企業增加了資產,從而擴大折舊避稅額。

3.2 股權收購式

并購公司將增加發行本公司的股票,并以這些新發行的股票置換目標公司股票。從現金流角度看,股票收購方式較為適合那些現金流充足率較低的企業,因為根據股權收購方式的操作模式而言,對于現金的需求量較小,并且可以在獲得目標公司股權的同時又不會對并購公司的現金流產生較大的影響,降低了因現金流短缺而可能產生的風險。

從稅收籌劃角度看,可以有兩種情況。若目標企業被收購后以并購企業子公司的形式存在,那么在繳納稅款方面,子公司與母公司將分別計提繳納稅款。若目標公司在收購之后成為并購公司的分公司,則除流轉稅外,所得稅將由總公司統一繳納。此外,目標企業股東不需要立刻支付資本利得稅,同樣有利于現金流不足的企業。

3.3 綜合證券收購式

綜合證券收購式是并購公司對目標公司提出并購要約時,其出價不僅有現金、股票,還有認股權證、可轉換債券等多種形式的混合并購。

從稅收籌劃角度看,現金與股票的稅收籌劃在現金收購方式與股權收購方式中已敘述,在此不再贅述。可轉換債券在轉換前的利息支出可以免除所得稅,對于并購企業而言可以節省一部分的稅負,目標企業股東也通過延期支付資本利得稅而獲得相應好處。

認股權證、可轉換債券等支付方式為公司并購方式帶來了創新,使公司并購變得越來越多樣化,也顯得愈發復雜。在我國由于金融市場還不夠成熟完善,綜合證券收購方式的運用較少。而在金融市場較為發達的西方國家,綜合證券收購方式在公司并購中的使用較為廣泛。

3.4 特殊并購方式

世界各國企業的并購方式大致可以分為上述三種方式,但隨著近年來金融市場不斷發展,各種金融創新層出不窮,企業并購方式也有了新的變化。除三種基本并購方式之外,還有如企業整體資產轉讓和整體資產置換等特殊的并購方式。

參考文獻：

［1］者貴昌,盧雪嬌.“后危機時代”中資銀行跨國并購戰略的分析與探討［J］.經濟論壇,2011(7).

第4篇：股權收購稅收籌劃范文

企業合并是一個復雜的過程，合并成本（包括稅收成本）的高低直接影響并購能否成功。稅收作為宏觀經濟的重要影響因素，影響著每家企業的經營決策和活動，因此合理的稅收籌劃，不但可以充分利用稅法留給企業的稅收籌劃空間，充分發揮合并各環節的避稅效用，還可以降低企業的合并成本，實現合并的最大效益。

一、企業合并的相關會計準則和稅收政策

企業合并是企業對外擴張，擴大銷售渠道、分散運營風險，提升企業生產經營規模的重要方式。稅收籌劃是企業在綜合考慮市場因素和稅收因素, 尋求稅負相對最輕, 經營效益相對最好的決策方案的行為。由于會計準則和稅法對企業合并所得的處理方式不同，因此，制定合適的稅收籌劃方案，必須熟悉和把握企業合并中的稅收籌劃制度依據、掌控籌劃要點和重要事宜。

(一)企業合并的會計準則

財政部2006年新頒布的《企業會計準則第20 號―企業合并》中對企業合并的規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，兩種情況下的會計處理方法也有所不同。

1、同一控制性的企業合并

同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，參與合并的其他企業成為被合并方。同一控制下的企業合并采用權益結合法, 即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整, 不形成商譽。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的差額, 調整資本公積；資本公積不足沖減的, 調整留存收益。

2、非同一控制下的企業合并

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并采用購買法, 按照公允價值確認所取得的資產和負債, 公允價值與其賬面價值的差額, 計入當期損益。購買方在購買日應當對合并成本進行分配:

合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額, 確認為商譽。企業應于每個會計期末, 對商譽進行減值測試。對商譽確定為減值的部分做資產賬面價值的抵減，計入當期損益。

合并成本小于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額,其差額計入當期損益。

(二)企業合并的稅收政策

我國的公司并購活動開始于20世紀90年代, 而對企業合并的相關稅法規定開始于1997年, 稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關文件之中。根據企業合并的不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

1、一般性稅務處理規定

合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。該種處理方法習慣上稱為“應稅合并重組”，適用于所有的合并類型, 稅務處理上要求對被并企業轉移的整體資產視同銷售計繳所得稅,被并企業的未彌補虧損不得結轉至合并企業彌補。

2、特殊性稅務處理規定

合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以其原有計稅基礎確定，合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；虧損在限額內可由合并企業彌補；股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。該種處理方法習慣上稱為“免稅合并重組”，只有在合并企業購買的股權不低于被合并企業全部股權的75%，且合并企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能向稅務機關申請執行。

從以上分析可得，兩種處理方法在資產轉讓收益的確認、虧損彌補等方面存在的差異為合并各方利用不同稅務處理方法進行所得稅籌劃提供了空間。企業在合并中因為產權交換的支付方式不同,選擇不同的稅務處理方法必然會對合并雙方的所得稅造成不同的稅收負擔的影響，同時也為稅收籌劃提供了條件。

二、企業合并稅收籌劃的主要方案

(一)選擇合并對象的稅收籌劃

企業進行合并決策的首要問題是尋找合適的目標企業，在選擇目標企業時把稅收問題結合起來進行分析考慮，這樣可以在一定程度上降低合并成本，并且對合并后企業的發展有重要的影響。我們可以在目標企業所在行業和地區及企業的財務狀況的選擇上進行稅收籌劃。

1、考察目標企業所在行業狀況

一般說來，企業合并按行業關系可分為三大類，即橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并后企業經營行業不變，合并企業的納稅種類和環節不變，但納稅主體由于合并后規模變化會影響增值稅和所得稅稅率的提高。因此在選擇橫向合并時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關適用稅率的變化，計算綜合成本和收益。縱向合并是指合并企業的產品處于被合并企業的上游或下游，兩者有前后工序或是生產與銷售之間關系的合并。縱向合并使經營擴展到其他領域，可能會使合并企業的納稅身份改變，并且稅種和稅率也會發生相應的變化。混合合并是指當合并與被合并企業分別處于不同的產業部門、不同的市場，且這些產業部門的產品沒有密切的替代關系，合并雙方企業也沒有顯著的投入產出關系的合并。混合合并使企業經營范圍延伸到了其它領域，因此通常會伴隨著新適用稅種的出現和納稅環節的相應增加。例如，機器制造企業如果合并了一家房地產公司，那么合并后的企業除要繳納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業稅和契稅、房產稅以及土地增值稅等等。另外，納稅主體的屬性也可能發生變化。通過上面的分析可以看出，企業選擇不同的合并類型會產生不同的稅收效果，它不僅可能改變納稅主體的身份，也可能增減稅種、納稅環節和稅率。因此在選擇目標企業時，企業不僅要考慮合并對自身的影響，還要把因合并而導致應納稅的增減納入合并成本的考慮之中。

2、考察目標企業所在地狀況

我國對經濟特區、西部地區、少數民族地區注冊經營的企業實行不同的稅收優惠政策，稅負最低的是國家重點扶持的高新技術企業、小型微利企業。合并企業可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策來降低企業的整體稅收負擔，使合并后的納稅主體能夠取得稅收優惠。

3、考察目標企業財務狀況

合并企業若有較高盈利水平，為降低其整體稅負，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行合并，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。同時，如果合并納稅中出現虧損，合并企業還可以通過虧損的遞延，合理推遲納稅，這相當于企業得到一筆無息貸款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量凈經營虧損的企業都可以作為合并的對象。進行并購決策時需考慮周全，并不能只考慮節稅，還要為企業謀求更有利的發展空間。

(二)選擇合并出資方式的籌劃

在企業合并的方式中主要有現金支付方式、股票交換方式和承擔債務方式，稅法對不同的合并支付方式規定了不同的處理方法，這也為稅收籌劃提供了一定空間。

1、現金購買方式

從企業合并的角度看，該種方式下被合并企業的以前年度的虧損不能結轉到合并企業彌補。但目標企業的固定資產賬面價值低于公允價值時，可享受由于增加固定資產折舊計提基礎而帶來的稅收利益。對于被合并企業而言，是稅負最重的一種，因為稅法規定，在非股權支付下，被合并企業視為按公允價值轉讓處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。在這種方法下，有一個變通方法可以獲取節稅利益，即采取分期支付減輕稅負。通過分期支付合并方不會因支付現金給被合并方而帶來短期大量現金負擔，同時對于目標企業來說，也可以帶來稅收利益，遞延納稅時間。

2、股票交換方式

股票交換式是指合并企業向目標企業發行股票以換取目標企業的股票或資產，取得目標企業的控制權。采用股票交換的支付方式，對合并方而言，首先可以利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得絕對節稅利益。其次，合并方不需要支付大量的現金，不會大量占用企業的營運資金。與現金支付方式相比，股權交換方式對雙方稅法較輕。但同時，對合并企業來說，可能會造成股權的稀釋，增加企業合并后因股利分配而導致的現金流出。

3、承擔債務方式

假如被合并企業的資產與負債基本相等, 即凈資產幾乎為零, 合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并, 不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置資產, 不計算資產的轉讓所得。由于合并企業承擔被合并企業的債務，若債務有一部分是計息債務，合并企業可以獲得債務利息抵稅的節稅效益。

4、結合免稅重組交易方式和應稅重組交易方式

企業在進行合并的交易時，可以將免稅重組交易方式和應稅重組交易方式結合使用，以實現最大的節稅效益。

其一、目標企業的固定資產被低估。若目標企業的固定資產被低估，合并企業可以選擇現金購買目標企業股東所持有的全部股票，這種情況下，現金購買方式比股權交換方式的免稅重組方式更合適。

其二、合并企業只希望獲得目標企業的一個子公司資產。在這種情況下，合并企業不必直接購買子公司股票，可以直接對目標企業進行現金并購，在取得其一定數量的股票后，要求目標企業用其子公司的股票贖回合并企業所擁有的目標企業的股票。

(三)關于商譽和虧損彌補限額的籌劃

1、關于合并商譽的籌劃

《企業合并》準則中將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，在非同一控制下的企業合并下，當合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額, 產生為商譽。因為稅法規定合并商譽不能攤銷，這實際上給應稅合并方法下的合并企業帶來稅收上的損失。此時的籌劃方案是，改用收益法對被并企業整體能夠帶來的現金量折現進行評估，這樣會較為接近收購價格，從而避免合并商譽的出現，以減少稅收損失。

2、關于虧損彌補限額的籌劃

根據《通知》的規定，我們發現當被并企業凈資產很少,或者為負數時,可彌補虧損的限額將會很小或者為零, 這時就算合并企業能獲得很高的盈利，也無法用于彌補虧損。要解決這一問題, 就必須增加被并企業凈資產, 較為可行的辦法是尋求“債轉股”。在合并前由被并企業向其債權人申請債務重組, 將其債權等值轉化為股權, 這樣被并企業在不產生重組收益的條件下實現凈資產的增加, 也相應增加了合并后企業的補虧限額。

三、結論與啟示

企業合并業務的相關方較多，稅務處理復雜，在進行稅收籌劃時，必須遵循成本效益原則。企業在進行納稅籌劃時，不能只單方面的考慮稅收成本的降低，還應考慮因籌劃方案而引發的其他費用的增加或收入的減少。只有在充分考慮合并各方的相關利益和準確理解稅法的基礎上為企業帶來最大的利益，才有可能做出成功的籌劃。

參考文獻:

[1]趙緯.淺析企業并購的涵義、動因和模式選擇[J].科技管理研究，2001

[2]國家財政部.企業會計準則第20號―企業合并．財會[2006]3號

[3]國家稅務總局.關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知.國稅發[2000]119號

[4]國家稅務總局.關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知.財稅發[2009]59號

[5]國家財政部.企業會計準則第8號―資產減值.財會[2006]3號

[6]馬永義.企業合并準則相關熱點問題透析[J].會計之友，2010

[7]黃黎明.企業并購過程中的稅收籌劃[J].涉外會計，2002

[8]許艷玲,郭枚香．企業合并環節的四大稅收籌劃[J]．財會研究，2010

第5篇：股權收購稅收籌劃范文

一、企業重組業務的分類

企業重組包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的所得稅處理分為一般規定和特殊規定。一般規定作為原則性規定普遍適用，但對于一些特殊重組事項，則適用不同的計稅基礎和計稅方法。特殊重組業務對支付資金的要求如下：

（1）資產收購：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75％，且股權支付金額不低于其交易支付總額的85％。（2）企業合并：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。（3）企業分立：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％。

二、企業重組業務所得稅處理及應用分析

(一)債務重組

企業債務重組應分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務確認相關資產的所得或損失。債務人按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50％以上，適用特殊重組規定，可在5個納稅年度內均勻計入獲得遞延納稅的好處。

(二)資產收購

1.一般規定

資產收購和一般意義上資產買賣的稅務處理原則是完全一致的，被收購方按資產的市場價格或公允價值與計稅基礎的差額確認資產轉讓所得或損失。

2.特殊規定

轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；股權轉讓暫不確認轉讓所得或損失，非股權支付需要確認轉讓所得或損失。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。

案例：a公司將非現金資產(具體構成見表1)轉讓給b公司，b公司向a公司支付本企業股權和非股權支付額(明細見表2)，完成a公司資產轉讓。請分別計算轉讓時a、b公司需要繳納的企業所得稅。

涉稅分析：a公司方面

1.特殊處理依據：

(1)受讓企業收購的資產占轉讓企業全部資產的比例＝15000÷15150×10％=99％＞75％ 本文由收集整理

(2)受讓企業股權支付金額占交易支付總額的比例=14000÷15000×100％=93％＞85％

(3)a公司的資產轉讓適用免稅重組。即資產增值6000萬元不繳納企業所得稅，a、b雙方股權支付也不確認轉讓所得或損失。

2.計算非股權支付額應納稅所得額

非股權支付應確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

a公司取得非股權支付對應的資產轉讓所得＝(15000－9000)×(1000÷15000)＝400(萬元)

a公司應納企業所得稅＝400×25%＝100(萬元)

3.確定收到股權及非股權支付的計稅基礎

(1)a企業被轉讓資產計稅基礎：生產線4500萬元，設備3400萬元，存貨1100萬元，共計9000萬元

股票及債券計稅基礎=9000(被轉讓資產計稅基礎)+400(轉讓產生的應納稅所得額)－200(收現部分)=9200(萬元)。

(2)以公允價值為標準確定股票及債券的計稅基礎

股票計稅基礎=9200×14000÷(14000+800)×100％=8703(萬元)

債券計稅基礎=9200－8703＝497(萬元)

涉稅分析：b公司方面

(1)非股權支付額應納稅所得額

非股權支付對應的資產轉讓所得＝(15000－6900)×(1000÷15000)＝540(萬元)

應納企業所得稅＝540×25%=135(萬元)

(2)收到資產的計稅基礎

受讓企業b取得企業a資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓方被轉讓資產3項計稅基礎分別為：股權支付6250萬元，債券支付450萬元，現金支付250萬元，合計6900萬元。

孫雪梅:企業并購重組中的稅收理論與實踐生產線：6900×5500/15000=2530（萬元）

辦公樓：6900×9000/15000=4140（萬元）

設備：6900×500/15000=230（萬元）

(三)合并

1.一般規定

對于合并方主要是支付行為，所以一般不涉及稅收問題(非貨幣性資產支付一般需要視同銷售)；對于被合并方，企業被合并注銷后，企業資產被兼并轉移，企業股東獲得收入。因此，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

2.特殊規定

(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎以被合并企業的原有計稅基礎確定；(2)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；(3)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定；(4)非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

(四)企業分立

1.一般規定

被分立企業按公允價值確認資產轉讓所得或損失；分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；存續分立，股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；新設分立，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被分立企業的虧損不得相互結轉彌補。

2.特殊規定

(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定；(2)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；(3)被分立企業的股東取得分立企業的股權(簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上；(4)非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

三、重組稅收籌劃應注意的問題

1.獲取與重組出資方式無關的稅收收益

(1)以前企業的重組可通過目標企業的選擇，使企業的納稅主體和地位發生變化，以獲取稅收收益。如通過并購一家虧損企業，其虧損可以抵減并購企業的應稅所得，但新稅則中合并企業彌補被并企業的虧損額是有限額限制的，而且被合并虧損企業還可能給并購后的整體帶來不良影響。因此在選擇目標企業時，應科學地充分地考慮目標企業的狀況以及對本企業發展的作用。

(2)企業在免稅重組時，經稅務機關確認，可暫不確認資產轉讓所得或損失。因此企業應關注和注意收集免稅條件中的對應資料，及時到稅務部門進行免稅確認，以獲取正常的稅收收益。同時，現行稅制中關于資產轉移中的流轉稅方面大都采用較優惠的稅收政策，如對關聯企業之間相互轉讓資產進行資產重組、并購時的不動產轉讓不征收營業稅和土地增值稅等。

(3)轉讓資產增值后的折舊扣稅效應

通過資產收購，收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，特殊重組下以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，并購交易將資產重新估值。接受企業購買目標企業資產后，其資產稅基將增加，享受的資產折舊扣稅額超過原目標企業在同樣的資產上所享受的折舊扣稅額，并且原來企業所有者也可以通過收購者支付的并購價格而獲得一部分相關收益。因此，企業在改制重組過程中，應從生產經營角度、節約稅金支出的角度考慮轉讓哪些資產，按多大的價格轉讓資產，從流轉稅、轉讓所得稅及資產折舊節稅額等方面綜合考慮。

第6篇：股權收購稅收籌劃范文

我國房地產行業已取得長足發展，但行業本身受貨幣政策、行業政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產行業的監管力度加大，調控措施收緊，整體而言行業競爭壓力呈現增長態勢，作為行業核心之一的可開發土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業競爭壓力進一步增加。針對房地產行業發展現狀，企業通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業規模，迅速整合資金、資產，優化企業資源的戰略布局，增強土地使用權獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發成本，拓寬企業盈利空間。另外，并購重組后，房地產企業的核心業務將被重新整合優化，極大程度助力企業特色強化，推動形成品牌效應，提升企業的市場競爭力。相較于其他企業，國有房地產企業具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優勢。但在房地產行業市場化程度較高、龍頭企業規模優勢及品牌優勢日益凸顯的形勢下，國有房地產企業受限于管理體系相對固化、土地使用權競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業管理體系，為企業發展注入新動能，提升國有房地產企業市場競爭力成為國有房地產企業謀求長遠發展亟待解決的問題。混合所有制改革是國有房地產企業提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發展的重要基石。從社會層面而言，發展混合所有制經濟、深化國資國企改革是推動國有企業職能市場化轉變、調整國有資產配制結構、優化國有經濟戰略布局、深化供給側改革的重要一環。從企業層面而言，國有房地產企業混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業發展產生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產企業管理體系相對固化的現狀，將員工自身發展需求與企業戰略布局有機結合，助力企業長遠發展。同時，房地產企業，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數量龐大的資金資產，會受到多方面、多類型的法律法規、政策、行業標準約束，且并購及混改程序復雜。因此，在房地產企業進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風險。進行科學有效的前瞻性風險評估，采取行之有效的策略調整管理結構，是企業有效面對挑戰，占據生存空間，謀求長遠發展的必經之路。

二、房地產企業并購及混改過程中的潛在風險來源

（一）政策及市場環境不確定性帶來評估風險

房地產行業的健康發展對我國經濟、社會、民生的發展都有著重要的推動作用。隨著我國經濟社會發展、人民生活水平提高、新型城鎮化建設不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現上漲趨勢。一方面，經濟社會的發展為房地產行業帶來了全新的發展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續深化，房地產行業發展迅速，但與此同時，房價增速過快也導致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預防房地產行業泡沫產生，我國出臺了一系列政策、法規，從土地使用權獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產市場進行宏觀調控。隨著經濟社會發展，市場供求也在不斷變換，就房地產行業而言，一定時間周期內、不同區域的發展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產企業注入新的動能，另一方面，也將使得企業資產規模、業務結構、管理體制等發生較大變化。而房地產行業本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業而言較長，企業運營面臨著較大的市場不確定性風險。科學合理的價值評估是房地產企業并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業需要對自身資金資產價值進行分析評估，明確企業支付能力，確定企業風險應對能力，并針對標的企業或標的項目進行并購價值評估，以此為依據確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業資產定價機制、改革策略選擇等有著至關重要的影響。總的來說，價值評估的合理性一定程度上決定了企業并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環境變換都將對評估結果產生重大影響。在此情況下，一旦企業在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現偏差，未能制定科學合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現較大偏差，將極大程度地增大企業運營風險。

（二）資產結構及業務模式變動帶來運營管理風險

無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業資產規模及結構、產權組成、業務模式等發生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發生后，參與并購的企業之間需要重新梳理資金、資產、業務等并進行整合調整；企業資產結構、管理模式、業務方向、業務流程等都將發生變動；并購發生后，企業以何種方式調整優化資金資產配置、如何轉型升級管理體系、是否能引導推動員工適應新的制度及工作模式等，都將對企業運營產生影響。就混改而言，通過出資入股、股權收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產企業，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產企業資金來源單一、管理模式固化的現狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業性質、產權結構、管理模式、經營體制、經營方向等發生重大改變，一旦在實施過程中經營模式轉型、管理體系優化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業混合所有制改革落實不到位，甚至出現產權、責任不明確、管理混亂等問題。

（三）稅務風險及法律風險

一般而言，由于行業特殊性，房地產行業運營覆蓋范圍較廣，業務流程繁復，房地產行業并購、混改過程往往涉及類型眾多且數量龐大的資金資產流動、所有權轉讓以及資源重組，因而受法律法規嚴格監管且涉及稅種眾多，房地產行業的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業資金、資產的整合處置，同時也涉及到稅務與法律關系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優惠以推動房地產企業并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產行業所涉及的稅務組成、法律關系結構復雜，稅收籌劃及法律風險控制一直是房地產企業管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據經濟社會發展形勢及發展需求而變動，法律法規、管理條例、行業標準也依據社會發展不斷修訂、更新，因而使得房地產行業稅收籌劃及法律風險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業未能及時掌握監管要求變化及政策變動情況并適時做出調整，將有可能出現原有方案不適用于新形勢，增加企業運營負擔，制約企業并購重組及混合所有制改革順利推進；甚至為企業帶來訴訟及處罰風險，影響企業信譽，嚴重制約企業未來發展。

三、控制房地產行業并購與混改風險的管理策略

（一）拓寬信息渠道，完善評估體系

價值評估體系的科學性、合理性是房地產企業并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業應當對自身資產結構、潛在風險情況、風險應對能力進行全面評估；并對標的企業或標的項目的資產組成、經營情況、債務結構、潛在風險開展全方位的調研，并結合并購雙方企業實際及發展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估；必要時可委托專業的第三方機構進行。在混合所有制改革中，應著手建立起嚴格的資產評估機制，規范評估流程，并依據區域發展趨勢及市場經濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據法律法規及監管條例進行公開，保障國有資產評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產生國有資產流失問題。同時，立足于區域發展局勢、企業規模、發展現狀、發展方向等，結合企業資產評估結果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業的混合所有制改革策略，并依據改革的不同階段企業發展現狀及政策經濟局勢，及時調整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產權不明確或存在爭議的資金資產，應進行詳細清點，為后續決策及并購重組或所有制改革提供合理依據。另外，就國有房地產企業而言，在企業并購重組、混合所有制改革、市場化轉型的過程中，可以充分利用國有企業在融資領域的信譽優勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優勢，結合企業實際在原有的價值評估體系基礎上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務于企業并購重組及混合所有制改革，幫助企業擴大自身競爭優勢，形成良好的品牌效應，推動企業可持續發展。

（二）健全完善管理體系，保障資產及管理體系整合的有效性

在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產應當加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業都需要著眼于資金資產的有機整合，調整資源配置策略，優化企業戰略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發展目標、業務模式之間的融合問題。以國有企業為例，國有房地產企業經營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責，國有房地產企業在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復雜，難以形成強有力的品牌效應。但相較而言，民營房地產企業在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業內部管理結構中，應當建立健全責任制度，規范業務流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應重組或改革后的企業氛圍，保障企業有序融合、高效運轉。

（三）強化風險控制，做好稅收統籌及法律風險防范

房地產行業并購重組及混合所有制改革涉及資產重組、產權轉移、合同簽訂、法律關系承接、稅務籌劃等方方面面。在此情況下，企業應當增強對法律風險及稅務風險的重視。在前期調研階段，除了重視對企業整體財務狀況的梳理、整合、評估，還應當通過財務信息細節中反映的問題加以重視，對企業債務、稅務、訴訟風險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續整合過程中因稅務風險及法律風險制約企業發展。針對國有企業而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應當注重建立健全法人治理結構，明確規劃國有資本與社會資本的股權設計，明確企業內部管理職能職責，完善監督反饋制度，確保管理及監督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應當明確梳理資產結構，對產權不清晰或有爭議的資產進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產權有爭議的資產而為企業重組及改革帶來不必要的法律風險。在稅務籌劃上，應當依據企業運營現狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優化稅務統籌體系。同時，應當加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統籌能力，降低法律風險及稅務風險。

四、結語