企業并購商譽減值風險管理
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摘要：近年來，我國并購市場在經濟政策與環境的影響下快速發展，并購成為企業轉型與發展的重要途徑，然而大多數企業在并購中可能面臨商譽減值的風險，在一定程度上阻礙了并購企業的發展。因此，本文以藍色光標并購博杰廣告為案例，對其防范商譽減值風險的具體措施及存在的不足進行深入分析，并提出相關改進建議，以期為其他企業的并購實踐提供一定的參考作用。
關鍵詞：風險管理商譽減值并購
一、引言
并購是一把雙刃劍，企業在快速發展的同時也將面臨商譽減值所帶來的風險。在并購過程中，許多企業因為對目標企業的發展前景以及并購后的整合效果過于樂觀，往往會對目標企業的未來價值預估過高，以致于作出高溢價并購決策，從而導致巨額商譽的產生。若目標企業在并購后的經營出現問題，其盈利水平無法達到預期標準，企業耗費的并購成本無法收回，則巨額的商譽將面臨減值風險，給并購企業帶來極大的負面影響。基于此，如何規避并購商譽減值風險成為現代企業關注的重點問題。
（一）高商譽形成的原因
就商譽的本質而言，并購的核心商譽是由被并購企業通過品牌忠實度、研發能力、市場占有率等核心價值獲取的超額收益以及并購雙方在并購后協同發展所產生的超額收益共同組成。就現行會計準則而言，輕資產企業的評估價值會受其高業績增長現象的影響而增加，從而促進并購交易價格的提高，又因為商譽=并購成本-并購日可辨認凈資產的公允價值，而有些企業在并購當天的可辨認凈資產公允價值會受表外資產以及輕資產特性的影響而降低，所以其商譽會被高估，除此之外，商譽減值的后續計量方法會導致并購企業關于并購交易價格的敏感程度降低，進而促使高商譽的產生。就市場反映而言，當被并購企業受購買利潤完成業績、借題材概念管理市值、從眾心理促成并購、傳統企業謀求轉型等多個因素影響在并購市場處于供不應求狀態時，并購交易價格便會上升，從而產生高商譽。
（二）并購商譽減值機理
我國與并購商譽相關的準則中指出：在每年的年末應對因并購產生的商譽實施減值測試。減值測試可分為以下步驟：第一步，從并購日開始將并購商譽的賬面價值分配至與之相應的資產組或資產組組合；第二步，對資產組或資產組組合中含商譽部分和未含有商譽部分分別實施減值測試，并通過賬面價值與可回收金額的對比情況獲取兩者減值損失的具體金額，若后者小于前者，則需計提商譽減值。
（三）規避商譽減值風險的方法
（1）事前防范。事前防范是從減少并購時商譽的產生這一視角出發來達到規避商譽減值風險的目的。該類方法可從并購商譽的涵蓋范圍與計算方法兩方面展開敘述：就涵蓋范圍而言，只有并購企業雙方并不處于同一控制下時才會產生并購商譽，所以企業在制定并購方案時可采用分步式并購方法，第一步先通過收購多數股權的方式獲取被并購企業控制權，第二步在同一控制下收購剩余股權，這一方法只需確認第一步驟下產生的商譽，因此可滿足減少商譽產生的要求；就計算方法而言，商譽=并購成本-并購日可辨認凈資產的公允價值，所以通過提高合并日可辨認資產以及降低并購成本兩個途徑均可達到減少商譽產生的目的，前者可通過分攤并購對價的方式實現，即將部分對價分配至其他可辨認資產并在后續年度進行逐年攤銷以消耗相應部分商譽，以此降低商譽減值一次性計提所帶來的損失，而后者可通過外聘評估機構對并購資產實施評估后制定恰當交易價格的方式實現。（2）事中防范。事中防范是指從降低商譽減值可能性的視角出發，通過一定方法保障被并購企業在并購完成后獲取持續性利潤，減少并購資產在減值測試中出現商譽減值問題的機率，以此達成規避商譽減值風險的目的。該類方法的具體實施方式為：通過制定業績承諾以及盈利預測補償計劃等方式對被并購企業管理層與原股東實施反向激勵，以此保障并購完成后的企業業績；通過設置激勵條款的方式對并購資產實施正向激勵，如制定股權激勵計劃，將并購企業市場價值和被并購企業利益直接相連，從而實現兩者目標的趨同，避免被并購企業出現短視行為，促使其實現長遠發展，進而避免商譽減值風險的出現。（3）事后防范方法。該類防范方法實施的主要目的是減少商譽減值所帶來的不良影響，如在并購過程中針對未完成業績承諾的情況制定相應的補償條款，以達成補償利潤表的目的，從而減少并購企業因商譽減值所產生的損失。
三、藍色光標并購博杰廣告的案例解析
（一）選取案例原因
本文在選取案例時主要依據以下兩個原則：即典型性和極端性。藍色光標并購博杰廣告這一事件的典型性主要體現在交易設計方面，為了規避商譽減值的風險，藍色光標在并購方方案中通過設置業績、資產減值相關承諾條款等方式對被并購企業資產的業績提供保障。該案例的極端性主要表現為：藍色光標為了降低商譽減值風險運用了一系列防范手段，但是在并購的第三年，被并購企業的業績出現大幅度下滑問題，這說明藍色光標制定的風險防范方法并沒有涵蓋全部風險，因此本文對該特殊案例進行分析有助于針對企業并購商譽減值風險提出更加完備的防范方法。
（二）行業情況分析
（1）廣告行業概況。近年來，隨著行業環境的不斷優化以及傳播技術的進步，我國廣告行業進入蓬勃發展階段，已然成為推動我國經濟持續發展的中堅力量，其市場規模僅次于美國與日本在全球排名中居于第三位。現階段，隨著互聯網與移動通訊技術的發展，生活圈媒體與互聯媒體的出現并對傳統電視媒體產生了較大沖擊，但是我國廣告投放的主要渠道仍然是傳統電視媒體。我國電視廣告市場具有“一超多強”的顯著特征，中央電視臺憑借高端、優質的媒體資源在廣告市場中一直占據首位，成為眾多廣告主爭奪的焦點。（2）公關行業概況。隨著新媒體時代的來臨，公關行業的業務結構發生了巨大改變，新媒體營銷、數字化傳播等新興公關業務產生并迅速發展，營銷與公關相結合的趨勢愈加顯著。這一改變使廣告與公關兩個行業之間的界線逐漸消失，兩者之間的競爭日趨激烈，并購成為常態。
（三）并購雙方概況
（1）并購企業：藍色光標。1996年7月，藍色光標在北京市創立，該企業主要經營業務為：包括國際傳播業務、活動管理、媒體和廣告創業策劃、公共關系、數字營銷等在內的整合營銷，其服務覆蓋金融、房地產、汽車、互聯網媒體等多個領域。該企業于2010年正式登陸深交所創業板，此后運用外部并購結合內部增長的方法得以迅速擴張，在2012年，榮獲亞洲最大公關公司稱號。（2）被并購企業：博杰廣告。1996年，博杰廣告在山南市建立，其主要經營項目為影院數碼海報資源營銷、電視廣告業務等。其中：該企業的影院廣告業務已經覆蓋全國571家影院，有希望成為其新的收入增長點；而電視廣告業務一直是該企業的重點發展項目，其作為CCTV-13新聞頻道以及CCTV-6電影頻道的主要廣告商之一，憑借央視頻道優質的廣告業務資源在我國電視廣告行業一直處于領跑地位。
（四）并購流程
藍色光標主要通過以下兩個步驟完成對博杰廣告的并購：第一步，對博杰廣告增資1.782億元獲取其11%的股權；第二步，對博杰廣告剩余的89%股權運用現金支付結合非公開發行股份的形式進行收購。
（五）商譽減值風險的防范方法與實施情況
（1）商譽減值風險的防范方法。藍色光標自上市以來一直堅持外延式并購策略，而通過對賭協議來規避并購過程中可能出現的風險是藍色光標的顯著特征。在案例中，藍色光標為了規避商譽減值的風險同樣采用了對賭協議，并制定了復雜的業績激勵與補償條款，其中包含業績承諾、對價調整以及盈利預測補償等內容，詳細情況如下：一是業績承諾。2012年，博杰廣告獲取的凈利潤為1.8億元，藍色光標以此為基數設計了以下條款：并購后博杰廣告應保證其在2013年到2016年獲取的稅后凈利潤分別為2.07億元、2.3805億元、2.7376億元、2.8745億元，與前一年度相比增長率均為15%。二是對價調整。博杰廣告在并購后實際完成的業績可能會高于業績承諾額，從而引發企業價值被低估的問題，而且企業還可能會出現完成承諾業績后消極怠工的現象，因此為了激勵博杰廣告創造更多業績，藍色光標設計了以下對價調整條款：并購后三年利潤總額高于9.3366億元，則交易對價由16.02億元上調為20.025億元；并購后三年利潤總額高于8.5781億元低于9.3366億元時，交易對價上調為18.423億元；并購后三年利潤總額高于7.8624億元低于8.5781億元時，交易對價上調為17.7822億元。三是盈利預測補償。為了提高博杰廣告創造業績的積極性，降低商譽減值造成的損失，藍色光標制定了一系列盈利預測補償條款，具體內容為：如果并購后前三年的利潤總額位于6.5538億元至7.18881億元之間，也就是說復合利潤增長率大于10%小于15%時，博杰廣告需采用現金形式對藍色光標進行補償，具體補償金額運用式（1）進行核算；如果并購后前三年的利潤總額處于5.4億元至6.5538億元之間時，即復合利潤增長率大于0小于或等于10%時，博杰廣告需要用股份形式進行補償，具體補償金額運用式（2）進行核算；如果并購后前三年的利潤總額低于5.4億元時則需要進行減值測試，該種情況下的補償金額可先采用股份進行支付，剩余部分用現金支付，具體補償金額運用式（2）和式（3）進行核算，最終以數值高者為準；如果2016年取得的利潤低于承諾金額則需要運用現金形式進行補償，具體補償金額運用式（4）進行核算。應補償現金=（截至2015年累計承諾利潤數-截至2015年累計實際利潤數）×89%-已補償股份數量×股票價格-已補償現金數（1）應補償股份數量=（累計承諾利潤數-累計實際利潤數）/2013~2015年累計承諾利潤總額×資產價格/股票價格×89%-已補償現金總額/股票價格-已補償股份數量（2）當期應補償股份數=（擬購買資產價格-當期調整后的擬購買資產價格-已補償現金）/股票價格-已補償股份總數（3）應補償現金=（2016年承諾利潤-2016年實際利潤）×89%（4）四是減值測試條款。該條款中規定，并購雙方應該在2015年底聘請會計師事務所對此次并購資產實施減值測試，而會計師事務所必須具備證券業務資格證還需獲取并購雙方同意。若通過減值測試結果發現并購資產的減值額大于已經補償的金額，那么博杰廣告需要運用股份支付方式對不足部分進行補償，應補償的股份數量運用式（5）進行核算：應補償股份數量=（并購資產期末減值額-已補償金額）/股票價格（5）五是穩定與約束管理層。藍色光標為保證博杰廣告的穩定持續運行，促使其更好的完成業績承諾，在對賭協議中制定了以下規定以保持博杰廣告管理層的穩定：博杰廣告董事長由李芃擔任，在業績承諾期間內只有獲取其同意后，藍色光標才可以調整和安排博杰廣告的管理層，由李芃和藍色光標共同指派人員構成董事會，這在達成相互制約目的的同時也提高了博杰廣告管理團隊經營決策的敏捷性和靈活性。除此之外，藍色光標為規避管理層行為帶來的風險還對博杰廣告股東及管理層進行了約束，即在對賭協議中對其兼業禁止承諾、不競爭承諾、任職期限等進行了明確規定，對賭協議中還指出：董事長李芃在違反任職期限以及不競爭承諾相關規定后需要對其造成的全部損失給予藍色光標補償，其因違反兼業禁止承諾以及不競爭承諾所獲得的全部利潤均屬于藍色光標。（2）商譽減值風險防范方法的實施結果。并購完成后，博杰廣告在2013年獲取的稅后凈利潤超出本年度承諾利潤2543.35萬元，即23243.35萬元，2014年獲取的稅后凈利潤超出本年度承諾利潤4488.59萬元，即28293.59萬元。然而在2015年該企業僅獲得了9480.03萬元，比本年度承諾利潤減少了17895.97萬元，業績下滑嚴重，其商譽減值額高達10916.73萬元。這一現象表明，藍色光標制定的商譽減值風險防范方法并沒有完全生效。
四、藍色光標商譽減值風險管理經驗借鑒及存在的問題
（一）經驗借鑒
（1）制定完善的盈利補償條款。盈利補償條款是并購企業為了防范并購過程中可能出現的商譽減值風險而采取的一種保護手段，所以在制定具體條款時需要立足于并購企業的意向。在案例中，藍色光標在并購過程中制定了復雜且詳細的盈利補償條款，就最終并購結果來說，雖然藍色光標蒙受了一定的損失，但是其制定的盈利補償條款仍然可以提供參考作用。藍色光標制定的盈利補償條款對并購企業未來發展狀況進行了綜合考量，在不增加博杰廣告管理層壓力的同時盡可能的保障了企業自身利益，在商譽減值風險管理過程中發揮了積極作用。（2）合理的支付方式。充足的流動資金是保證企業持續經營的關鍵，一旦企業出現流動資金不足的問題便無法維持其日常運轉，以致于面臨停產甚至破產清算的風險，所以當企業在并購過程中全部使用現金形式進行支付時會導致自身資金的流動性風險大大增加，給企業帶來較大的財務壓力。然而，單純運用發行股票方式進行支付又會增加企業控制權被稀釋的風險，而在本文藍色光標的并購案例中，上述風險通過發行股票與現金支付結合的方式得到了有效緩解。（3）采用分步式并購方式。通過分析藍色光標并購博杰廣告的具體流程可知，該案例的并購過程可劃分為兩個階段，第一階段提前運用現金支付形式收購了被并購企業11%股權，經過這一步驟藍色光標獲取了博杰廣告大股東身份擁有了參與后者重大決策以及日常經營活動的權力，有助于其對后者展開進一步調查，從而獲取許多外部中介機構無法掌握的內部真實信息，如企業運作模式，這樣就能有效降低信息不對稱所帶來的風險，為剩余89%股權的一次性收購提供保障。而且秉持著“船小好調頭”的原則先收購少數股權可減少并購活動的試錯成本，在被并購企業的經營狀況發生變化時，有利于并購方對自身沉沒成本進行控制，從而縮減商譽減值所帶了的損失。
（二）存在的問題
（1）未關注被并購企業盈利的可持續性。通過分析博杰廣告的業務結構可知，該企業主要經營影院數碼廣告以及電視媒體廣告承包兩項業務，兩者分別占據總收入的4%和96%，后者主要的是CCTV-13以及CCTV-6兩個頻道的廣告業務，是該企業電視收入的主要來源。但是由于資源過于集中，企業過于依賴上述兩個央視頻道的媒體資源，一旦企業喪失了CCTV-13或CCTV-6的廣告權，其盈利狀況就會受到極大的負面影響，而這一現象在2015年就出現了。在2014年年底，CCTV-6電影頻道決定采用招標模式確定廣告權，但最終以流標結果收尾，于是該頻道選擇將廣告業務的銷售工作交由內部團隊自主負責，因此博杰廣告在2015年沒有獲得CCTV-6電影頻道的廣告資源，通過博杰廣告在2014年來自CCTV-6電影頻道的收入在總收入中的占比情況可知，從該頻道獲取的收入占據總收入的36.63%，比重較大，所以自喪失該頻道權后博杰廣告的業績就嚴重下滑。而且受電視廣告行業整體形勢的影響，電視廣告在2015年的投放總量下滑，中央頻道的收視率與市場份額也處于下降狀態，其中以CCTV-13新聞頻道下滑最為嚴重，這給博杰廣告造成了極大的創收壓力，博杰廣告自此一蹶不振。在本案例中，藍色光標只看到了目標企業在央視優質廣告資源下的良好發展前景，而忽視了喪失該部分資源后可能產生的風險，這就為后續的商譽減值奠定了基礎，而這一現象表明，企業在作出并購決策之前只有重視對被并購企業盈利可持續性的分析，才能有效規避并購后可能出現的商譽減值風險。（2）缺乏完善的內部控制機制。博杰廣告在2015年的業績承諾沒有完成需要向藍色光標支付相應的盈利補償，然而原股東為了逃避相應的業績補償責任向外公布了抽屜協議。就藍色光標而言，其作為一家上市企業一切與其利益有重要關聯的協議均需經過董事會與股東大會的同意后才可制定，而上述協議是在博杰廣告原股東李芃不交接公司經營控制權的情況下，藍色光標實際控制人趙文權與其簽署的個人協議，而藍色光標的董事會與股東大會并不知情，這正好揭示了其內部控制機制不健全的問題。（3）管理層穩定措施未落實。眾所周知，企業要想獲取長遠的發展必須保持管理層的穩定，基于此，藍色光標制定了一系列穩定管理層的措施，但是這些措施在并購完成后并未得到有效落實，以致于博杰廣告業績由于管理層不穩定而受到極大影響。具體表現為：并購完成后，博杰廣告的業績在2013年與2014年均保持上升趨勢，且超過了業績承諾額，但是在2015年董事長李芃被迫喪失企業經營權后，博杰廣告的業績出現大幅度下跌，加劇了企業的商譽減值問題。由此可知，企業要想進一步規避并購商譽減值風險，須制定合理的管理層穩定措施并確保其有效落實。
五、結論與建議
為了規避商譽減值為自身帶來的不良影響，藍色光標在并購時采用了業績與資產減值承諾、分步式收購、股票和現金相結合的支付方式等一系列防范措施，最終還是由于內部控制缺陷、未重視企業盈利的可持續性、管理層不穩定等原因，導致風險防范措施無法有效發揮，以致于后續并購商譽減值的計提給藍色光標造成了極大損失。這一結果表明，藍色光標設置的對賭協議以及交易方案等并不能對并購過程中出現的全部風險進行防范，企業要想進一步降低商譽風險減值帶來的負面影響，還需對商譽減值風險防范的方法進行完善。
（一）企業并購需謹慎
在作出并購決策之前，并購企業需要加強盡職調查，全面掌握被并購企業的經營管理、現金流、盈利能力、財務風險等信息，對被并購企業的未來發展前景進行準確預測，還需要外聘評估機構對與并購事項相關的資產實施評估，以此制定合理的并購價格，減少支付溢價的比例，進而降低減值風險發生的機率。除此之外，并購企業還需對自身發展水平、未來發展前景、資金管理能力以及并購后的行業整合狀況進行綜合考慮，以判斷并購決策實施后是否會對自身發展造成不利影響。
（二）建立健全內部控制機制，合理配置董事會與股東大會人員
由于合理有效的內部控制機制是企業未來持續發展的關鍵，因此企業提高對內部控制的重視程度，制定有效的制約制衡機制，防止在并購過程中出現個人凌駕在公司之上的現象產生，如抽屜協議。企業與資本運營、業務發展相關的重要決策均需通過董事會和股東大會商討決定后才可實施，因此為了保證決策的準確性，企業在確定董事會與股東大會成員時，應將成員的社會關系、專業能力、道德素質作為考核標準，同時，需對董事會中股東的人數進行合理配置，保證獨立董事監督職能的有效發揮。
（三）加強信息披露
從被并購企業方面來看，被并購企業需要將并購相關資產的全部信息盡可能地提供給并購企業，便于制定合理的交易價格，從而減少后續商譽減值發生的機率。從并購企業方面來看，并購企業需要披露交易價格制定的全過程，特別是商譽合理性確認相關的內容，有助于監督被并購企業的交易過程，同時為投資者提供有效的判斷信息，以減少信息不對稱帶來的風險。
（四）加強監管力度
首先，針對商譽減值的處理，我國應制定完善合理的實施細則。其次，我國應建立完善的資產可比交易市場，為交易相關人員提供準確且公允的價格信息。最后，市場監管部門應加強對并購企業的監管與問詢，重點關注其會計處理合規性及業績真實性。
（五）提高并購整合能力
并購企業對被并購企業的整合能力決定著兩者是否可以發揮良好的協同效應，所以通過整合能力的提高有助于促進企業并購后業績的增長，從而減少發生商譽減值的機率。具體的實施措施為：加強并購雙方的交流，充分了解雙方之間在文化、管理體系等各個方面的差異，組建專門的整合小組，制定具體的整合計劃，爭取實現雙方流程的無縫對接。
作者：李自連單位：萍鄉學院
