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第1篇：合伙人股權激勵機制范文

為配合企業的戰略轉型，萬科公司在2014年初的股東大會上，宣布了兩項重要決定：1、大幅提高分紅派息力度；2、推出“事業合伙人制度”，對于今后所有新項目，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資不超過項目峰值的5%資金。

為何大比例分紅？為何引入“事業合伙人制度”？簡單來講，這是萬科圍繞戰略轉型采取的機制性舉措。處于戰略轉型期和不利大環境中的萬科，需要獲得股東的強力支持，需要獲得員工的堅定承諾，需要獲得市場的信心與關注，因此，需要為各個方面的利益相關者提供更多、更強化地支持其戰略轉型的理由和利益。同時，這些重大舉措恰恰反映了萬科從利益機制、管理機制、激勵機制上的創新性思考，是對強化“一二三轉型戰略”執行力的管理突破。

從管理戰略轉型和轉型執行力的角度來看，尤其是“事業合伙人制度”和“集團合伙人持股計劃”的引入，更是值得稱贊的跨界創新之舉，是從網絡科技、知識創新型企業借鑒的有效管理機制。正如萬科總裁郁亮所說“從互聯網企業身上，萬科學到了兩點：第一，對客戶要極致的好；第二，管理組織要扁平化?！?，“通過跟投，員工成為項目合伙人”，“這更有助于形成背靠背的信任，進一步激發公司內的創業熱情和創造性，為股東創造更大的價值?！?/p>

對于AMT來說，“事業合伙人”、“集團合伙人”這類激勵機制并不覺得新鮮，因為這是目前為止在應對項目類、知識創新類、環境快速變化企業中最行之有效的一種激勵機制。對于咨詢公司、網絡創新型公司，由于工作中遇到問題的不確定性，問題解決思路的不斷創新要求，團隊成員工作職責、工作任務的不確定性，項目核心成員的責任心、投入度、創造性、協作性、學習力等要素成為任務成敗的關鍵，因此，合伙人機制成為這類行業的一種普遍選擇。

眾所周知，對于處于戰略轉型和管理轉型的企業來講，不可避免地需要面對一系列的不確定性問題，這些不確定問題的有效應對是原有的戰略體系、組織體系、員工能力體系和文化激勵體系難以有效支撐的，必然需要各個責任主體積極、主動地調整和應對。這些責任主體至少包括企業的投資股東、高層管理團隊、基層管理團隊、市場消費者，涉及相關主體的觀念轉變、利益格局的調整、有效行為的建立和新的文化環境的形成。更重要的是，這個過程中，企業必須面對很多授權、風險、“背靠背”、自主創新、主動協同的管理問題。

圍繞戰略轉型過程中新的戰略執行體系的建立、有效組織管控體系、有效運營保障體系建立、新的觀念和行為方式的建立，企業需要建立新的、相應的精準激勵體系，以促進匹配新的轉型戰略、轉型組織能力需要的管理行為的發生。我們過往對于戰略和組織轉型類企業的咨詢實踐證明，在這個階段，企業需要依據“價值創造～價值回報”的天平原則，分步驟建立“左右匹配、層層承接、逐步精確”的激勵體系。其中，各種類似“合伙人”制度的運用，就是在轉型制度體系建立初期，應對戰略和組織不確定、有效推進轉型變革的一個有效方法，這個方法的引入，也會為后續的精準化激勵體系的建立提供有效的基礎框架。通常，這個機制需要從戰略層面、運作層面兩個層面來考慮，我們以萬科的案例來分析。

在戰略層面，萬科的“一二三轉型戰略”的提出，實際上已經對企業的戰略目標、市場定位、價值主張、商業模式和盈利模式的調整提出了更高的要求。其中，

從股東利益的層面來看，商業模式、盈利模式的調整，很可能影響到股東的近期投資收益，當然也一定會受到資本市場和股東們的質疑，因此，分紅機制的調整應該是一個有效的、針對性極強的應對機制。

從戰略管理的層面來看，戰略轉型期間，無論是始終堅持質量第一的底線，是實現城市配套服務商和住宅產業化的轉變，還是堅持主流定位策略、快速周轉策略、謹慎投資策略，都不是原有的戰略體系能有完全有效支撐的。

在新的戰略體系建立的過程中，由于對于未來的不確定性的疑慮和股票市場的不確定性的無奈，一定會導致原有的股票激勵機制對集團高層團隊的激勵力度大打折扣；同時，企業也急需戰略轉型能夠快速獲得看得見的階段性成效，因此，與短期業績密切掛鉤的“集團合伙人”制度的出籠很好地彌補了原有長效股權激勵體系和機制的短板，成為激勵集團高管團隊強化推動轉型力度的一個有效的機制性舉措。

在組織體系和業務拓展層面，萬科的“一二三轉型戰略”的提出和戰略體系的優化調整，使得萬科原有的業務管理體系、組織流程體系、員工考核和能力體系等管理支撐體系同樣也面臨著一個調整適應過程。

在這個過程中，萬科需要面對一個時間上的兩難境地：一方面，新的業務模式、流程制度的建立，新的管理指標、新的員工能力提升、員工行為文化的建立需要一線管理者付出更多的努力、應對更大的挑戰，理應先建立一個有效的激勵機制；另一方面，與此同時，基于原有戰略和模式的各級管理責任、考核指標、激勵體系的有效性、準確性也已大打折扣，新的管理指標的細化、激勵機制、激勵體系的建立又必須依靠一線團隊的積極努力來實現，公司對于一線管理者團隊的管理約束、考核激勵成為一個新的難題。

第2篇：合伙人股權激勵機制范文

大眾創業、萬眾創新已經成為一種潮流，股權架構設計是創業創新的一種重要的保障機制。股權是一種股東基于其身份享有的權利與義務的集合體，股權架構設計就是為滿足創業創新企業發展的特點，對這一系列的權利義務進行設計安排。那創業創新企業發展的重要特點是什么呢？普遍認為，就是對人才與企業家精神依賴程度特別高，要遠遠超過對諸如資本、土地等要素的依賴，當然，這也是創業創新企業的活力所在。股權架構的設計，不僅是公司治理的范疇，更重要的是以股權為紐帶，在現有的法律框架下，處理好創始人、合伙人（中小股東）、骨干員工及投資人（資本）之間的權利與義務關系。

不能個別股東利益最大化

創業企業進行股權架構設計，具體到一個公司，總的要求是要有利于公司整體的快速發展，而不是個別股東利益最大化。

首先，維護創始人控制權。創始人的這種控制權是積極的，目的是保障公司有一個最終的決策者，能夠滿足創業企業決策效率的要求。同時，維護創始人的控制權，有利于樹立創始人在團隊內部的影響力和話語權，更好地發揮企業家精神，彰顯創業者快速捕捉商業機會、敢于創新、冒險的特質。

其次，凝聚合伙人團隊?，F在的創業創新環境，單靠某一位創始人單打獨斗創業已成為稀罕事，多位創始人聯合創業的現象已成為趨勢。聯合創業的成功率遠高于個人創業，也就是創始人越來越需要合伙人。股權架構的設計，要能夠凝聚好合伙人，要給合伙人留下位置，那樣才能讓創業團隊更有競爭力。

再次，讓員工分享創業公司財富效應。有創始人和合伙人，對一個快速發展的創業企業來說還不夠，需要有更多人才，才能共同實現創業的使命。正如華為在眾多的科技創新企業中脫穎而出，其獨特的員工股權激勵機制，功不可沒。現在，股權期權激勵，已經成為創業企業的標配。正因如此，一旦創業企業成功上市，會給成百上千的員工帶來巨額財富，這也是創新創業企業對人才擁有吸引力的重要原因，如阿里巴巴的上市，造就了成千上萬名千萬富翁。

此外，促進投資者進入?，F在創業創新，很大一個特點就是有風險資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入和退出，讓資本信賴創始團隊。同時，保護風險資本作為小股東的權利，因為風險資本作為投資人，往往是投入創業創新企業巨額資金，而只獲得少數股權，所以需要有一些特設的安排。

最后還有一點，就是股權架構設計本身要合規，不要構成對公司上市障礙。例如，阿里巴巴合伙人制度的設計，就讓其在香港上市遭遇麻煩，最終不得不選擇更為開放的美國資本市場。

四因素決定發起人股權比例

股權架構的設計，股權分配比例是基礎。股權比例不合適，是股權架構設計的硬傷，也是導致創業團隊分家的重要原因。根據對硅谷以及中國赴美上市的互聯網公司的股權架構的實證分析，可以得出一個創業創新企業股權分配的框架，能為種子或天使階段的創業企業股權比例分配作為一個參考。如圖所示，這個參考模型將各發起創業項目的全職參與者（發起人）應獲得股權比例，進行了結構化的安排，即每個發起人的股權比例取決于四個因素：創始人身份、發起人身份、出資額、崗位貢獻。

首先，創始人身份股，是指CEO身份應該獲得的股權比例額度，是其獨占的。為何要讓其獨占呢？主要是因為在創業項目發起時，CEO往往是牽頭人，是創意的來源，其對該創業項目最具有使命感，這樣的人如同華為的任正非、阿里巴巴的馬云。在比例上，參考值為25%，根據早期發起人的多少，可上下浮動10%。

其次，發起人身份股，是指合伙人身份應獲得比例額度，這部分是均分的。均分就是吃大鍋飯，我們的傳統文化，就很講究公平。在這里各個合伙人一起創業，應無論職務、出資一律平均獲得該配額的股權分配；這部分比例，一般為10%左右。

再次，出資股，是指現金出資以及渠道資源等能評估作價、能獲得的股權，不包括來自外部的天使或種子投資，僅僅考慮全職的發起人的出資。對于這部分股權比例的額度，各發起人按照實際出資比例獲得分配，一般來說該部分所占的股權比例應不超過20%。

此外，崗位貢獻股，是指發起人所在的崗位，能給創業公司帶來的預期業績貢獻。能夠獲取這部分股權的，應該要求為全職創業的發起人。該部分比例一般為45%。根據發起人職位和公司業務導向，確定各自比例，可在均分原則上進行浮動調整。

根據這個分配框架，更加能夠體現人才、企業家精神的重要性，同時考慮早期發起人自有資本投入的情況，這能夠避免按照傳統模式下，誰出資比例高，誰獲得的股權比例就高的弊端。

控制權安排別對賭、引狼入室

控制權對于創始人的重要性，不必多說。在創業階段，創始人要控制公司，最簡單而粗暴的辦法就是一股獨大。但即使初期創始人能控股，經過幾輪融資之后，創始人股權比例大多數情況下都會降低到50%以下。可見，通過追求控股只是權宜之計，不可持續。這種方式，在早期可用控股來控制公司，創始人的持股比例可以是絕對控制型（67%以上）、相對控制型（51%以上）與消極控制型（34%以上）三種模式。

那么，在融資過程中，創始人股權不斷被稀釋后，如何維持創始人控制權呢？根據我國公司法，在有限公司這一主體下，保障創始人控制權涉及兩個機構：股東會與董事會，創始人可通過對這兩個機構的控制而維護控制權。根據這兩個機構的決策機制不同，在股東會可通過控制一定比例表決權實現；在董事會可以通過控制其委派的董事人數或其委派的董事的表決權來實現。

在股東會層面維持創始人的控制權，創始人要實現達到控制比例的表決權，主要有三種辦法。一是歸集表決權，即通過投票權的委托、一致行動協議、持股實體（有限合伙企業）等歸集其他合伙人或者部分投資人的投票權來實現；二是設置多倍表決權，即在公司章程中約定，創始人每百分之一股權，擁有多倍于其他股東的表決權；三是設計創始人否決權，即通過章程或協議約定，創始人對重大事項（合并、分立、增資或上市）享有否決權。

在董事會層面維持創始人的控制權，也有三個方法：一是約定創始人有委派或提名多數董事的權利；二是創始人董事擁有多倍的表決權；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。

股東會和董事會是戰術層面保障創始人控制權的方法，要從根本上避免這一問題，創始人需要注意幾點。首先，要提前規劃融資，避免融資過多地稀釋股權。其次，盡可能不要在融資時設定估值調整的股權對賭條款，即使對賭結果是創始人輸了，也不至于喪失創始人控制權。此外，盡量不要“引狼入室”。一是要謹慎引入戰略投資人，如1號店引入沃爾瑪導致創始人出局，就是一個很好的教訓；另一個是要限制股東（包括投資人）轉讓股權給競爭對手或戰略投資人。

股權成熟機制不可或缺

發起人共同創業，核心是人的結合，而不是單純是資本的合作。因此，股權劃分完了，必須要有相應的限制機制，讓股權能夠與發起人綁定，即股權成熟機制。參照硅谷經典的做法，是設定各個發起人的股權兌現，即約定 Vesting。簡單來說，股權是按照各發起人在公司服務的時間（按年或月），逐步兌現給各個發起人。一般的做法是按照4-5年兌現。比方說，工作滿第一年后兌現25%，然后可以按照每月兌現2%。

第3篇：合伙人股權激勵機制范文

令眾人追捧的股權激勵，到底有哪些魔力呢？

員工成為經營者

1952年，美國菲澤爾公司為避免公司高管的薪酬被高額所得稅率征收，設計并推出了世界上第一個股票期權計劃，從而拉開了推行股權激勵的序幕。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃。至此，股權激勵成形。作為一種使企業員工獲得企業產權的經濟權利，股權激勵能夠使他們以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司長期發展提供服務。

“法律上并沒有對股權激勵的成文注解，僅在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（簡稱‘試行《辦法》’）提到了這個概念”，盈科律師事務所合伙人胡浩律師在接受《經濟》記者采訪時這樣說。

上述試行《辦法》于2006年1月1日頒布，其中第二條規定，“本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

其實從法律規范的出臺上也可以看出，國內最先接觸股權激勵的是上市公司。胡浩指出，這一制度因為能對公司管理產生多重積極影響而備受國內上市公司青睞。“它不僅有利于企業穩定優秀的管理人才和技術人才，還能增強員工的歸屬感和認同感，激發員工的積極性和創造性，同時還是企業吸引優秀人才的有力手段。”這一觀點有現實數據支撐。華遠地產股份有限公司在實施股權激勵前后，員工平均流失率由15.7%降至10%左右，股權激勵在一定程度上為公司挽留了更多人才。

此外，股權激勵還能使員工與老板形成利益共同體。胡浩告訴《經濟》記者，萬科公司是該效果的受益者。數據顯示，萬科公司于2011年實施股權激勵計劃，當年銷售收入增長41.54%，凈利潤增長率超過32.1%，而年凈資產收益率更是達到了創紀錄的18.17%?！爱斈昙礊楣蓶|創造了96.25億元的凈利潤，達到了股東利益最大化的目標?！?/p>

當然，作為一種長期激勵機制，股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當獎勵，還有部分獎勵是在卸任后延期實現的。這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績，還必須關注企業的長遠發展，以保證獲得自己的延期收入，進而弱化身為經營者的短期行為，更有利于提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭力。“而此處的經營者，包括企業內部各層級的管理人員甚至普通員工，也就是說這種作用對全部任職者都是有效的”，胡浩這樣說。

轉向非上市公司

盡管成功案例多來自上市公司，但是股權激勵也并非其專利。隨著股權激勵制度在上市公司中的盛行，非上市公司也開始轉向這一制度。胡浩告訴記者，聯想在上市前就非常重視股權激勵制度。該公司于1993年第一次實施股權激勵方案，當時采取分紅權模式，將方案股權中的35%分配給創業元老和骨干核心，20%提供給創業期的180個員工，45%預留給后來加入的成員。

“分紅權也稱虛擬股權，是以公司的增量，比如年收入或者利潤為標的進行的，因為非上市公司不存在公開市場股價的問題，所以稱為虛擬”，北京嘉和知遠咨詢有限公司合伙人李生在接受《經濟》記者采訪時這樣解釋。

根據多年從業經驗，李生告訴《經濟》記者，非上市公司因為少了條條框框的約束，在實施股權激勵的時候手段更靈活、方式更多樣。他說：“上市公司實施股權激勵還有試行《辦法》的約束，但是非上市公司不存在任何專門的法律規范，不多的規范散見于稅法、公司法的規定中，為實踐操作預留了更多自由空間?！?/p>

即便如此，鑒于非上市公司與上市公司的不同，李生告訴記者，非上市公司還需要注意以下問題：因為無法通過資本市場分攤股權激勵所需的成本，企業多數時候需要獨自承擔，而分紅來源也往往受限于企業收入；資本市場不能為企業股份定價，經營者手中的股權也無法通過公開市場衡量，因此需要制定一套綜合指標體系去衡量經營者的業績。

“非上市公司確定股權激勵的價格往往是按照凈資產計算的，而私營企業和國有企業又會因為涉及國有資產流失的問題有所不同。”按照他的分析，私營企業在制定股權激勵方案的時候，往往是老板帶著創業級元老員工共同約定實現，“基于彼此的信賴和依靠達成協議”。而國有企業在實施該計劃時，為避免國有資產流失，不會以股權的實際交割為主，“除非是上市之后才會這樣做”。

李生指出，自去年以來，非上市公司實施股權激勵制度的案例就很多了，其中這部分公司主要分為兩類，一類是傳統企業，另一類是為上市做準備或者在新三板掛牌的企業。而今年以來新三板的火爆也讓該市場掛牌企業成為股權激勵的火爆點。

對中小企業最有含金量

“股權激勵制度這些年一直活躍在市場，但通常情況下，沒有任何掛牌或上市預期的企業實施這一制度，的確沒有擬掛牌或者擬上市企業做起來更有吸引力”，李生這樣說。

他強調，股權激勵重在激勵，不管非上市公司在實施股權激勵的時候多么靈活，如果沒有走向資本市場的預期，那么員工手中的股份變現就比較困難，或者只能依靠分紅實現。與之相比，員工更希望所在公司能夠上市或掛牌，因為資本市場能夠讓他手中的股份瞬間升值?！坝绕涫歉呖萍计髽I，從國內資本市場看，公司一旦上市或掛牌，市值翻幾倍甚至十幾倍都是正常的”。顯然，這樣的股份握在手中才更有含金量，才更能達到股權激勵的目標。

這一觀點能夠從剛剛享受到股權激勵的樂視員工那里得到證實。在該公司首批股權激勵授予儀式上，一位接受股權的員工表示，來樂視短短兩年，親眼見證了樂視的發展，能夠成為首批被授予股權激勵的員工，感到非常榮幸，“以樂視的發展速度，我很難想像等樂視控股整體上市后，我手中股票的價值會達到多高?！?/p>

然而，這似乎又有些矛盾，畢竟眾所周知的華為技術有限公司（簡稱“華為”）是業內實施股權激勵制度的典范，而華為不僅至今未上市，也一直公開對外表示“不會上市”。

第4篇：合伙人股權激勵機制范文

關鍵詞：信息；風險投資；博弈

風險投資（VentureCapital），是以股權或準股權形式投資于高成長性和潛在價值的具有高度不確定性的風險企業，并向風險企業提供經營和管理服務，通過一定的退出渠道，最終獲得預期高額收益的一種中長期投資方式。風險投資運行的主體由投資者（風險資本供給方）、風險投資機構（風險資本運作方）和風險企業（風險資本需求方）三方構成。風險投資運行流程首先是由風險投資機構向投資者籌集風險資本，然后經過篩選決策將資本再投向風險企業，通過幫助風險企業經營運作，資本得到增值，最后風險投資機構通過一定的退出渠道，收回投資和實現投資收益，再將收益回饋給投資者，由此構成一個集融資、投資和退出三方面的風險投資運行機制。[1-2]

從現代信息經濟學的視角，風險投資機制構成了一個獨特的博弈框架。不同主體之間由于信息的不對稱與目標的不一致，必須設計相應的激勵機制以揭示其能力或促進其努力，而這些機制必然反應在實際制度上，筆者正是從這一視角來分析風險投資制度的信息含義，并試圖從內生和外生的角度來提供較低交易成本的解決方案。

一、一個博弈分析框架

為了清晰地體現不對稱信息與風險投資的聯系，筆者從不對稱信息角度來分析風險投資的整個流程，具體考察在每一步驟，是何種信息機制在起作用，并簡單地評論一下相關的研究，筆者的分析框架基本涵蓋了這一領域的重要文獻。

資金從投資者手中出發，經過適當的信號機制，這里基本上屬于信號傳遞，首先到達風險投資機構手中。如果信號機制下遴選的結果，風險投資機構受到投資者的青睞，投資者與風險投資機構就形成一級委托關系。Sahlman、Hay和Abbott、Murray和Marriott等人證實，為了從最終投資者那里吸引資金，風險投資家必須提供必要的“市場信號”來證明自己的行為能力，最終可以通過合同形式加以強化。其次，如果信號機制下遴選的結果淘汰了風險投資機構，資金仍保留在投資者手中。從風險投資機構手中出發，經過第二個信號機制，這里有可能包括部分信息甄別，到達風險企業手中，這樣風險企業與風險投資機構就形成了二級委托關系；如果風險企業遭到淘汰，資金仍保留在風險投資機構手中。Wright和Robbie發現，高度的信息不對稱可能就是導致很多后來很成功的企業一開始會被風險投資機構拒絕，以及只有很少量的風險投資機構在進行早期創業投資的原因。Berger和Udell等研究了如何優化合同設計，以減輕或根除風險投資家和企業家間的問題。再次是風險企業的運作，也即風險企業經歷成長、成熟的過程。在這一過程中，風險投資機構可以通過一個學習過程了解風險企業家的能力，從而作出決定由誰來控制風險企業。Yuk-sheechan等[8]與Dirk[9]均提出動態的風險投資模型以解釋這一學習過程。Jeffery認為在締約時風險企業家與風險投資家之間的信息是對稱的，其后不對稱信息才發生。[10]最終，經由某種退出機制，資金自風險投資體系中退出，結束此次資金流動。如果不合乎退出機制的要求，那么資金將滯留在風險企業，等待合適的機會。Lerner[11]與Bernard和Ronald[12]都討論了資本市場的不完美性對創新企業外部融資的影響。

二、契約——內生解決方案

契約經濟學家認為，研究事前的信息不對稱主要涉及如何降低信息成本問題，而研究事后的信息不對稱主要涉及如何降低激勵成本問題。從根本上來講，就是要使用某種契約，改善信息劣勢者的處境，加強對信息優勢者的控制，協調兩者的利益，最終實現雙贏的均衡結果。

1.有限合伙制

在有限責任合伙制下，投資者作為有限合伙人，不得參與合伙事業的經營與管理，一般只能以現金、財產等實物資產向合伙企業出資，承擔有限責任；風險投資家作為普通合伙人，在有限合伙企業中負責合伙事業的經營與管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任。投資者和風險投資機構雙方簽訂的合同明確規定：（1）投資方承諾分段投資，保留放棄投資的選擇；（2）對風險投資家的獎勵與他們所創造的業績掛鉤；（3）確保風險企業向風險投資公司變現所投資的股權，確保一般合伙人向有限合伙人返回所有資本金和收益。

可見，有限合伙契約對風險投資者和風險投資家之間利益沖突的地方做了明確的規定，有效地解決了信息不對稱下的道德風險問題：第一，在契約中，首先規定了風險投資基金的壽命期是有限的，這意味著基金投資者保留了重新選擇基金管理公司的權利，若風險投資家行為不端，則下次募集將很困難。第二，風險投資資金不是一次到位，投資者保留了撤消后續資金投入的權利。第三，強制性分配政策解決了對出售投資資產所得收入分配問題，禁止了風險投資家從事一些謀求私利的交易。有限合伙制形式有助于區分風險投資家的優劣：好的風險投資家更樂于接受有限期的投資和與投資業績掛鉤的激勵措施。

2.分階段多輪投資策略

分段投資是指風險投資機構只提供確保風險企業發展到下一階段的資金，對風險企業的業績和狀況進行經常性的評估，并保留放棄追加投資的權利。采用分階段多輪投資的策略，有利于風險投資機構控制人的行為，以減少錯誤決策所導致的潛在損失。風險投資機構一般根據風險企業發展過程不同階段的資金需求和預期收益來安排資金投入，并對公司的前景進行周期性的重新評估。每一輪投資的金額通常限于使項目能達到下一個發展階段為止，并呈與次而增的趨勢。

對風險企業家而言，分段投資即是激勵又是約束：追加投資實際上稀釋了風險企業家的股權，而且比例隨分段投資的次數增加而遞增，而且在企業經營不善時，風險投資家會終止投資，這意味著企業極難再獲得其他投資者的資金支持；分段投資對風險企業家的激勵體現在：一旦風險企業發展目標實現，他們得到的企業股權遠大于從一開始就拿到全部風險資本所得到的股權份額。

3.投資工具選擇

從實證上來看，可轉換優先股是絕大多數風險企業獲取資金的主要方式。優先股特別是可轉換優先股則兼具債務和普通股的優點，在投資成功時，投資者的收益有巨大上漲潛力，在投資失敗時，投資者可在普通股股東之前優先得到資產清償。因此，優先股既可控制投資風險，又有實現高收益的機會，是風險資本的理想投資工具。

以可轉換優先股為投資工具相當于把一部分風險從風險投資機構轉向風險企業家：通過以股權方式替換更高的當期收入，可轉換優先股權使風險企業家敗則一無所有，勝則滿載而歸，而風險企業家對風險的反應程度，可以讓風險投資機構來評價風險企業家的信心和能力，這樣大大改善了風險投資機構的信息條件。

4.報酬體系

筆者討論了在有限責任合伙制下風險投資機構的報酬，一般由固定的管理費和變動的利潤提成費組成。同樣，這種線性的報酬體制也適用于對風險企業家的支付。其報酬可簡單的表述為：

風險企業家報酬＝現金收入（固定）＋所有權收入（變動）

這樣的一種報酬體系，對風險企業家而言是激勵與約束并存的。一方面，風險企業家持有普通股或股票期權，從根本上來講，股權激勵改變了人的機會集合，使其提高努力程度，降低其在職消費程度。另一方面，這種報酬體系能夠懲罰風險企業的不良業績。如果企業經營不良，管理層可能會一無所獲，而持內部職工股的雇員可能被開除，所有未配給的股權或選擇權都被企業收回。這種獎罰措施，有效地防止了風險企業家追求或有求償權的冒險沖動。

三、機制——外生解決方案

整個風險投資體系是個龐大的系統工程，僅靠內生的契約安排是難以解決全部問題的，而且如果不放置在一個合適的外生機制內，契約的制定與履行成本都是極其高昂的。這就要求我們建立合理的外部機制，或者說一個適宜風險投資發展的軟環境。

1.法律框架

當前，我國風險投資事業發展面臨許多困難與問題，這些障礙因素并不是孤立的，而是相互影響、相互制約的，并且與我國法律制度的建設存在著密切的關系。加強和完善現行的法律制度，在很大程度上，能消除或者減弱這些障礙因素對發展我國風險投資業的影響。

（1）建立完備的資金準入法律機制。風險投資需要長期資本的投入，因而，在國外通常都是由養老基金、保險資金等機構投資者參與。在我國，應當對現行的養老基金管理辦法、保險法和商業銀行法等法律進行合理的修訂，適當放寬對這些機構投資者的投資限制，允許它們適度地參與風險投資。

（2）完善風險資本組織形式立法。在國外，有限合伙制被認為是最適合風險投資特點的組織形式，然而在國內由于立法的限制，風險投資機構只能選擇公司制或合伙制，較低的激勵與較高的運營成本淘汰了前者，雙重納稅與連帶無限責任又淘汰了后者，因此，需要盡早對我國現行的《合伙企業法》進行修訂，充分重視有限合伙制在處理出資方式和投資者責任形式方面的重要作用，在立法上將其作為我國新的《合伙企業法》的重要組成部分。

（3）確定政府在風險投資中的作用。目前，政府對風險投資活動的支持應從以下兩方面入手：第一，要解決風險投資的市場準入問題，尤其是要解決外國資本進入我國風險投資市場的法律需要。第二，加強政府對國產高科技產品的采購力度。目前的政府采購并沒有體現出產業導向和政策傾斜方面，應盡快制定有利我國高科技產業和風險投資業發展的《政府采購法》，使政府采購成為促進風險投資業發展的重要力量。

2.資本市場

資本市場與風險投資是密切相關的，其作用不僅在于提供了一種機制或者場所，而且它還是風險投資的出發點與歸宿：資本從資本市場流向風險投資機構，再依賴于多層次的資本市場的支持，從風險投資機構流向風險企業，再從風險企業流回到二板甚至一板市場。發展風險投資，需要完善資本市場，有以下幾個方面：

（1）建設定位于新經濟的二板市場。二板市場或者說創業板市場的建立是為了使那些亟待發展的高科技企業有一個規范、方便的籌資渠道及為使風險投資有一個順暢的資金退出通道，這就有其特殊的要求：較低的“上市門檻”，全流通性市場，完善的監管體系，合理的退市制度，嚴格的上市保薦人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企業板”開盤，相應的市場模式、上市機制、上市標準、交易制度和監管等都在逐步完善之中。

（2）發展多層次的資本市場。風險資本的投資周期一般為3—7年，其流動性較差。資本一旦投入，很難在短期內退出，同時一些持不同判斷的投資家則可能進入。為了滿足資本流動性的需要，應相應建立多層次的資本市場體系，如場外市場、二板市場、一板市場，以提高資本的流動性，保證在風險資本的整個投入期都有一定的進出入機制。

（3）大力發展直接融資，培育機構投資者。按國際上通行的標準，直接融資與間接融資之比應為1∶1，而目前我國直接融資僅占全部融資額的9%左右，差距十分明顯，所以直接融資應該是發展的重點。從風險投資的特點來看，直接融資是風險投資資金的主要來源，發展直接融資可以有效地促進風險投資的發展。

3.風險投資家市場

如同完善的資本市場可以反映企業質量，完善的風險投資家市場可以反映風險投資家的質量，這就可以大大緩解風險投資經理人市場中的逆向選擇問題。不僅在風險資本家選擇風險企業時存在事前的信息傳遞，而風險投資家市場則構成了事后的信息傳遞，而這一切的前提就是建立規范的風險投資家市場，這涉及以下幾個方面：

（1）建立雙向選擇的市場機制。在風險投資家市場的系統框架下，風險投資機構和風險投資家必須在市場規則的約束下進入市場進行雙向選擇，通過競爭機制構建雙方在市場規則約束下的平等契約關系。在企業家市場中它們是平等的法人和自然人關系，保護了各自的合法權益，防止不正當行為和犯罪行為的發生。

（2）發揮政府對風險投資家市場的宏觀管理職能。政府要有計劃地制定風險投資家市場管理法律、法規，保障公平交易、制止打擊違法活動和不正當競爭，保護國家、風險投資機構、風險投資家的合法權益。政府要根據經濟和社會發展戰略，制定風險投資家就業政策，規范和引導風險投資機構人事制度；綜合運用政府職能，調控和引導風險投資家的就業方向和企業的用人機制，實現資源合理配置。

（3）大力發展面向風險投資家市場的教育培訓組織。必須大力發展與風險投資家市場需求相適應的教育和培訓組織，多層次、多形式、多渠道地舉辦各類風險投資家培訓組織，使其能夠有不斷的再教育的機會，了解知識經濟時代不斷出現的新技術、新方法、新信息，做到對風險企業的審查有一定的專業基礎知識。

參考文獻：

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第5篇：合伙人股權激勵機制范文

特邀嘉賓：韓雨廷 知金顧問創始及合伙人

于 明 涌金領先私募股權基金合伙人

連鎖經營，作為一種經營形式，其最主要的優勢在于能夠利用資本的力量進行快速復制，進而快速搶占市場，也正是由于連鎖經營的這一大優勢使得連鎖企業將其觸角伸向了零售、服務、餐飲，以及教育培訓等重多領域之中。近年來隨著中國經濟的飛速發展，中國整體的消費能力增強，連鎖經營市場風起云涌，不斷有佼佼者在資本的推動下脫穎而出，成為市場舞臺上的主角。

零售類的國美電器、樂友孕嬰童、江蘇大眾書局等；服裝零售類的美特斯邦威、ITAT、運動100等；連鎖酒店領域的如家、漢庭、7天、莫泰等；房地產中介領域的21世紀不動產、順馳不動產、易居；醫療服務領域的佳美口腔、慈濟體檢；餐飲業的味千拉面、小肥羊、一茶一坐、重慶小天鵝火鍋；教育培訓領域的新東方、環球雅思等，無一不是在資本這個助跑器的推動下迅速領跑。

然而在眾多的連鎖企業中只有領先者，卻遲遲沒有領導者，要想最快成為行業的領導者，擁有市場的話語權，就一定需要來自于資本的推動力量。如何才能吸引到風險投資？如何才能實現與投資基金的對接？作為連鎖企業，股權架構應該如何設置？股權、期權又該如何分配？中國的連鎖企業，未來的路到底該如何走下去？

任?。悍康禺a中介連鎖企業要達到怎樣的規模和程度，才有可能引來投資者的關注？

韓雨廷：作為房地產中介行業，想要引來風險投資人，最關鍵的一點在于規模。對于房地產中介來說，沒有具體的產品輸出，主要是服務的輸出，那么就需要有很明顯的優勢才能成功。21世紀不動產之所以能獲得高盛2200萬美元的投資，其實還有很多因素。首先就是它能夠不斷增強自己的企業核心競爭力。另外一個因素是它的市場占有率，而市場占有率除了來自于它對市場的調控，還來自于它在早期對于企業的完善的體制建設。21世紀不動產在進入中國的時候，有兩個成功點是值得我們借鑒的。第一個成功點就是它進入市場后并沒有進行盲目的擴張，而是在進一步完善體系建設。第二個成功點在于它采用了區域二級授權運作的商業模式，這種運作的商業模式對于21世紀不動產后續取得的成果起到了很好的推動作用。相比較而言，與21世紀不動產同等規模的ColdwellBanker公司，僅僅比21世紀不動產晚一年進入中國，但所采用的模式是一級授權，就是因為授權的模式不同，導致經營結果的不同。除此之外，VC還看重連鎖加盟店在未來所能形成的規模，這點也是十分關鍵的。另外，不僅僅是房地產中介行業，凡是連鎖企業，最重要的一個任務就是資源整合，想要將企業做到與同行的差異化，很大程度取決于是否能做好后期的資源整合，所以我認為這一點也是十分重要的因素。

任?。篤C如何對企業估值？為了和投資基金對接，現在企業應該做好哪些方面的準備？

韓雨廷：風險投資對于企業估值，除了正常的財務數據、財務報表以外，其實還有以下幾個方面能為企業加分。第一，體系的問題。如果VC看好一個項目卻因為體系問題而無法投資或者是在進入之后發現很多體系上的問題，這是在為企業減分而不是加分，如果一個企業一開始就將自身的體系建設得很完善或者相對完善的話，就會為企業加分。第二，合同問題。很多的連鎖企業都只有一份加盟合同，做得好一點的公司可能會有一兩份其他的合同，這樣的法律體系是不完整的。真正完整的法律體系應該是由一系列的法律合同構成，包括意向書、加盟合同、保證金合同、商標使用合同、保密協議，廣告基金合同等等，通過一系列的合同來構成一個完整的法律體系。第三，企業的適應力和創新力也是很關鍵的。作為一個企業，能否在產品的研發和開發上有很強的能力也是VC們在對企業估值時很看重的一點。第四點，團隊。企業如果想要獲得風險投資，并不是要把原有的創業團隊全部換成博士生、碩士生就能一定獲得風險投資，這并沒有很大的意義。管理團隊應該隨著企業的不斷發展而不斷提高其素質，這樣才能夠與其自身的發展相匹配。另外，企業經營化管理程度高不高也是VC們相當看中的一個方面，不論是學校還是店面都可以通過企業化管理來加強總部對于加盟店的管理。

任健：請問于總，企業融資后如何建立對經營團隊的激勵機制，如何分配股權、期權？

于明：通常來說激勵機制分為兩類，一類是上市前要完成的激勵機制，一類是上市后完成的激勵機制。在上市之后，經營團隊是從市場里面通過新增的股票得到更多的資金回報，這個錢是市場出的，所以通常沒有什么問題。關鍵在于上市之前的激勵機制，這些資金要么是企業老板自己出錢，要么是投資商出錢。此時，我們就要把企業的經營者和所有者區分開，很多時候企業的大股東就是企業的管理者，這些大股東兼管理者認為，因為要依靠他的管理所以他的所得應該大于他的實際股權，這就是激勵的核心問題。我覺得股權期權的分配對于管理層來說，是一把雙刃劍。股權激勵的范圍不該太大，包括期權在內，如果數字太大了是一個問題，尤其是中國股市現在市盈率很高，很多人拿到一大筆錢之后想法會改變，因為每個人的心態并不一樣，他們也許在獲得比較多的激勵之后就不再有創業的激情了，工作的動力就會非常小。我認為不論是股權還是期權，首先單個激勵不能超過總盤子的10%，另外，要把給予激勵的過程拉長，而不要一次性全部給予。因為本身老板設立激勵機制就是為了讓員工與企業綁在一起共同前行，所以采用長期逐漸增加的方式更加合適。

任?。涸诠蓹嘟Y構中，企業對高管發放期權是否對VC的進入有影響？主要影響在哪些方面？

于明：盡管現在相對寬松一些，但是VC還是有很多原始的基金，有很多條條框框的限制，如果公司的安排不合理會使得基金無法操作。大多數情況下，VC會尊重企業的歷史。如果說是為了與VC合作，而放棄與企業的合作，這反而對公司來說是一個負面的影響。對于公司過去的安排，雙方是可以商量的。VC看的是整體情況，而不會因為對高管發放期權而影響到最后的投資。

任?。耗阏J為對企業正常合理的估值方式是什么？目前對于連鎖企業來說，其估值在什么狀況下可以吸引VC?

于明：通常來說，不同的行業有不同的估值方式，而現在最常見的就是P/E值，這是一個市價與盈利的比例倍數，其核心在于要花多少年才能把投資收回來，P/E值是10倍就是10年，20倍就是20年，但這是靜態的，實際中還有成長，所以也有20年、40年的。另外還有PB值，是市價與凈資產的關系，市價是1億元，凈資產在1000萬，那么PB就是10倍。再有就是對資產的評估，以一個寫字樓為例，當初蓋房時是300元/平米，但現在市價是2萬/平米，那么就要按照2萬來估值。估值的方法有很多，但是對于連鎖企業早期項目來說，估值方法并不重要，VC們更看重的是對企業目前的主觀估值以及企業以后的發展狀況。因此，對于連鎖企業的早期項目來說，未來成長的空間有多大、體系如何搭建、風險有多大更為重要。

任?。禾卦S是一種合同連鎖，而國民法律意識不強，在加盟商不履行合同義務時，如何有效地處理？

韓雨廷：在中國連鎖加盟業中的確有很多這樣的問題，這個問題說穿了就是在中國管理方面的法律體系不夠健全，那么連鎖企業在這方面應該如何回避風險，最根本的還是在于我們自身法律體系的健全。2月1日頒布的《商業特許經營管理條例》是針對連鎖企業的，很大程度上是保護加盟商的，對于加盟商在法律中違反的一些問題沒有嚴重的懲罰措施，反而對特許方作出了相當詳細的懲罰措施條款。就我們自身而言，如果為加盟商提供的服務到位，很多服務、產品、質量不到位的現象就可以減少。在《商業特許經營管理條例》頒布后，所有的特許方都應該重新制定加盟合同以便減少不必要的風險。

任健：委托管理的店面也可合并報表，那么具體是怎樣做的呢？

于明：其實我想先問一個問題，為什么要合并報表，它能解決什么問題？按照財務的概念來說，合并報表就是把委托店面的收入并入總公司。如果合并報表是為了提高企業的估值，那么這樣做是有價值的，而如果只是作為一個數字游戲，就沒有什么價值。另外，如果將收入全部合并到總部，那么與當地的利稅會有一定的沖突，員工工資如何發放？員工到底算是當地的雇員還是總部的雇員？是與總部簽勞動合同還是和當地簽？這些都是問題。而不同行業收取委托管理店面費用的方式是不一樣的。有的通過收取一定量的管理費將委托管理店面的一部分收入并過來，還有一種是通過所提供的支持費、人工費等進行收取，這需要根據具體的項目進行具體的探討。

任?。杭用说暝诨刭彆r，回購多少股權可以合并報表？

韓雨廷：回購加盟店是很復雜的過程，最好是先在加盟合同當中表明。以21世紀不動產為例，在加盟合同中就設置了以多少倍數進行回購的條款，實際上已經做好了預接的接口。至于回購多少股權可以拿到合并報表，肯定是要掌握51%以上的股權，成為絕對控股，將加盟店變成直營店。

任?。和顿Y方通過投資企業上市盈利后，退出企業之后應繳的稅有哪些？分別是多少？能否合法避稅？

韓雨廷：上市后退出跟企業原來的股東的性質是完全一樣的，退出后產生的稅稱為資本利得稅，就是通過資本運營產生的稅收。就像買股票一樣，10元買進50元賣出是有一定收益的，那賺的40元就要交稅，但是中國為了保護股市，資本利得稅這種個人所得是暫免征收的。中國現在每年的申報表是收入申報而不是納稅申報，但是這僅僅是針對個人，對企業并不是這樣。比如說某個公司的股東就是老板個人，想要賣一部分股票，按照現在的政策是不用交稅的，但是要是以公司名義或是某個投資機構的名義出賣是需要交稅的，該交多少交多少。

第6篇：合伙人股權激勵機制范文

2008年以來，我國商品房銷售面積增速逐步放緩（如圖1），我國房地產業相應從成長期步入成熟期。隨著人口結構拐點出現和城鎮化增速放緩，未來商品房需求增速將進一步放緩。城鎮化增速放緩和住房需求收入中樞下移將抑制新增住房購買力。我國1978-2013年常住人口城鎮化率年均提高1.02個百分點，按照規劃，2020年常住人口城鎮化率要達到60%左右，年均提高0.9個百分點。城鎮常住人口增速放緩意味著新增住房需求增速動能較上個10年減弱。此外，我國目前住房自有率達到80%左右，城市中高收入階層大多已擁有住房，未來城鎮新移民將以農村人口或農民工群體為主，中低收入群體將成為購房主力，可以預見購房需求收入中樞下移，新房購買力相對較弱。我國房地產業正處于從開發建設為主向經營服務轉型階段。根據國際成熟的經驗，當一個國家人均GDP在1300-8000美元之間時，住宅投資將達到高峰，人均GDP在8000-13000美元之間時，住宅投資保持平穩，當人均GDP處在13000美元以上時，住宅投資將開始回落。同時，在人均GDP超過8000美元之后，經圖2房地產價值鏈及企業分布濟結構將從制造業轉向服務業。這意味著未來的住房消費需求將從實物消費向服務消費轉變。而我國2004年人均GDP即超過1300美元，開始加速增長，2014年達到7594美元，即將突破8000美元的關口。房地產業將面臨一系列轉型，包括“從注重投資開發轉型為注重管理運營、從追求加杠桿轉型為泛金融化、從重資產拼規模轉型為輕資產多業態、從買地賣房轉型為客群服務等”。

二、當前房地產企業轉型的趨勢

隨著互聯網工具的應用，有的房地產開發商變身為互聯網企業，提供辦公物業、住宅物業租賃服務，有的開發企業與互聯網企業合作進入電商運營領域，也有互聯網企業介入房地產開發和運營。房地產業企業與互聯網企業、服務業企業的邊界正在模糊，相互滲透融合。房地產業是一個包括了開發建設和各種服務的價值鏈。從環節上看，房地產業包括了土地、資金、設計等上游投入階段，中游開發建設和銷售階段，下游租賃和二手交易階段以及衍生的物業服務和居住消費服務。開發建設和銷售環節的附加值相對較低，以規模經濟為主要特點；而上游融資及下游經營服務環節附加值較高，以精細化、專業化為主要特點。所謂產業升級，即企業經營從低附加值的環節向上下游高附加值環節遷移的過程，伴隨著行業競爭以成本競爭、規模擴張為主向利潤競爭、價值創造為主。許多品牌房企在房地產業規模擴張的階段已經取得了領先的市場地位和規模優勢，正在積極的尋求轉型。這主要包括以下幾個方面：1.從銷售中心向利潤中心調整2009年后房地產銷售整體承壓，費用攀升和地價上漲使企業凈利潤持續收窄，房地產業上市公司凈利潤呈持續下降趨勢。行業利潤拐點出現迫使房地產企業將發展目標從擴大銷售向提升利潤調整。2015年上市房企公布的增長目標普遍放緩：萬科未來將不考核銷售額指標，考核方向轉變為銷售回款及利潤指標，綠地集團銷售目標同比增加16%，較2014年的48%已大幅下調。萬達集團核心考核指標調整為租金、凈利潤、持有物業增長，并明確房地產收入指標可以少增長，不增長，甚至負增長。房地產企業的另一個動作是積極推出合伙人計劃或激勵計劃。2012年末，碧桂園推出“成就共享”激勵計劃；2014年5月，萬科啟動股權激勵、項目跟投等領域的地產事業合伙人制度；2015年6月，鴻坤集團公布“合伙人+”制度。房地產企業引入合伙人制度和股權激勵有多種考慮，例如提高企業人才吸引力、提高項目運行效率、確保項目質量和安全等，但根本原因是，企業日益看重利潤獲取，需要引入激勵機制確保項目運營目標的一致性。2.向房地產價值鏈的高附加值環節滲透伴隨著中國互聯網企業的興起，傳統房地產企業與行業外企業的業務合作日益活躍。2015年上半年，平安集團、京東等企業與萬科、綠地、碧桂園等房地產開發企業聯手，密集推出房地產眾籌項目。而早在2012年，萬科即與淘寶聯手打造住宅網上銷售平臺。2014年8月，萬達集團與騰訊、百度共同出資成立萬達電子商務公司。互聯網企業也開始向房地產領域滲透。例如，小米通過打造“互聯網+地產+X”模式，形成以地產為基礎的、整合教育、醫療、社區服務、居住消費的新型業態。從傳統的行業視角來看，過去專注于房地產開發的企業與物業管理企業、資產管理公司及互聯網企業之間的邊界逐漸模糊。但是從價值鏈角度看，房地產行業內外的企業正在逐漸滲透和融合：過去房地產開發商依靠雄厚的資金實力牢牢控制著土地購置、項目規劃和融資環節，而建筑方案設計、建設工程、銷售業務、物業服務及生活消費則以外包的方式轉移出去?，F在，房地產開發企業為了追求新的利潤來源，將業務向物業服務、居住消費等環節擴展，同時在價值鏈的上游，引入合作以尋求新的競爭優勢。3.基于資源整合的多元化發展房地產開發商向價值鏈其他環節轉移的表現，就是業務多元化。萬科未來定位于“城鎮化配套運營商”，綠地集團等房地產開發企業致力于向“綜合地產運營商”轉型。也有地產商將核心業務向產業鏈的上游轉移，萬達的“輕資產戰略”致力于銀行、證券、保險等金融企業的并購。遠洋地產宣布第四步發展戰略是“構建包括住宅開發、不動產開發投資、房地產金融、客戶服務在內的四元業務格局”。在房地產業跨界轉型、多元化布局的背后，是日益頻繁的股權投資與并購。2013年以來，生命人壽、安邦人壽等保險資金通過聯合拿地、股權投資等方式進入房地產領域，主要是養老地產領域。房地產企業之間的合作也在加強，萬科與萬達簽訂戰略合作協議，將住宅和商業領域的優勢資源結合，構建商住地產平臺。同時，房地產企業也非常注重互聯網平臺的整合。比較典型的是平安集團聯合萬科、萬通、碧桂園、綠地集團、綠城集團等房企成立的房地產眾籌聯盟，成為利用互聯網模式融資與銷售的門戶。此外，也有許多房企試圖進入智能家居的領域，例如主營業務為房地產開發的中茵股份公告稱，將收購聞泰通訊51%的股權，而后者的主營業務是智能手機、智能硬件、云計算和大數據分析，中茵股份整合居住和智能家居及相關消費的意圖不言而喻。在跨界多元化潮流下，房地產業嘗試投資和進入的領域讓人眼花繚亂，甚至有的房企進入了體育、電影等娛樂領域。但是，這些表象背后，是房地產企業依托已有的資本、經營上的競爭優勢，將業務不斷打散細化，整合新型的優勢資源，向房地產價值鏈中更具附加值的環節轉移的趨勢。

三、房地產業加速轉型的有利條件

房地產業從開發建設轉向經營的核心問題是如何利用好存量住房資源和存量住房資產，前者是已經建成的各類房產和物業，后者主要包括以房地產為抵押的各種貸款及金融資產。新的商業模式和資本化技術有利于存量資源的充分利用，提高財富的流動性，為房地產企業轉型提供了新的業務空間和條件。1.O2O模式我國住房市場重購買輕租賃，美國、德國、英國、日本等發達國家首次購房者平均年齡在35歲以上，而我國則在26-30歲之間，購房者低齡化的趨勢明顯，抑制了非住房消費的增長。發展住房租賃市場對加快人口流動和城鎮化、緩解住房供需結構性不平衡具有積極意義。顯然，吸引消費者從購房轉向租房存在巨大的商機，2013年市場規模已達到2.5萬億，但是信任和服務缺失卻阻礙市場進一步增長，行業服務水平亟需提高。許多房地產企業和中介機構正在積極的將O2O模式（線上對線下）引入租賃業務，通過租賃合約將分散的房源集中起來加以管理和經營。對業主提供全程托管服務，返回穩定的租金收益；對租戶提供經過二次設計裝修的產品，附加房屋維護、住房消費金融、家政物業等增值服務。實際上，O2O模式是對存量房源重新定位、加工、再向市場投放的居住服務，強烈的體現了以用戶為核心的思維。2.資產證券化資產證券化能夠將流動性較差的房地產信貸或投資資產轉化為高流動性的可交易證券，主要形式包括RMBS（住房抵押貸款支持證券）和REITs（房地產信托基金）。中國建設銀行最早在2005年12月和2007年12月發行過兩期RMBS。直至2015年下半年，RMBS再度活躍，7月份，建設銀行、民生銀行分別發行500億、100億的個人住房抵押貸款支持證券（RMBS）獲批，央行還受理了浦發銀行、中國銀行發行RMBS，共計1600億元。同月，武漢市也發行了規模為5億的住房公積金貸款支持證券。在銀行利差收窄的壓力下，銀行發行RMBS產品可以盤活購房貸款資金，更好的支持購房需求，同時也為資本市場供應了新的風險投資品種。更富積極意義的房地產資產證券化產品是REITs。目前，全球已有20個國家和地區相繼推出REITs，并且有7個國家和地區正著手開辟REITs市場。REITs使房地產投資收益權分割并自由流通，有效解決了房地產資產的固定性與權益的流動性、經營的統一性與資金的多元性之間的矛盾，使分散、小額的社會投資可以集中起來投入綜合地產開發運營。通過REITs的分級技術，不同風險偏好的資金將會流向商業地產運作的不同環節，進而實現資金的風險偏好與投資收益相匹配。REITs因此能夠很好的支持經營績效規模化溢價高的項目，促進商業地產行業的經營趨向精細化運作。

四、房地產業轉型的政策引導

第7篇：合伙人股權激勵機制范文

（一）內部培養為主外部引進為輔，注重人才文化融合

浙農中層及以上干部103人中，其中，有63人為內部培養、外部引進40人。近幾年，浙農每年從高校應屆畢業生中引進200多位大學生進行內部培養，從這些應屆大學生中培養成長起來的人才，認同浙農的文化理念，對企業的忠誠度較高，是浙農經營管理核心的骨干。對于外部引進的人才，浙農也注重引進認同浙農文化的行業優秀人才，非常重視對其文化融入的引導，幫助其正確認識浙農并竭力給予事業平臺，充分發揮其個人專長，目前絕大部分外部引進的人才能較好融入企業，也都在各自崗位上創造了優良的業績。

（二）多形式甄選，提升人才工作能力

浙農通過推薦、評比、比賽、鍛煉等形式不斷豐富人才的甄選形式，努力將有潛力的人才特別是青年人才納入重點關注對象。浙農積極為員工提供鍛煉平臺，尤其是在新設業務中，近兩年來已先后為20多名青年骨干提供了鍛煉機會。浙農鼓勵員工只有在做好本職工作的基礎上，才能在集團公司與子公司之間進行合理的流動，使優秀員工得到多崗位鍛煉。實踐證明，只有這些在多崗位上得到鍛煉并表現優秀的人才，才能挑起企業發展的重任。

（三）以系統內訓為抓手，促進人才隊伍建設

為了加強企業人才隊伍建設，自2010年起，浙農開展了系統內訓工作，以抓崗位技能培訓和內訓師隊伍建設為核心，穩步推進各項內訓工作，近5年來共組織系統內訓項目約160個，總參訓人數超5萬人次，較好地提升中基層員工的崗位技能和綜合素質。在內訓師隊伍建設工作中，浙農明確指出各級領導要積極爭當內訓師，率先承擔起“傳道、授業、解惑”的員工培養責任。通過內部宣導，不少企業領導自我加壓、紛紛走上講臺，使他們自身再次得到鍛煉的同時，也積極為廣大員工講授技能、分享經驗，進一步促進了浙農人才隊伍建設。

（四）加強激勵機制建設，點燃人才創業熱情

合伙人制度是阿里巴巴、華為等企業獲得巨大成功的重要因素，它秉承了浙農企業文化中的分享理念和績效管理中的中長期激勵宗旨，促使骨干員工心往一處想、勁往一處使。確實，一套好的激勵機制對于人才的激勵能起到至關重要的牽引作用。浙農自1999年改制以來，倡導員工創業精神，通過股權激勵不斷激發人才的創業熱情，勉勵其不斷銳意進取、創新創業。實踐證明，浙農能有今天的發展，在很大程度上得益于這個激勵機制，在這個激勵機制的牽引下，浙農先后涌現了一大批愛崗敬業、作風頑強、善于思考、勇于創新的領軍人物和崗位能手，他們滿懷抱負，在浙農的這片熱土上大展宏圖，引領企業不斷前行。面對需要加快實現轉型升級的浙農，筆者認為企業人才隊伍建設還需要進一步強化人才是第一資源的觀念，采取更加有力的措施加強人才隊伍建設，強化人才隊伍建設責任制、增加人才管理工作的投入，進一步強化重點人才的引進和多崗位鍛煉等人才選拔和培養機制建設，才能更好地實現二次創業，促進企業健康持續發展。

二、加強企業經營管理人才隊伍建設的措施建議

（一）強化人才是第一資源的觀念

增強人才隊伍建設的緊迫感、危機感，強化人才培養的戰略意識。以創新的精神、務實的態度，進一步推動人才工作的觀念創新、機制創新和方法創新。強化人才培養的投資是回報率最大的投資，企業要先有人才再拓展業務。人才管理部門要增強服務意識，為企業人才提供更優質的咨詢、職稱評定等服務工作。大力開發人才資源，大膽使用人才，形成尊重知識、尊重人才的良好氛圍。

（二）強化人才隊伍建設責任制

為加強各子公司主要負責人對后備干部選拔和培養力度，促進人才隊伍建設和企業可持續發展，浙農將各單位后備干部隊伍人數、參與內訓師人數、建立績效管理辦法、員工凝聚力等指標作為考核內容，與各單位主要負責人的薪酬、績效等掛鉤，強化培養人才是單位主要負責人的重要責任。

（三）強化人才工作的投入

要將人才開發經費列入年度預算，逐步提高人才資源開發的投入。設立人才發展基金，用于加大對重點領域人才引進、培養和開發工作的研究，加大人才管理工作的投入。企業每年用于人才培養開發的費用，要高于國家規定的可稅前列支的職工教育經費。

（四）強化重點人才引進

根據浙農產業布局和發展需要，重點抓好金融、投資、互聯網、農業技術等產業人才的引進。采用兼并重組的方式引進行業優秀人才。完善人才引進政策，積極為企業引進人才創造條件。優化浙農對外統一招聘平臺，擴大引才渠道，增強浙農的影響力，吸引優秀人才加盟浙農。

（五）強化多崗位鍛煉

浙農本級和子公司的人才交流，要形成常態化機制，促進企業內部人才的縱向、橫向合理流動。人才成長有其規律性，也有長期性，只有經過多崗位鍛煉的人才，才能適應復雜、艱難的企業經營管理環境，為企業培養更高綜合素質的人才，增強企業競爭優勢。

（六）強化人才培養機制建設

（七）創新培訓手段

采取理論培訓與實踐鍛煉、重點培養與全員培訓、內部培訓與外部培訓相結合的方法。引導企業主要領導加強對企業接班人的培養，確保企業健康持續發展。創新培訓方法，選拔一批經驗相當豐富、思想素質較好、能擔當重任的優秀青年人才進行跟蹤培訓。

（八）強化人才激勵機制建設

在新形勢下，我們要在研究經營管理人才股權和薪資激勵的基礎上，對獲得與本崗位相應的本科學歷、中級及以上職稱的人才，企業給予一定的培訓經費支持和薪資補貼。進一步加強人才工作的宣傳，對通過自身的努力收獲成長并對企業做出貢獻的優秀人才，要提高對他們的宣傳力度；對在人才管理和服務工作中做出突出成績的優秀個人作宣傳報道。

三、結語

第8篇：合伙人股權激勵機制范文

在公司治理結構框架下，公司業績和管理的優劣主要取決于股權結構以及股東、管理層和董事之間的財富分配。股權、財富和薪酬對于管理者而言是很大的財務激勵。例如，股權結構決定了公司收益的分配結構，決定了誰最有動力促進公司業績的增長。個人的財富，或者個人的金融地位，可能會進一步影響到投資者和管理層愿意承擔的風險，并且決定可獲得的用于支持公司業務的資源。所以，當投資者或者其他人在評價公司業績以及管理層控制和薪酬系統有效性的時候，理解公司的股權結構和激勵機制非常重要。

研究樣本銀行的資產規模表明他們都是些小銀行，其業務局限于所在社區，都發行有股票但為私人所有，除了個別的上市公開交易而外交易都是私下進行。這些銀行很多是被一個家族或者股東中的一個小團體所控制，但也有很多家的所有權是非常分散的。

由于這些銀行的股權特征與中國的大型銀行不同，我們相信這項研究對于中國銀行業有一定的借鑒意義。隨著改革的擴展和深化，中國的銀行業將越來越多地受到激勵機制的影響。激勵機制是私有股權制度所固有的內在特征，同時對于銀行的財務業績與風險管理水平也起著至關重要的作用。公司管理和治理方面問題曾經困擾過我們所研究的這些美國銀行，如今，中國的銀行似乎也正面臨著同樣的問題。

股權結構與銀行業績

銀行的管理層或者最高決策者可能來自大股東，也可能是外部的職業經理人。前者在中小型銀行中十分普遍，優點是有利于股東對銀行政策與運營的直接控制。后者的好處是職業經理人一般比股東更專業，經驗更加豐富，并有股東可能不具有的獨立見解。

股東管理者和職業經理人在業務經營方面的出發點和激勵機制是明顯不同的。股東管理者知道自己將以所有者的身份從公司盈利中直接獲益。相反，職業經理人的收入主要來自薪金，更多的付出只是在為公司股東創造收益。所以，相比股東管理者，經理人并沒有相同的動機去使股東價值最大化。財務理論通常把這種所有權和經營權的分離問題稱作委托―問題，在此情形下，經理人會最大化自身利益而不是公司利益。

“成本”通常用來描述人的行為使公司利益遭受的損失。通常表現為這幾種形式：職業經理人不像股東管理者那樣全身心地投入工作；過度的個人消費；力圖擴大公司規模以獲得更多權力；保守行事，放棄一些在股東管理者和其他股東看來的好項目。

某些市場和治理機制可以解決委托―問題，這些機制對于大型銀行和其他雇傭職業經理人的銀行很重要。例如，勞動力市場能對經理人產生激勵，因為經理人很在乎自己的聲譽以及市場對他們的能力和價值的評價。股權交易市場也可以激勵職業經理人。投資者通過賣出股票，給股價帶來下跌的壓力，提高公司被收購或管理層變動的可能性，以此來監督銀行的經營表現和懲罰業績較差的經理人。

其他使職業經理人和銀行股東利益趨同的選擇包括建立有效的董事監督機制，鼓勵經理人持有銀行股份等等。董事會的首要任務是監督和控制銀行的經營，因此其職責應該包括監督職業經理人，并鼓勵他們對銀行進行既有效益又有效率的經營。讓職業經理人持有一定的股權、股票期權或其他的基于業績的獎勵可以使他們從主動改善銀行業績的活動中直接獲利，從而把他們的利益與股東的利益及董事會的目標更加緊密地聯系在一起。

董事會和銀行效率

董事會在銀行公司治理中起著關鍵作用，他們監督管理層，并為銀行制定總體政策。為了檢驗哪些因素可能帶來較好的董事會表現，我們進行了一個成本效率和收入的總體測試，比較表現最好的銀行組與最差銀行組的董事特征（表1）。我們發現，董事人數，董事平均年齡以及任期等因素對銀行表現沒有顯著影響。但高效率銀行組的董事在銀行中持有更多的股權，而且外部董事很少。同時，在這些銀行中，董事會開會的頻率和董事出席率更高，董事薪金更高并且也擁有更多的個人財富。

這些結果表明，在我們的樣本中，當董事的利益與銀行的業績聯系更緊密時，他們更有積極性參與監督管理層。高效銀行也愿意支付董事更高的薪金，并且從凈資產數據上來看，更能成功地吸引優秀的董事會成員。

盡管這些結果是基于這些美國小銀行樣本得出的，我們仍然能得出這樣的結論：任何銀行最積極和忠誠的董事最有可能是那些與銀行的經營情況有著重大利益關系的人。盡管獨立董事在董事會中能發揮一定的作用，但至少對于中小型銀行來說，當董事持有特定的股權時，董事會和整個銀行都將能運作的更好。

所有權、管理層與銀行效率

銀行的業績很可能主要取決于高管和股東的動機和目標。在一些情況下，管理層可能也是大股東，因此對股東利益有更深的了解，并且可以直接從自己控制成本和提高銀行業績的行動中獲益。但在另一些情況下，管理層可能是職業經理人，不擁有或擁有極少的股權。

由于人問題在職業經理人管理的銀行更加突出，我們按照職業經理人和股東管理人的標準將銀行分為兩類，來檢驗管理人的股權比重與銀行的獲利效率之間的關系。這里，股東管理人銀行的管理層要么是該銀行最大的股東，要么是控制該銀行絕大部分股份的家族或小團體。

圖1顯示，職業經理人與股東管理人的銀行相比，銀行獲利效率和管理層所屬家族對銀行控股之間的關系截然不同。在職業經理人管理的銀行，當經理人在銀行持有股權時，獲利效率將發生顯著的變化。在股東管理人的銀行，管理層股權變化對獲利效率的影響則要小得多。這表明，股東管理者對銀行已經有了舉足輕重的控制權，額外的股權難以對他們形成激勵，改變他們的行為。同時圖1也顯示，盡管很多股東管理人的銀行獲利效率不如職業經理人管理的銀行，要將兩者進行直接比較仍然是很困難的。在很多情況下，股東管理人可能有不同的風險―收益偏好，尤其當更多的個人資產與銀行的投資緊密相連時。他們也可能會控制銀行上報的收入以最小化稅收，一些人也可能更重視長期的社區發展項目而不是實現當前利潤的最大化。

在我們的樣本銀行中，當職業經理人在銀行中有17%的股權時，銀行的獲利能力達到最高點。在達到這個股權水平之前，額外的股權持有會提高效率，說明股權可以給管理層帶來很大激勵，使他們愿意服務于股東利益。

所有權、管理層財富集中度與銀行風險

委托―問題也會導致銀行風險管理的復雜化。如果職業經理人沒有股權，當風險項目成功時，他們獲得的利益會遠低于股東，而當項目失敗時，他們的聲譽和人力資本將受到很大的損失。因此，這些經理們比股東更加傾向于規避風險，甚至會拒絕一些擁有正期望收益的風險項目。

激勵和監督可以促使管理層更好地實現股東的目標。薪酬協議，未來工作前景以及股權持有能夠使管理層的利益與股東利益一致，激勵管理層承擔可接受的風險。另一種方案是股東和董事密切監督管理層的活動。但由于監管成本高昂，當銀行業績與監督者利益高度相關時，監督將變得更加有效。而監督者擁有銀行股權將特別增加監督的有效性。

股東和管理層的風險偏好除了與其持有的股權數量有關以外，還與個人的財務特征有關。一個重要的特征是個人財富的分散程度。如果管理層的財富不夠多樣化，而是將大部分金錢投資于其銀行，那么管理層有更多的相關利益，在處理銀行的風險暴露時將更加謹慎。同樣，監督者或董事的個人財富配置也將影響銀行的風險承受能力。

對樣本銀行的風險評估

為了評估和比較樣本銀行承擔的風險，我們采用一個被稱作“違約距離”（distance

to

default）的銀行風險綜合評估指標。通過問這樣一個問題可以得到這個指標：收入下降到什么程度時銀行將資不抵債？“違約距離”的計算公司是：（資本/資產比＋平均資產收益率）/（資產收益率的標準差）。

這個數值代表了資產收益率低于平均值多少個標準差時，資本會被耗盡，銀行將違約。銀行的“違約距離”越大，風險就越小。資本/資產比或平均資產收益率的提高將提高這個指數，降低違約風險。資產收益率方差的降低也會提高指數，降低銀行的風險暴露。

“違約距離”對股東和監管者來說是尤其重要的，因為銀行倒閉將使股東的投資蒙受損失，同時給存款者帶來損失。這個風險評估指標的另一個優點是它結合了評估銀行風險和償付能力的三個關鍵要素：收入的波動性，利潤率的總體水平和資本充足率。例如，一個銀行的收入流可能非常不穩定，但通過保持充足的資本或提高平均盈利能力可以降低一些風險。

職業經理人特征與銀行風險

正如預計的那樣，股東管理人的大部分個人凈資產都投資于該銀行的股權。在樣本銀行中，股東管理人在銀行的平均投資占到其個人凈資產的86%，而職業經理人只有21%的個人凈資產投資于所在的銀行。如果其他影響風險的因素都相同，這表明典型的股東管理人與銀行更加休戚相關，與個人資產更為分散化的職業經理人相比，他們將在銀行運營中更加用心。事實上，在股東管理的銀行中，平均“違約距離”比職業經理人管理的銀行大，說明股東管理的銀行更不容易破產。

為了更清楚地了解財富集中度、股權結構和監督活動如何影響銀行的風險承受能力，我們采用多元回歸分析。結果顯示，讓職業經理人持有更多的股權有助于改善他們不愿意承擔風險的局面，承擔那些股東愿意承擔的風險。圖2顯示了所有權和違約率的關系，表明“違約距離”隨著職業經理人的股權上升而迅速減小，即銀行風險上升。在股東管理的銀行中，“違約距離”也隨著管理層股權比例的上升而減小，但減小的速度慢一些，因為股東管理人已經擁有較多的股權，額外的股權增加不大容易改變銀行的風險暴露。

我們的研究進一步地揭示了管理層或監督者的財富集中度和個人財務特征將影響銀行的風險承受能力。圖3表示，當管理層的資產組合更多地集中于對其銀行的投資時，“違約距離”就會增大，意味著銀行風險降低。財富集中度效應對銀行風險的影響非常重要，可以與管理層所有權的影響相提并論。圖3還表明，銀行的大股東和董事的情形與管理層類似。

總的來說，銀行必須決定承擔多大的風險來獲取收益。權衡風險―收益涉及到很多因素，選擇被其股東和監督者所接受的政策對于銀行來說很重要。當管理層和董事持有銀行的股權時，銀行很可能經營得更好。當個人財富與銀行的業績緊密相連時，銀行的管理層、決策層和監督層可能會更加用心和謹慎。

公司治理和私人激勵在銀行運營中的作用

美國以及其他很多國家的銀行在不同的管理者/所有者結構下運營，有的是少數合伙人，有的則有大量分散的股東；有的是職業經理人經營，有的則是由股東管理；有的有較少的外部董事，有的則是外部董事數量較多；有的是股東資產組合分散化，有的是股東的資產集中于銀行等等。各國銀行差異如此巨大但仍能正常運營的事實表明，沒有一種能適用于各種環境的“最優”結構。銀行的經營結構應基于其可以吸引的投資者類型、可獲得的管理層以及愿意擔任董事職務的個人來確定。我們發現，股權可以給管理層和董事帶來很大的財務激勵，從而有助于實現股東期望的經營業績，每個銀行都應該設計出最能滿足其獨特需要和狀況的公司治理框架和財務激勵系統。為了實現這個計劃，銀行股東應認可管理層的優異表現并給予相應的獎勵，可以是股權，期權和/或基于業績的薪酬等。

第9篇：合伙人股權激勵機制范文

對中國MBO(管理者收購)企業來說,價值的提升并非由于負債,也非PE加入提供的監督或者運營專家的加入。這是因為:

其一,收購價格是按照賬面價值打折扣的,類似東歐和蘇聯的“折扣券私有化”,并且支付資金可以分期到位,融資的資金可以在當地金融機構長期抵押,上市公司本身并不會下市,也不會增加負債,因此,并不存在通過負債壓力減少企業自由現金流量成本的效應。財務治理績效對于中國MBO企業并不存在。

其二,公司治理績效和運營績效提升方面,核心的是PE機構,PE機構成為收購后目標企業的最大股東和積極股東,進入董事會,推動企業戰略、人員、組織、績效考核等各方面的改革。但中國的MBO中并沒有PE機構的參與,而是一種自發的以企業內部人――管理層員工為主體的收購行為。這種MBO是否會通過股東-管理層自發需要尋求外部力量的支持,以提升企業價值呢?這種對外部力量的需求,是否會體現在董事會的變革上呢?

根據西方經驗,在PE支持的MBO和LBO(杠桿收購)等中,PE機構發揮作用的通道主要就是董事會層面,無論是在公司治理還是運營改革上,這是最近幾年來對PE機構研究的一個前沿性問題。因此,我們想調查一下中國MBO后企業在公司治理上的變革,而調查的核心就是企業董事會的變化。

董事會規模明顯下降

我們可以清楚地看到,董事會人數規模由MBO前2年的平均10.75人,下降為MBO當年的10.1人,第3年為9.9人,第6年為9.3人,第7年為8.4人,第8、9年平均為8.33人。因此,董事會規模一直呈現持續、明顯的下降趨勢。

執行董事的人數從MBO前2年的平均3.44人,下降為MBO后8―9年的2.33人,減少了1人左右。執行董事的比例基本穩定。如不考慮-2年,執行董事的比例平均值穩定在28%―30%之間。這說明,執行董事人數的減少,主要是由于董事會規模的下降,而執行董事的比例是穩定的。

關于董事長和CEO(總經理)的兩職分離情況,在MBO前,5家公司為兩職合一,MBO當年為4家,第5年(覆蓋了全部樣本)為3家。在3家董事長和總經理合一的公司中,2家一直是兩職合一的,1家公司是期間曾經分離,后又重新合一的。因此,我們可以下結論:MBO公司以董事長和總經理兩職分離為主,在MBO前后并沒有變化,19家樣本中只有2家一直是兩職合一的。

此外,受董事會規模減小影響,MBO后控制性股東派出董事人數減少,其他制衡性股東派出的董事人數也明顯下降。

獨董人數、比例迅增

獨立董事人數發生顯著變化,MBO前0.05人(-2年)和0.79人(-1年),MBO當年即增加為2.37人,之后維持在3人以上,最后達到3.33人?？梢奙BO后有緩慢增長的趨勢。

獨立董事比例明顯上升,MBO前為0.5%(-2年)、7.7%(-1年),MBO當年上升為24.6%,+1年達到30%,+2年達到33%,然后每年都在增長,+3年達到34.6%,+5年達到35.8%,+7年達到39%,+9年達到40.2%。MBO后獨立董事的比例并不局限于停留在中國證監會規定的下限1/3,而是呈現不斷上升趨勢。這是否說明了MBO公司治理水準的提高呢?亦或MBO公司存在強烈的對獨立董事的需求?我們接下去會繼續調查。

學者獨董比例過高

從1999年年報統計開始,截至2008年年報,在此10年中間,在19家公司中,擔任獨立董事的總共有120人,共計擔任屆數211人次(通常一屆董事任期3年)。在120人中,其中最多的是擔任了4屆董事,為2人(1.7%),3屆的18人(15%),2屆的49人(41%),1屆的51人(42.5%)。由于統計數據截止到2008年末,在最近一屆董事會中首次當選獨立董事的人(這種人在擔任1屆董事的人中有33人),可能未來還會繼續當選?？梢?獨立董事擔任2屆或者以上的人數較多。根據中國證監會的規定,獨立董事可以連選連任,但任期不得超過6年。目前上市公司董事期限一般為3年,即獨立董事最多連續擔任2屆。因此,在這種制度規定之下,MBO公司的獨立董事呈現出很強的連任性、穩定性。

這120人的組成是什么樣的呢?我們按照如下標準劃分為13類:現任其他公司管理層、現任金融機構管理層、現任政府官員;退任其他公司管理層、退任金融機構管理層、退任政府官員;學者;會計師、律師、資產評估師;具有產業背景和國際背景的人士等。

樣本中的每一個董事人員可能具有多重背景,因此一名董事可能被同時劃入不同類別。統計結果如表1:

可見,在120人中,學者45人,是最多的一類,占37.5%。第二類是其他公司現任管理層,占19.2%,若加上現任金融機構管理層的4人,共占22.5%。第三類為專業人士,具有產業背景和國際背景的人士分別占10.8%,律師、會計師各占12.5%和10%。第四類為退任人員,退任其他公司管理層占2.5%,退任政府官員占5%。由于人員有交叉,并不適合加總。

由于MBO之前公司很少有獨立董事(可參見圖3),而中國MBO大部分發生在2001年和2002年――在中國證監會關于獨立董事法規出臺和正式生效之前,因此這里的統計情況主要是MBO之后的獨立董事情況。從統計數據分析,我們可以得出以下結論:

1.MBO之后公司獨立董事以學者為主體構成。我們認為這并非是公司價值最大化的最優選擇。高等院校學者以理論研究見長,并不真正了解企業實際運作,而選擇學者為獨立董事的主體構成,反映了中國企業管理層仍然并不完全相信獨立董事的真正作用,將之作為“花瓶”、“橡皮圖章”,而不了解企業實際運作的學者最容易被管理層控制。

2.現任其他公司管理層為23人,這類董事了解企業實際運作,但由于時間和精力的問題,而且可能是互鎖董事(interlock directors),由于行業的差異性,這些其他公司現任管理層董事能否為企業提供價值增值值得懷疑。4名金融機構董事中,1名來自證券公司,1名來自銀行、1名來自基金管理公司,1名來自VC和PE機構。這些來自于金融機構的獨董,各自均為所在企業的董事長或總經理。相對于中國龐大的銀行系統與迅速出現的證券公司和基金管理公司等金融機構而言,來自這些金融機構的獨立董事太少。基于中國經濟的迅速成長和這些MBO公司的轉型特征,我們認為: MBO公司需要更多來自PE和VC管理機構的專家擔任獨立董事;獨立董事不應僅僅是這些公司的董事長、總經理,可能更多的PE/VC的投資專家、專業分析師等擔任獨立董事,更有利于企業成長。

3.具有產業背景和國際背景的專業人士比較少。我們認為,需要增加具有產業背景和國際背景的專業人士擔任獨立董事。

4.退任的其他公司(包括金融機構)管理層僅占4人,而退任的政府官員倒有6人。這是中國企業運營中無法擺脫政治影響和社會關系資源的體現。而在企業價值提升過程中,西方PE機構運營合伙人的主體是退任的其他公司管理層、CEO或董事,而且西方企業獨立董事的主體之一也是退任的其他企業管理層。因此,借鑒西方經驗,中國MBO公司需要增強聘任退任的其他公司管理層,特別是長期擔任優秀企業管理層的成功管理者,擔任獨立董事。這些退休管理者擁有大量的產業經驗、成功的履歷背景很容易和目標企業的管理層建立起信任和親密的關系。

關聯交易消耗獨董大量精力

我們根據CSMAR數據庫,統計了樣本公司進行的獨立董事公告事項,并逐項進行了驗證,對有些數據庫的錯誤內容進行了手工調整。我們將獨立董事的公告事項分為了11類:

1=人動事項(涉及董事、高管)。2=公司董事、高管的薪酬與股權激勵方案。3=年度報告事項(財務報告、利潤分配、報告修改補充、具體會計科目調整等)。4=關聯交易(原料采購、產品銷售、商標使用,融資,還有大量涉及從集團公司收購資產或出售資產等,由于資產的收購和出售也屬于6和8,因此很多關聯交易屬于4&6或4&8等)。5=擔保事項。6=投資收購(包括收購公司股權、資產、合資、增資)。7=審計事項。8=資產剝離。9=募集資金(配股、增發、募集資金運用)。10=其他(如公司治理自查等)。11=股權分置改革及調整方案等。

在統計結果中,從2002年開始有數據以來截至2009年9月30日,19家樣本公司共公布了獨立董事公告194次。一家上市公司的某次公告可能涉及多項事件。按照11類事件的劃分,194次獨立董事公告總計涉及238項次事件。238次事件中最多的是關聯交易,共有90次,占38%;其次是投資收購,占16%;人動和股權分置改革分別各占12%;資產剝離和對外擔保各占6%。

這說明對于MBO后的上市公司來說,關聯交易占據了獨立董事們最多的時間和精力。而大量比較新的研究文獻已經證明,關聯交易實際上是公司治理質量的負變量,這說明中國MBO后公司的治理質量比較低。

調查表明,資產收購事項多于資產剝離事項一倍以上,說明企業在管理層收購以后,更注重于尋求新的增長機會,而不是放在縮減資產規模上,這與西方典型的創新型MBO的特征相一致。

在所有獨立董事公告發表的意見中,均為“同意”,而其可以選擇的項目有“同意、反對、保留意見、無法發表意見”等四個選項,這說明,中國獨立董事和董事會保持高度一致,并無反對聲音,實際上已經被管理層所控制。當然,這并非MBO公司的獨特性,而是中國上市公司中普遍存在的現象。

董事會會議頻率提高

可以看出,MBO以后,董事會會議次數在逐年增高,從MBO前2年的5.3次,增加到第3年的7.3次、第5年的9.8次、第6年的10.2次。MBO前1年和當年的會議次數相對較多,均達到7.5次,可能與即將進行管理層收購股權轉讓相關。若按照自然年度考察,由于CSMAR數據從2001年度開始,而最大量的樣本MBO發生在2002年(19個樣本中占7例),也可以看出MBO之后董事會會議次數呈現出逐年增加的趨勢。2002年(MBO發生年)的會議次數相對較多。不過2007年、2008年的會議次數達到了9.8次和10.9次,可能由于世界金融危機爆發,董事會增加了會議頻率以商討應對之策。

滬深上市公司1999―2008年的董事會會議頻率,平均年度會議次數為7.93,中位數為8次。MBO公司的財務績效在不斷上升,沒有一家公司出現財務虧損,更遑論被ST、PT,此種董事會處于“滅火器”的功能,并不適用于中國的MBO公司,而MBO公司的董事會會議次數超過了全市場的平均數,特別是次數的增長趨勢明顯,說明董事會會議主要還是發揮了價值增值功能。

主要董事薪酬增長逾6倍

根據董事薪酬的分析,由于并沒有全體董事薪酬的整體數據――上市公司公告的是最高的前3名董事的年度薪酬,無法揭示全面情況。自然年度是從1999年至2008年,由于MBO前后年度統計時最后一年(第7年)缺失了較多樣本(僅包含19家公司中的8家),導致最后一年的平均值受個別極端值的影響。不過,從數據和圖形中仍可分析出,最高3名董事的總體薪酬呈現持續增長趨勢,從MBO前2年的26萬元增加到MBO后第6年的167萬元(均為名義值),增長了近6倍。若按日歷年度,則從1999年的23萬元增加到2008年的182萬元,增長了7倍。這些薪酬最高的董事均為執行董事或者最大股東派出的董事(即實際控制人),包括董事會主席。當然均不包括獨立董事。董事持股比例的數據為全體董事會的持股數據,為董事直接持有上市公司股票的比例。由于MBO公司的執行董事和股東董事均在控制公司中持有股份,但并不公告其在控股公司中的股份比例,所以從董事的直接持股比例看,數字非常低,最高不超過0.1%。以至于我們可以斷言,直接持有上市公司股份絕非董事們的主要激勵來源。而在控股公司層面,董事們要退出股權,則通過內部的安排(如股份內部轉讓、分紅等)獲取收益。在控股公司乃至層層控制鏈公司上的持股,才是董事和內部人們的主要激勵來源。

治理變革應聚焦于價值創造

從董事會結構和獨立董事特征、行為、薪酬、持股等角度看,MBO后中國上市公司的董事會規模有縮小的趨勢;獨立董事的比例和人數均顯著增加,在獨立董事的選擇上仍以學者為主;執行董事比例比較穩定;制衡性股東派出董事明顯減少直至基本消失;董事的薪酬和持股激勵大幅度增長,解決了激勵機制問題。但獨立董事對公司的價值貢獻沒有突出表現,與西方PE機構中的合伙人擔任董事的作用差異明顯,這是值得中國董事會學習的。

中國金融監管機構和政策制定者、中國企業形成的股權文化乃至中國學者的學術研究等,都過于強調從理論出發看待公司治理和獨立董事制度等,而缺乏從資源依賴的RBV理論角度看待董事和獨立董事的作用。僅從本調查中的MBO后公司獨立董事的構成和行為看,與真正發揮監督和價值創造者角色存在明顯差異。而西方BUYOUT給我們的啟示,恰恰是董事會和獨立董事的作用主要是價值創造,而非監督經營者。對于處于轉型和成長期中的企業來說,價值創造職能更應該成為董事會的第一職能。