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第1篇：企業并購的財務風險探析范文

關鍵詞：企業并購 財務風險 整合 風險分析 風險防范

現在，許多企業都越來越熱衷并購這個現代化高水平的經濟發展模式，已經有一系列的科學指導方法來幫助并購方快速控制目標企業。并購有利于企業合理分配資源，促進雙方企業高度精確合作，提高競爭力。然而由于并購具有信息不對稱等缺陷，必須加強對風險的預警和防范措施建設。

一、企業并購財務風險分析

企業并購后要面臨一系列的財務風險是必然的，唯一可做的就是防范預警。企業并購財務風險包括定價風險、融資風險、支付風險和整合風險。

（一）并購定價風險

企業并購可以說是一個復雜的體系，并購定價是其中一個環節，它涉及目標企業價值評估與價格談判。對于價值評估，是并購方通過對方的財務報表，作為冰山一角，來窺探整個公司的財務狀況、經營成果等方面的宏觀狀況。某些目標企業會把主要的可能拉低自己整個企業的形象的信息進行隱藏和篡改，影響并購方對其資產價值和盈利能力的錯誤判斷。此外，中介公司可能為了自己的利益，采用一些不光明和不科學的評估方法，使用障眼法，欺騙并購方。關于價格談判風險，它的概念是指由于并購財務具有信息不對稱的特點，并購的價格會圍繞價值曲線作上下波動，主要影響因素包括談判技巧、經濟實力和并購動機等等。在并購雙方進行價格談判，被收購方手中可能掌握大量籌碼，導致出現買家市場，要合理提高價格要求。同時，并購方由于信息貧瘠，只能任人宰割，盡量壓低價格是唯一的方式。

（二）企業并購融資風險

這是企業并購財務風險的一種基本類型，他出現在并購以后。并購方和目標企業的資金融合過程，是一個為了保證資金需求的過程，并可能導致資本結構的調整。企業并購也是需要巨額成本來支撐的，比如購買價格、交易成本等等，單靠企業的自有資金似乎很難解決問題，融資將是更好的選擇，要規避融資風險，就要充分了解企業多種多樣的融資方式，包括內部融資和外部融資。內部融資是指企業通過自身生產經營活動獲利并積累所得的資金，而外部融資又分為債務融資和權益融資。債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金，如商業銀行貸款和發行公司債券等方式，權益融資則是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。企業在選取融資方式時，要注意根據自己的實際情況鄭重對待。

（三）企業并購支付風險

這是并購企業為完成目標企業的收購，采用某種對價支付方式帶來的風險。主要分為：現金支付、股票支付、杠桿支付、混合支付等方法。企業的在實踐操作中，可以選擇其中一種，也可以幾種相互搭配，只有經過科學的考量，才能盡最大的可能規避并購的財務風險。

（四）企業并購財務整合風險

企業并購有一個主要的目的就是合理配置資源，那么并購成功后，重要的活動就是并購企業主導的整合環節，包括對人力資源、財務狀況、企業文化、技術設備等資源的整合，整個整合過程中，財務整合是核心。如果并購企業沒有在整合前進行合理規劃，在整合中沒有科學程序，就會誘發潛在的財務風險因子，導致并構成本大規模增加、資金嚴重短缺。有效的企業并購財務整合，應該是有利于提高企業核心競爭力的。

二、企業并購財務風險防范

（一）防范并購定價風險

在進行目標企業的價值評估過程中，要防止目標企業為了能掩蓋實情，修改報表的行為，就要在評估時，充分分析和檢查目標企業的財務報表，審查和評價這些步驟的完成不僅要借助科學規范的審核中介機構的力量，還要利用自己公司內部相關專業的高水平人才。以防被目標企業失真的會計信息干擾決策。此外，還要發揮市場優勢，全面調查分析目標企業，防止掉進對方設置的財務陷阱；同時要制定一套具有自身特色的價值評估策略，能夠全面而深入地挖掘出企業文化、人力資源、等企業內在的隱藏信息。在價格評估方面，就要打造一批具有殺傷力的專業商務談判人才，方便整個企業能夠占據價格方面的成本優勢。

（二）防范企業并購融資風險

企業并購融資要求融資方式要合理，把融資風險降到最低，并盡量減小成本。企業在進行融資之前，要充分進行科學規劃，選擇對自身最有力、合理合法的渠道。并購企業擁有充裕資金時，將會降低融資數額，進而降低融資成本，同時，要合理確定短長期融資比例、自有資金與負債比例，將負債范圍有效地控制在償債能力之內。

（三）企業并購支付風險防范

企業并購有多種支付方式可以選擇，各有其優勢和風險。其中可分為現有風險和潛在風險。企業要以自身財務狀況及目標企業的意向為前提條件，將多種方式搭配結合，盡量分散或消除風險，降低企業并構成本。在并購前，要編制資金預算表，減少支付壓力與資金流動性風險，使企業正常快速運轉。

（四）企業并購財務整合風險防范

企業并購的整合環節是為了提高企業規模效益與協同效應，在這個整合期間，要注意協調并購雙方之間可能出現的沖突和矛盾，防止并購企業的損失。同時，加強在并購企業內部的監督和管控，預防內亂。企業并購的整合過程，也是剝離低效資產、重新優化組合的過程。此外，要不斷創新管理資金運營；企業并購后，采取一體化模式，把財務管理制度與全面預算制度兩者相統一，以便隨時精確把握目標企業的財務信息；要加強考核目標企業財務人員，創建全新的戰略和企業文化。

三、結束語

我國的許多企業都傾向于并購發展，然而并購財務還面臨著定價風險、融資風險、支付風險和整合風險等諸多風險。只有提高風險防范意識、采用科學的防范方法，并借鑒太陽能光熱企業的成功并購案例，才能促進并購企業在后期發展中得到質的飛躍。

參考文獻：

第2篇：企業并購的財務風險探析范文

關鍵詞：企業并購 并購企業 目標企業 財務風險 并購定價

并購可以幫助企業實現規模經濟，擴大市場占有率，提高資源利用效率，盈利能力倍增，在激烈的市場競爭中贏得主動，實現跨越式的發展。據摩根大通的年度并購報告顯示，2015年全球并購交易成交金額總計5萬億美元，其中來自中國企業的并購就占15%，占比非常大。2015年中國企業并購交易額為7 350億美元，幾乎是2013年并購交易額的三倍，而且2015年中國企業海外并購增長勢頭也非常強勁，海外并購達到590億美元，同比增長了18%。

企業并購是一把雙刃劍，是一種高風險的市場交易活動。實務中有很多有實力和發展潛力的企業因為某些因素而導致并購失敗，造成或收不回成本，或巨額虧損，或一蹶不振。企業并購充滿了許多不確定因素，隱含著許多風險。本文主要研究并購中最主要的風險――財務風險包含的具體內容及防范策略，希望對企業并購中財務風險的控制和規避提供建議。

一、企業并購財務風險的實質

在企業并購這個復雜的系統性工程中，財務活動一直貫穿于并購過程的始終，實施有效的財務風險控制是并購成功的重要因素。財務活動中企業并購成本由于受到并購的其他風險因素的綜合影響，進而又會影響并購的財務風險。因此實質上，財務風險就是并購中所有相關風險在并購價值量上的綜合反映。充分認識財務風險并對其進行防范和規避，對于實現企業并購戰略目標和提高企業并購成功的幾率非常重要。

二、企業并購財務風險的主要內容

一套完整的企業并購流程，主要分為以下幾個環節：并購前明確并制定并購企業的并購戰略、甄選目標企業并進行充分的盡職調查、合理評估目標企業價值；并購中對針對并購方案的細節進行磋商談判，形成最終的、正式的并購協議并執行；并購后對并購雙方企業的各項要素實施有機整合。財務風險在企業并購流程中一直存在，根據財務風險在不同并購環節中的具體表現，企業的并購財務風險可以分成四類，主要有：

（一）并購定價風險

在并購前期，對目標企業的價值做出合理的評估，將直接影響企業并購的交易價格，是并購交易過程的關鍵內容。因為確定合理的交易價格是企業并購成功的必要條件，而對目標企業進行價值評估就是確定交易價格的主要基礎，是決定并購企業報價的直接因素。可見，如何對目標企業價值作出合理的評估定價十分重要，如果估計定價不準確，偏離較大，將對目標企業實際情況的掌控造成不良影響，甚至會導致并購失敗。

一方面，由于現實中并購企業對目標企業的真實信息的掌握往往不全面，而且目標企業為了自己的利益往往會故意隱瞞不利信息或者夸大有利信息的披露，這會干擾并購企業對目標企業的真實價值與未來盈利水平的預測，所以并購企業如果過于依賴目標企業公開的財務報表信息，而且又疏忽盡職調查，那么這種并購雙方的信息不對稱就極易造成并購企業對目標企業定價不準確，會導致并購的財務風險。

另一方面，我國目前的企業價值評估定價體系尚未完善，常常會造成企業價值的估值定價出現較大偏差，導致并購的財務風險。在現實中采用的幾種企業價值評估方法都有一些使用的限制和不足，存在主觀性較強、可操性不高的缺陷，仍然缺乏一套健全有效的企業價值評估定價指標體系，也會引起并購中的財務風險。

（二）融資風險

并購融資風險是指在并購過程中，并購企業因為籌集并購資金的行為選擇對并購后企業財務活動造成的不確定性。企業籌集并購所需要的資金渠道比較多，主要有：內源性的資金，比如企業的自有資金；外源性資金，比如借款、發行股票或債券等籌集到的Y金。企業在籌集并購所需資金時通常考慮兩方面：一是籌集的資金數量是否能在規定期限籌足；二是從資本結構的角度考慮采用何種籌集資金方式，因為各種籌資方式在還款期和財務負擔等方面有自己的優缺點。通常融資金額越大，對企業造成的并購融資風險越大。從并購動機、資本成本等多方面考慮，合理安排企業并購融資策略是非常重要的，否則，可能造成融資成本徒增，加大財務風險，阻礙并購進程，甚至由此導致并購計劃的失敗。

（三）支付風險

支付風險主要包括兩方面的內容：一是指在現金支付中由籌集現金的總額大小、籌資方式、匯率、稅收等方面原因，造成并購中最終需要支付的現金超出該企業最大現金支付承受額，形成了與資金相關的流動性風險、債務風險，容易使企業陷入財務危機的困境；二是指涉及股權支付時由于增發股份或者換股支付等方式導致并購企業的原股東股權控制能力降低，削弱了其控制權，造成并購企業中每股收益降低和股權稀釋，也會造成財務風險。

（四）財務整合風險

財務整合風險主要是指在并購后并購企業與目標企業雙方由于在財務組織機構、財務管理制度和企業文化等方面的不統一，并購雙方無法有效地協調和整合，造成并購企業實際收益與預期結果不一致甚至相反的結果，預期的財務協同效應無法實現，導致并購后企業承受財務損失的風險。財務整合是企業并購后實施的重要內容之一，是并購企業達成并購戰略目標的重要方法。若并購企業對目標企業財務整合不利，并購企業預期的財務協同效應就無法實現，就會影響企業集團財務戰略實現，生產經營等方面效率低下，企業盈利狀況不佳，導致企業財務風險。

三、企業并購財務風險的防范策略

（一）確定目標企業的合理定價

為了對目標企業并購交易價格做出合理定價，提高并購成功率、規避并購定價風險，并購企業應對目標企業的信息進行充分、全面的掌握。由于并購企業人員能力和業務范圍的局限，可以聘請業界有良好信譽、具有豐富并購經驗的會計師事務所等中介機構協助并購企業對目標企業的信息進行詳盡的調查，有助于分析出目標企業真實的財務信息；還應聘請律師事務所對目標企業進行法律方面的調查，調查目標企業是否有法律方面的糾紛和判決，發現目標企業在財務報表上沒有披露的一些賠償金額，從而避免給并購后企業造成虧損的隱患。最后，并購企業應結合自身的收購意圖、戰略方案和全面的盡職調查最終獲得的財務信息和法律信息，結合企業價值的綜合評估定價方法，進行評估并考慮并購的談判技巧，從而最終合理確定目標企業的定價，減少財務風險。

（二）科學安排并購企業的支付方式

支付方式的選擇對并購是否獲得成功和并購后的財務狀況都有重要影響。并購企業應根據具體情況選擇不同的支付方式和組合，企業的支付方式主要有：現金支付、換股支付、杠桿支付、賣方融資、混合支付等，每種方式造成的財務影響是不相同的，企業應根據實際情況，通過合理的支付方式和組合，盡量減少財務風險。現金支付中現金的來源有自有資金，若使用自有資金并購時應該注意的是：雖然其優點是可以使企業的財務風險降低，但是可能導致企業由于缺乏寶貴的流動資金而周轉困難。應避免過分依賴現金支付造成并購后企業的資金財務壓力過大，而且不能享受稅務部門對并購企業的稅收優惠。換股支付雖然能克服現金支付的不足，但是對并購企業股東的控制權造成影響。總之企業應對各種并購的支付方式的利弊做出分析和權衡，綜合考慮各方利益，可以借助資本市場的發展和創新，做出對企業最有利的并購支付方式決策。

（三）制定合理的融資策略

并購企業應根據資金需求量、融資能力和融資成本等，拓寬融資渠道，靈活選擇不同的金融工具組合，以便使企業在融資來源和融資成本上更有彈性，確保并購資金的有效供給，長、短期融資合理搭配，使并購企業的資本結構安排合理。融資方式若選擇不當，時間安排不妥當，會造成并購企業資金鏈斷裂，導致財務風險。

（四）積極進行財務整合

財務整合作為并購后企業整合工作的核心活動非常重要，有助于企業財務協同效應的發揮，規避財務風險，促進并購后企業的快速發展和進一步提高競爭力。為了防范財務風險，并購后雙方企業進行財務整合的具體內容是：首先，應建立一個統一、完善的財務核算制度，可以更好地實施并購后的整合；其次，在財務機構和財務人員設置上，根據企業的經營流程與會計核算業務量的多少及其復雜程度綜合考慮，設置適當的財務組織機構的規模并合理安排財務人員崗位，明確每位財務人員的具體職責，統一財務人員的績效考核指標體系；再次，要進行企業文化的整合，對并購各方原來的企業文化的差別進行全面細致的研究，在尊重彼此和加強員工溝通的基礎上進行企業文化整合，爭取盡快地在企業文化方面達成共識，有助于促進并購后企業的經營發展，增強抵御財務風險的能力。

參考文獻：

[1]位春苗.企業跨國并購風險評估及風險規避[J].統計與決策，2015，（1）：180-181.

第3篇：企業并購的財務風險探析范文

關鍵詞：財務整合;風險管理;探析

一、財務整合中的風險分析

財務整合發生于企業的并購活動中，由于并購企業與被購企業經營模式、管理體制以及財務處理方式不同，企業并購難免會發生一定的問題，如果對這些問題處理不當就會引發企業的財務風險，甚至可能會引起并購失敗。下面是煤炭企業的內外部環境主要風險分析表。

表1 企業內外部環境主要風險分析表

風險 外部財務整合風險

內部財務整合風險 資金使用風險

融資后續風險

資產負債整合風險

信息不對稱風險

1.外部財務整合風險

企業并購過程中，由企業外部環境引起的財務風險被稱為外部財務整合風險。這些外部因素主要包括國家政策變動、經濟環境改變以及行業態勢變化等等。這些外部環境引發的財務整合風險是不可避免的，企業對外部的財務整合風險只可預防無法規避。例如目前我國的煤炭企業發展不暢，國家出臺了一系列相應的政策來鼓勵煤炭企業的可持續發展，同時關閉不符合安全生產條件的煤炭企業。

2.內部財務整合風險

內部財務整合風險主要來源于企業的內部。下面分幾種情況分別介紹。

2.1資金使用風險

煤炭企業并購時需要支付相應的并購資金，即：并購價格、并購費用以及投入資金等等。并購資金也被稱為并購成本，它是企業并購所必須付出的代價。新形成的煤炭企業可能會面臨一定的資金周轉問題，尤其是以現金支付的企業。考慮到煤炭企業資金使用的風險，所以并購資金的使用需要有一定的安排順序，首先應該支付相應的并購費用，再次便是支付并購的價格，即被購企業的買價，最后便是整合后的資金投入。在支付這些費用時一定要嚴格遵循順序，同時考慮時間的合理性，保證并購活動的順利進行。

2.2融資后續風險

企業并購后的融資活動也會造成一定的風險，融資渠道有內部渠道與外部渠道，這兩種融資方式都存在一定的風險，企業應該安排好相應的融資渠道，即要保證企業可持續發展又要兼顧股東利益最大化。除了融資渠道，并購企業的融資結構也面臨著風險，融資結構主要是指企業資金來源結構及其比例關系，不合理的融資結構會為企業帶來一定的風險，我們應該在遵循股東權益最大化原則的基礎上，充分考慮財務杠桿效應及債務資金風險，合理的選擇并購企業的融資結構。例如，對于煤炭企業應該充分結合其企業特點，在并購后期進行融資。

2.3資產負債的整合風險

企業在完成并購后需要進行資產與負債的整合。整合并購企業的資產可以提高其生產效率，增強企業的整體競爭實力，但是如果資產整合失敗，不但不會增強企業競爭力，還可能會損害企業原有的業務，造成財務資金鏈斷裂，給企業帶來一定的財務危機。整合并購企業的負債可以降低資金的使用成本，優化公司的債務結構，但是如果整合失敗會引起企業債務成本升高，埋下潛在的債務風險。

2.4信息不對稱風險

煤炭企業的并購通病就是信息的不對稱，并購企業往往對被購企業的技術、資源以及財務了解不深，所以導致并購時不能準確的估計被購企業的實際價值，同時很多煤炭企業不誠信，沒有提供礦井的真實資料，錯誤的信息往往導致決策者作出錯誤的判定，從而增加了并購的難度。

二、財務整合風險存在的原因

1.資本市場固有的缺陷

由于資本市場交易與信息的不對稱性，市場的定價功能存在一定程度的缺失與扭曲。這就影響了并購企業的合理定價，增加了相應的風險程度。例如，資本市場利率以及匯率的變化就會影響并購企業的財務整合。同時并購活動中出現的內部交易以及執法人員的違法行為都會增強財務整合風險。

2.并購工作系統性不足

財務整合始終貫穿于企業的整個并購活動之中，并不是并購完成后所進行的。所以目標企業的選擇也會影響財務的整合，如果并購初期對并購企業缺乏相應的了解，很可能就會造成財務整合的失敗。企業并購是一個系統性的工作，由開始的審查被購公司至最后的評定整合效應，都需要專門的管理者參與，企業可以成立專門的并購小組，全權負責企業的并購活動。同時還應該關注財務整合的速度，因為整合的速度直接影響著并購的成本。財務整合速度過慢會增加并購的成本，整合速度過快又不能完全保證整合的質量，整合速度能否把握得當直接關系著總體的整合效果。

3.企業文化的不同

并購過程中，企業文化是最易被忽視的部分，由于其難作，管理者一般抓不住核心，并購中的很多問題實質上都是企業文化的問題，它直接影響了一個企業中所有成員的價值觀與信念，是企業的指導力量，它的整合效果直接影響著并購的成功與否。中國企業的并購失敗率很高，其中大部分是因為文化的整合不當，例如，某煤炭企業并購了周邊的四十幾個煤礦，但是由于與被購小企業的核心文化理念不同，導致并購后的企業管理制度存在缺陷且人員素質偏低，企業先進的管理文化需要相當長的時間才可以融入到被購企業中，這些都是由文化差異引起的。國外的一項研究表明，文化差異是導致并購失敗的最主要的決定因素。

三、財務整合風險的防范措施

1.改善信息不對稱情況

并購企業與被購企業的信息不對稱是造成財務整合風險的主要原因，所以應該在并購前對被購的煤炭企業進行調查分析，尤其是分析企業的財務信息與經營能力。做到仔細盤點煤礦的資產，同時對于不能下井進行盤點的資產，需要相關的專業人員進行評估，同時也要仔細調查被購公司的資產負債表，審視其資產與負債的正確性，聘請相關的審計機構來對其資產進行審計監察。

2.強化資金預算管理

對于煤炭企業，做到財務管理最關鍵的步驟就是抓緊企業的現金流量，煤炭企業的現金日流量十分巨大，只有積極的對資金流實施控制才可以降低財務整合的風險。公司應該適時的改進公司的預算制度，加強對資金的預算管理，保證資金的流通性。

3.優化資源配置

整合資產與負債可以保證煤炭企業的資產使用率，及時處理無用無效的資產，煤炭企業的資產較多，對于其流動資產，企業應該在保證正常運營的基礎上做到及時周轉資金，對于固定資產企業應該及時進行檢查，將合格資產使用到日常經營之中，對于不合格的資產則采用租賃與出售的方法進行整合，從而提升企業的資產使用率。

4.提高工作人員的素質水平

煤炭企業可以定期的舉行財務風險防范會議，加強工作人員的風險意識，為企業培養一批適合經濟發展的財務人員。另外還應該提高審計人員的專業素質，重視企業的風險識別工作，切實的做好企業的審計工作。煤炭企業只有將財務與審計完美的結合起來，才可以做到正確的評估其財務風險。

5.協調好管理當局的利益關系

企業的財務整合工作實質上就是協調相關的利益，保證企業財務活動的正常進行。進行財務整合以前，工作人員應該及時了解當地的政策法規，關注本行業的相關行業標準等等。我國對煤炭企業現行的政策是實行低碳經濟，企業應該嚴格的遵循這條原則，積極響應國家的低碳綠色政策。企業本身利益與國家利益相沖突時，要以國家利益為先。

四、結語

財務整合是一項很繁瑣的工作，企業與相應的主管機構都應該提起高度重視。煤炭企業促進了我國經濟的飛速發展，是國民經濟重要的組成部分，我國應該充分借鑒國外煤炭企業的財務整合經驗，在發展企業的同時探索適合我國煤炭企業的財務整合方式。

參考文獻：

[1]張大田.淺議煤炭企業財務風險管理[J].中國經貿導刊，2010，（09）.

[2]劉南南.低碳經濟背景下煤炭企業財務風險評價[D].燕山大學.2013，（05）.

[3]郭揚虎.基于財務視角的并購整合風險探析[J].經濟視角.2012，（05）.

[4]王凱，李婉弟.企業并購財務風險的防范與控制[J].中國證券期貨，2011 （04）.

第4篇：企業并購的財務風險探析范文

關鍵詞：現金并購融資風險企業并購

一、現金并購的資金來源及籌資方式

現金并購融資方式是多種多樣的。現金并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式,即內源融資方式和外源融資方式。內源融資是指從企業內部開辟資金來源,籌措所需資金。但由于并購活動所需的資金數額往往是非常巨大的,而企業內部資金畢竟是有限的,利用并購企業的營運資金流進行融資對于并購企業而言有很大的局限性,因為一般不作為企業并購融資的主要方式。

現金并購中應用較多的融資方式是外源融資,指企業從外邊有開辟資金來源,向企業以外的經濟主體籌措資金。外源融資作為企業籌集資金的一條重要渠道,對企業擴大經營規模、增加資本的收益具有直接作用。

二、不同融資方式的風險分析

1.債務性融資風險。采取債務性融資的企業,可能出現不能按時支付利息、到期不能歸還本金的風險。另外負債具有財務杠桿的作用,當投資報酬率高于利率時,就能提高股東的收益。反之,就會降低股東收益,甚至危及股東資本,因此債務性融資還包括使普通股收益變動的風險。債務性融資因必須按時還本付息,剛性很強,籌資風險最大。

2.普通股融資風險。權益性融資不存在還本付息,故無財務風險。但籌資使用不當,會降低普通股收益,因此存在使股東收益變動的風險。如果完全使用股票進行交易,主要會涉及兩個因素。首先是由于股權數額的增加,交易期間可能會引起股東每股盈余被稀釋。第二個因素是使用股票交易可能使投資者認為是并購企業的股票價格高于其價值的信號。這兩種可能就能解釋為什么使用股票融資不如使用債務融資的交易對企業的財務狀況及股票價值更為有利。

3.優先股融資風險。優先股股東對公司的資產與盈余擁有優先于普通股股東受償的權利,并取得固定的股息,具有債券者的特征。在正常經營的環境下,運用優先股籌集長期資金來源不會構成企業的財務風險,而避免財務風險的代價則表現為有限股的股息要在稅后利潤中支付,從而失去所得稅的抵減效應。

三、中國現金并購中融資風險問題的防范措施

1.制定正確的融資決策

要制定正確的融資決策,必須考慮到企業現有的資本結構和融資后的資本結構的變動,—方面盡量利用債務資本的財務杠桿利益,另—方面又要盡量避免債務資本帶來的財務風險。

(1)債務融資方式。采用債務融資方式,很可能導致企業權益負債率過高,使權益資本的風險增大,從而可能會對股票的價格產生負面的影響,這就使得并購企業希望是用債務融資避免股權價值稀釋的愿望相違背。因此,在利用債務融資方式時,并購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。

(2)權益融資方式。采用權益性融資方式,由于股權數額的增加,將有可能會導致股權價值被稀釋。影響這種情況發生與否的因素主要在于支付給被并購企業股票的數量與這部分股票能為合并后企業增加的盈利的價值比較。另一方面,權益融資中除了要關注EPS與市盈率等指標的影響以外,還需要考慮的一個重要因素即企業控制權的分散程度的影響,必須合理設定一個可以放棄的股權數額的限額,以避免控制權又落入他人之手的風險。

2.拓展融資渠道,保證融資結構合理化

企業在制定融資決策時,應視野開闊,積極開拓不同的融資渠道,通過將不同的融資渠道相結合,做到內外兼顧,以確保目標企業一經評估確定,即可實施并購行為,順利推進重組和整合。政府有關部門也要致力于研究如何豐富企業的融資渠道,如完善資本市場,建立各類投資銀行、并購基金等。

(1)優化企業的融資結構。融資結構既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系,也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系等。優化融資結構必須是在融資方式選擇的基礎上,將融資風險與成本綜合考慮。

(2)以優先債務、從屬債務和股權部分形成的倒三角圖形可以扼要地說明融資的結構安排。在倒三角的并購融資安排中,最上層為優先債務,第二層為從屬債務,最后是優先股和普通股。對于企業來說融資成本由上到下越來越高,而風險由下到上越來越大。因此,不同融資方式所占的比重也是由上到下逐漸減少。這樣的結構安排,對于整個并購融資項目而言是比較穩健的,使得資金成本盡量減少,融資風險得到合理的控制。合理確定融資結構還應遵循以下原則:一要遵循資本成本最小化原則,既要將自有資本、權益資本和債務資本的籌資成本進行比較,也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本;二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當的比例,在這個前提下,再對債務資本組成及其期限結構進行分析,將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配,找出企業未來資金的流動性薄弱點,然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整。

3.合理規劃并購融資的資本成本

資本成本一般指企業籌集和使用長期資金而付出的代價,它包括資金籌集費和資金占用費兩部分。融資決策與資本結構管理是實現并購融資優化的重要一環。因此,在確定完融資類型后,企業應進一步根據金融市場變化趨勢,運用金融工程技術,通過融資方案專業設計,不斷降低融資成本。

4.借鑒杠桿收購融資

盡管杠桿收購具有高風險性,但伴隨而來的也是其具有高收益性。它的強勢財務杠桿效應,能帶來極高的股權回報率,使之成為一種頗為有效的融資方式。我國目前的資本市場環境以及企業自身狀況的限制,杠桿收購在我國還不具備條件。但是由于我國目前并購融資方式還很有限,債務融資仍是主要的方式之一,許多并購融資活動中債務比例都比較高,因此,借鑒杠桿收購融資的經驗具有很強的現實意義。

參考文獻:

[1]王輝.股權分置條件下的并購動機與績效變化之關系.現代財經,2006,(5).

[2]張琰,崔瑛.企業并購中的財務風險及規避探析.全國商情(經濟理論研究),2006,(5).

[3]黃麗萍.企業并購的財務動因分析.財會通訊,2006,(5).

第5篇：企業并購的財務風險探析范文

行政管理中的公務用車改革現狀及對策研究

柔性管理在旅游企業管理困境中的應用

企業集團財務管理信息化中存在的問題及建議

關于自主品牌汽車顧客滿意度模型的探究

招標業務運營發展階段與信息化研究

淺談建筑工程項目質量管理問題和控制策略

風險矩陣方法在工程項目風險管理中的應用研究

基于市場經濟的公路運輸經濟管理應用與發展

中小企業經營管理存在的問題及策略思考

我國中小企業戰略管理的問題及對策分析

家族企業財務管理中存在的問題與對策

國內外工商管理現狀比較及發展建議研究

從阿里巴巴并購雅虎中國認識企業并購動因

分析中小企業戰略管理現狀及應對策略

企業內部控制的成本投入對綜合收益的影響及建議

新經濟背景下企業財會管理創新問題分析

我國中小零售企業自愿連鎖經營模式探析

房地產企業集團財務集中管控體系問題解析

關于電力公司財務管理及對存在問題的探究

資產評估機構內部質量控制的措施探析

基于SWOT分析模型的巨人集團興衰解構

淺析企業多元化經營下的財務風險控制

企業績效評價與激勵機制的相關文獻述評

淺析大數據時代的到來對企業管理的影響

我國中小企業內部控制存在的問題及對策探析

企業的戰略成本動因分析——以農夫山泉為例

貴州省創業企業家勝任力的測評研究

證券公司內控缺陷披露存在問題及對策研究

當前局勢下加強工程機械管理與維護工作的策略

淺析標桿管理在美的集團成本控制中的應用

分析當前農業機械管理中常見問題和策略

基于生命周期的中小企業成長路徑分析

深化全員成本目標管理,提高企業經濟效益

企業家心智模式對創新機會策略的影響研究

建筑工程項目施工風險分析與控制措施研究

強化制造企業生產過程質量管控的幾點思考

淺析質量管理體系在路橋自水公司的應用

露天煤炭企業實施固定資產精細化管理的探討

強化其他費用管控助力工程全過程財務管理

廣西土地管理面臨的問題及對策研究

合同能源管理在大型供熱企業中應用利弊因素解析

我國上市公司盈余管理現狀及治理研究

基于價值鏈管理下的內部控制與公司治理的關系

公立醫院新制度管理下的思想政治工作探析

工商銀行中層管理人員薪酬體系設計淺析

我國的管理層收購存在的問題及相應的對策

我國煙草企業并購重組的動因及存在問題研究

第6篇：企業并購的財務風險探析范文

【關鍵詞】企業并購 整合 財務整合 財務管理

企業之所以要進行并購，最根本的一點就是為了追求企業價值的最大化。除此之外，企業想通過并購這一活動為企業謀取發展機會；為企業擴張提供各種所需資產；抵御或控制相應的風險；產生財務協同效應。企業通過并購可以提高自身的償債能力，降低企業的交易成本、資本成本等。

隨著全球經濟一體化的發展，企業并購成為現代經濟生活中越來越重要的現象，且頻繁的發生著。但我們發現在國內外大大小小的并購實例中，不成功的、或是沒有達到預期效果的并購占絕大多數。經研究表明，這其中根本的原因就是并購后的企業似乎只重視并購交易本身，而并沒有下多大功夫在整合工作上。因此，企業要想并購取得成功，并購后的整合起著舉足輕重的作用，處理好并購后的整合是十分必要的。

一、企業并購及財務整合理論

（一）企業并購的概念。

企業并購是市場經濟條件下發生的一種組織變動形式，涉及企業資產的重組、清算和再分配。企業并購是企業兼并與收購的總稱，在西方兩者習慣于聯用一個專業術語（Merger and Acquisition， M&A）。

（二） 并購整合的概念。

企業并購整合指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后，進行資產、人員等企業要素整體系統性的安排，從而使并購后的企業按照既定的并購目標、方針和戰略組織運營。并購雙方通過采取一系列戰略措施、手段和方法，對企業要素進行系統性融合和重構，并以此來增加企業價值。

（三）財務整合 —— 并購整合的關鍵子系統.

在企業并購整合體系中財務整合是關鍵，并購后企業要想保證并購目的的實現，就必須保證能對被并購企業實施有效的控制，使被并購企業能有效的貫徹并購企業的戰略意圖，而這一切都必須要建立在實施并購后的企業能進行有效的財務整合、實施一體化的財務管理的基礎上，也就是被并購企業要按并購企業的財務管理模式進行整合。

二、企業并購后財務整合的原則

一直以來，企業都希望通過并購達到某一目標，即能夠提升企業的核心競爭能力，強化企業的競爭優勢，以便為企業能創造更多新的價值提供有利條件。而企業在財務整合過程中也是緊緊圍繞著這一目標進行的。并購后的企業財務整合主要是從成本的管理、風險的控制以及優化財務管理流程這幾個方面來展開工作的，在財務整合工作完成后，并購后的企業能夠統一地進行經營活動管理，統一地進行投資、融資活動的規劃，這樣一來才能使并購的協同效應得到最大程度的實現。并購后的財務整合工作應該遵循以下幾個原則：

（一）預期效益大于成本原則。

這一原則是企業在做任何重大決策時都要考慮和遵循的。并購后的企業在進行整合工作的過程中不可避免地會發生相關的成本費用，例如對被并購企業進行投入、對并購企業資產進行處置時會發生相應的費用；淘汰一些無用設備時也會帶來一定的損失和費用。但也只有當這些成本費用所產生的預期效益大于它們時，企業并購后的整合行為才會具有經濟合理性，因此企業在進行整合之前，應該對各種方案進行比較，科學合理的估算其成本效益，并從中選擇一個成本最低，但產生的收益最大的財務整合方案。企業在遵循這一原則時還應該同時結合考慮企業的發展戰略要求。

（二）有用性原則。

企業在財務整合過程中應該密切關注各類資產的有用性程度。并購后的企業通過對全部資產做一個定性的分析，可以確定哪些資產有利于并購后企業進行戰略發展，哪些資產能夠給并購后企業帶來短期效益。企業要將那些無法被并購后企業所利用或是不被其生產經營活動所需要的資產進行及時的處置，使并購后企業的資產質量得到優化，資產的獲利能力及企業的內在價值都得到提高。

（三）資產與負債協調原則。

企業在并購后不僅強調要保持資產、負債自身內部的協調性，而且保證資產和負債之間的匹配和對稱同樣是非常重要的。也就是說，要發現資產的內部結構、負債的內部結構以及資產結構與資本結構之間的不協調的地方，并及時采取優化整合的措施，消除這些不協調的現象，提高企業并購后產生財務協同效應的能力。這是并購后財務整合的一項重要內容。

三、企業并購后財務整合的主要內容

對于不同企業的并購，不同類型的并購，其財務整合的內容與做法會有所不同。但通常情況下，并購后企業都是把創造企業的最大價值作為財務整合工作的中心，并針對并購后企業的經營活動、投資活動、融資活動進行有效的財務管理，以求企業并購的財務協同效應得到最大的實現，企業并購的財務風險得到最大化的規避與控制。企業并購后的財務整合主要包括以下幾個方面的內容：

（一）整合財務管理目標。

財務管理目標在財務理論中具有很重要的意義，它既是財務工作的起點也是終點。企業不僅在構建財務體系時要受到財務管理目標的影響，而且在對各種財務方案進行選擇與決策時也要受到其制約。在很多情況下，并購雙方的財務管理目標是不一致的，所以需要將其進行整合。

（二）整合財務管理制度。

并購后企業能否有效的運行關鍵在于財務制度體系健全與否以及整合工作是否做到位，對那些并購失敗的企業進行研究分析會發現其對財務制度的整合幾乎都是失敗的。財務管理制度的整合主要包括資產管理制度、投資管理制度、收益分配管理制度、資金籌集管理制度等。并購后企業在整合財務管理制度之前要先確定其財務管理體制，然后針對各項具體的財務管理制度，把它們或是移植、或是修訂、或是創新，使其能較好的發揮反映并購后企業內部各部門之間經濟關系的作用。

（三）整合資產和負債。

我們知道企業之所以會作出并購這一決策，多數是因為企業想獲得更大的發展，而被并購企業能為其提供各種所需的有用的資產。同時在很大程度上，也是因為被并購企業通常處于財務困境中，例如資本結構不合理，債務負擔過重，無法有效運營下去等。正是由于這個原因，很容易導致并購后企業在資產和負債方面出現問題，嚴重的可能還會引起財務危機，因此，并購后對資產和負債進行整合是并購后財務整合工作的重要環節。通過整合資產，并購后企業資產的配置效率、經營獲益能力都能得到大大的提高，而并購后企業重視負債的整合，可以使財務狀況得到改善。

四、企業并購后財務整合的措施

（一）整合財務管理目標的措施。

通常情況下，在并購發生以前，并購雙方在經營狀況、環境、戰略目標等各方面會存在著很大的差別，因此雙方所確定的財務管理目標也會有所不同，甚至可能會產生沖突。財務管理目標在一個企業中的地位是不言而喻的，企業的一切財務活動都是緊緊圍繞著這一目標而進行的，財務管理目標應該是可以確定的，可以計量的，可以控制的，它要與企業戰略目標保持一致。并購后的企業應該在統一的財務管理目標的指引下進行財務活動，這樣企業才能有效的運營。對財務管理目標進行整合時，首先應該對企業并購后整合工作可能會引起的財務風險進行分析，然后對被并購方的財務狀況進行審查，根據分析審查的結果，再結合并購后企業制定的戰略發展目標確定一個符合并購后企業的財務狀況，且適合并購后企業發展的財務管理目標。

（二）整合財務管理制度的措施。

在對財務管理制度進行整合時，首先，應該對并購雙方在并購前的內部財務管理制度進行系統的分析和評價。這樣一來就會發現哪些制度已不能滿足并購后企業財務管理工作的要求。其次，并購企業將被并購企業那些有效的、先進的制度移植進來，將那些完全失效、或是落后的制度廢除，并針對企業的發展狀況重新制定一個適合的財務管理制度，而對其中一些不能完全滿足并購后企業需要的制度要進行修改、調整，以逐步使其能完全滿足并購后企業的需要。

（三）整合資產和負債的措施。

1.資產的整合措施

資產整合是并購后財務整合的重點內容，針對不同的資產會有不同的整合措施，其中對固定資產的整合是資產整合工作的重中之重。

整合固定資產時一般要做到以下幾點：

第一，對資產進行分析。在這一步中，企業可以從三個方面來考慮。首先，它是屬于高效資產還是低效資產。對于這一點，企業不能因為資產自身的價值量較高就確認其能創造高收益。其次，資產是否與并購后企業的發展戰略以及生產銷售環節相匹配。再次，并購企業要認清被并購企業中的潛力資產與無潛力資產，以便日后充分利用。第二，融合資產。對于被并購企業所有的固定資產要有選擇地把它融合進并購企業中，使企業的生產經營體系更具完整性，且有利于企業的長遠發展。第三，分拆出售資產。

2.負債的整合措施

并購后企業需要對負債進行整合的迫切性是顯而易見的，因為并購后企業接管了被并購企業的債務，而且還采取各種舉債措施來進行籌資，這使得并購后企業的債務負擔急劇加重，財務狀況極度惡化，資本結構也變得極不合理，企業要想走出這種窘境，就迫切需要進行負債整合。對負債進行整合將有利于債權債務關系得到進一步的明確，使債權人的利益受到更大的保護，企業的償債能力得到提高，使企業更具穩定性。

第一，由于被并購企業的債務完全被并購企業接受，這就意味著被并購企業的資產也受到并購企業的控制，因此，并購后企業在對資產進行整合的同時，對其附帶的負債進行整合是順理成章的事。并購后企業可以通過對資產進行剝離出售，把所獲得的部分現金收益用來支付近期應償還的債務。當然，在此過程中應該始終保持資產與負債的對稱與匹配。第二，并購后企業可以主動尋求債權人的支持和幫助，而債權人也會考慮到債務人的財務狀況，為了避免受到更大的損失，雙方可以簽訂協議延長債務償還的期限，債權人也可以自愿減少債務人償還的本金數額，或適當的把利息率降低。第三，并購后企業為了減輕債務負擔，通常采用將被并購企業的負債轉化為股權的形式。這是一種有效降低企業負債的方式，這種做法可以實現債務人和債權人雙贏的效果，既可以使債務企業擺脫財務困境，保證企業穩定發展，也可以促進企業股權多元化的發展。

這些年來，企業并購在國內外頻繁地發生著，對企業并購的相關研究也日益在增多，但遺憾的是研究人員更多的是針對企業并購的動因，并購方式的選擇等方面進行研究，在企業并購后的整合問題上也只是更多的關注文化、戰略、人力資源等方面的整合研究，而對企業并購后財務方面的整合研究重視不夠。而我們通過分析已經認識到財務整合的重要性，它作為企業并購后整合工作的核心內容，對提高企業的整體實力和形成企業的核心競爭力起著關鍵的作用，同時，企業并購后財務整合的成敗也會影響到企業整合其他資源能否成功。因此，對于并購后的企業來說，重視并全面做好財務整合工作是至關重要的。

參考文獻：

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第7篇：企業并購的財務風險探析范文

【關鍵詞】 財務風險評價； 高新技術企業； 熵權； TOPSIS

【中圖分類號】 F275.5 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）04-0070-05

一、引言及文獻回顧

高新技g企業的發展已經成為我國經濟主要的推動力和增長點，創新和轉化科技研發成果是高新技術企業提升競爭能力的核心內容。從研發所需的人才成本、高科技設備到投入市場前的臨床測試環節，每一項都需要企業投入大量資金，并且從研發到市場銷售需要較長的周期，因此，資金周轉和融資問題較為突出。高風險和高收益以及股權融資嚴格的條件限制加劇了企業權益融資的難度；考慮到資金杠桿的作用以及資本成本，債務融資成為重要的融資途徑。而債務融資雙刃劍的特性導致企業財務風險的評價和監控工作顯得尤為重要。生物制藥行業作為我國重點發展的高新技術行業之一，具有高風險和高回報的行業特征。由于外部經營環境的變化和融資特性以及各種難以預計或無法控制的影響因素的存在，進一步加劇了企業的財務風險。因此，無論從公司管理者角度還是潛在的投資人角度而言，正確評價和監控企業的財務風險至關重要。Zmijewski[1]引入Probit回歸模型進行財務危機預測，結果表明雙變量Probit模型能夠較好地降低樣本選擇引起的偏差問題。王慶華和楊杏[2]以深交所上市并發行公司債的制造業為樣本，采用多分類Logistic回歸探討了財務風險影響因素，研究結果表明，償債能力、盈利能力和現金流量情況及發展能力顯著影響企業財務風險的大小。鞏斌[3]從企業的償債能力、盈利能力、運營能力和成長能力構建了企業財務危機綜合評價體系，并運用數據挖掘技術進行了分析。章細貞和張琳[4]在研究企業并購對財務風險的影響中采用Z指數度量企業的財務風險。高琳[5]針對生物制藥企業的特殊行業性質，運用因子分析法構建生物制藥企業財務風險控制模型。陸家玉[6]針對醫藥制造業生產經營活動中的財務風險進行分析，并將實際財務數據帶入Z計分模型和F計分模型中，通過簡單的數據統計得出F計分模型更適合我國醫藥制造行業。綜述所述，國內學者分行業特征對企業財務風險的研究逐漸趨多，并逐步運用相關模型進行財務預警和風險評價管理。其中，企業財務風險的評價采用了多緯度的財務指標，但指標權重的賦值多采用了主觀性較強的層次分析法，甚至直接給出權重，從而影響了評價的可信度。近年來熵權法和TOPSIS方法相結合用于管理科學領域的綜合評價越來越受到關注[7-8]。熵權法作為一種客觀賦權方法，可以根據矩陣本身的數據信息確定各評價指標的權重，能夠有效避免人為判斷的主觀隨意性，使權重系數更加客觀合理；TOPSIS方法是一種多目標決策的綜合評價方法，它可以通過函數曲線將評價方案與理想方案之間的整體相似程度反映出來，客觀真實地體現不同方案之間的差距。企業財務風險的綜合評價既符合多緯度客觀量化的評價指標又具備多屬性的評價特點，但截至目前的文獻中尚未發現該方法用于企業財務風險的綜合評價。鑒于此，本文嘗試在運用熵權法對評價指標客觀賦值的基礎上，結合TOPSIS多屬性決策方法建立生物制藥企業財務風險評價模型，并對選取的樣本進行量化風險評價，同時為具有客觀性和多屬性決策特點的綜合評價提供一種可行、有效的方法。

二、影響財務風險因素角度構建風險評價體系

企業財務風險的形成不僅與籌資活動緊密相關，而且與企業的管理水平和發展戰略也密不可分，生物制藥行業的資本投入特征進一步加劇了企業財務危機的發生概率。雖然影響財務風險的因素多種多樣，但無論是企業外部環境因素的變化引起的財務風險，還是公司內部治理不善引起的財務風險，最終均在公司的財務狀況中體現。因此，本文結合前人對財務風險評價指標的相關研究，從以下幾個維度歸納并構建了評價指標體系。

企業的償債能力是評價財務風險的直接財務指標。一般來說，企業的負債越多，杠桿作用越明顯，能夠增加企業的價值，但同時也會加大企業的財務風險。吳娜[9]運用因子分析法研究表明，及時調整負債結構和資產結構的比例，將有效地預防財務危機。加強企業資產的管理能力，提高資產變現能力的同時挖掘企業資產增值的潛力，有利于增強企業的抗風險能力。陳明燦[10]通過剖析青島海爾股份有限公司的財務風險，得出資產利用效率低是導致企業財務風險的重要原因。企業的盈利能力和未來發展能力是企業持續經營的保障，也是企業經營成敗的關鍵，盈利能力越強，未來成長性越強，則抗風險能力越強。鮑新中等[11]運用變量聚類和COX比例風險模型驗證了償債能力、盈利能力、成長能力等相關指標對企業財務風險預警具有重要的作用。如果企業現金流量的不確定因素越多，則企業的財務風險越大，現金流量信息為企業評價和監控財務風險提供了可靠的依據。Gentry et al.[12]在財務預警研究中強調了現金流量指標的判別能力。龐明和吳紅梅[13]采用多元回歸分析法對現金流與財務風險進行了研究，結果表明經營活動現金流增長率顯著影響企業的財務風險。本文綜合考慮財務風險的影響因素，遵循完整性、獨立性和定性與定量相結合的評價原則，兼顧可操作性的思路，分別從企業的償債能力、營運能力、盈利能力、成長能力和現金流量五個方面構建企業財務風險評價體系。如表1所示。

企業財務風險評價體系確定之后，應該考慮評價指標的賦權問題。眾多的文獻采用了具有主觀性的層次分析法進行賦權，或者直接給出權重，而這樣的權重結果必然影響企業財務風險評價結果的科學性和可信度。由表1可知，企業財務風險評價指標均為量化指標，為避免受人為主觀的影響，本文選用具有客觀特性的熵權賦值方法，從而使得評價結果更加真實可信。

五、結論

高新技術企業具有高投入、高收益和高風險的特征，公司的財務風險受到經營過程中多種因素的影響，最終體現在公司的償債能力、營運能力、盈利能力、現金流量狀況以及未來的發展。本文從綜合視角構建了企業財務風險綜合評價體系，運用熵權的方法對多個評價指標客觀地確定權重，避免了主觀意識對指標重要程度的影響；結合TOPSIS多屬性決策方法構建財務風險評價模型，并以上市公司為樣本對該模型進行了檢驗。算例應用結果表明，基于熵權TOPSIS模型的企業財務風險評價方法能夠客觀有效地反映企業財務風險，為生物制藥企業財務風險評價提供了一種新的方法，進而對企業選擇融資方式以及其他行業財務風險的評價工作提供借鑒。

【參考文獻】

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[3] 鞏斌.上市公司財務危機判別綜合評價分析――基于數據挖掘技術[J].山東理工大學學報（社會科學版），2014（1）：15-18.

[4] 章細貞，張琳.企業并購對財務風險的影響――基于管理者過度自信視角的實證研究[J].技術經濟，2014（3）：90-95.

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第8篇：企業并購的財務風險探析范文

【關鍵詞】并購基金；風險控制

一、并購基金的相關概念

1.并購基金的定義

并購基金是私募股權基金的一種，是指以合并或實際控制目標企業為目的，通過向特定投資人募集資金，以受讓目標企業未上市股權、收購資產、承接債務等方式，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行重組改造。待目標企業發展增值后，通過上市、轉售等方式出售。

2.并購基金的分類

根據并購基金資金來源分類可以將并購基金分為：國有資金為主導的基金、海外資金為主的基金、中外合資產業投資基金及民間的準私募股權投資基金四類；根據并購基金是否獲得被投資企業控制權，可將并購基金分為參股型并購基金和控股型并購基金。控股型并購基金的運作模式以獲得被投資企業的控制權為目的，并以此主導目標企業的整合、并購重組及并購后運營，是并購基金的主流模式。

二、我國并購基金的運作流程

1.設立階段

并購基金設立階段主要任務是對并購基金的組織形式進行構建，現階段我國并購基金的組織形式主要包括公司制、有限合伙制和契約制三種。在這一階段如果想要設立公司制基金必須在公司法的基礎上，先由發行基金單位對資產進行籌集，之后再將資產用于股權基金投資中去；如果想要設立有限合伙制基金，必須以合伙企業法為基礎進行設立，在組織結構中主要包括有限合伙人和普通合伙人。其中有限合伙人不參與基金日常經營管理活動，只是投資人，而普通合伙人則是雙重身份，其不僅是基金的投資者，通常也是基金的管理人，對基金實際運作和日常經營管理負責。一般情況下，相對于有限合伙人來說，普通合伙人投資所占比例很小；如果相應設立契約制基金，基金持有人和基金管理人必須按照二者之間所簽訂契約對基金資產進行處置，其中基金管理人不但擁有基金財產權更承擔相應民事責任。

2.融資階段

融資階段是并購基金運行的關鍵環節，要解決“如何募集，到哪里募集”的問題。從我國市場經濟發展大環境角度出發來看，我國并購基金的資金來源主要包括中央國企、保險資本和養老基金、境外資金、地方企業和民營資本等，主要以私募方式進行融資。

3.投管階段

在這一階段主要運用參股型并購基金模式和控股型并購基金模式運營。

第一，參股型并購基金運營模式。這種方式是指基金在投入到并購過程中，不以獲得標的企業實際控制權為目的，而是為了能夠起到協助主導并購方實現企業整合重組的作用通過提供債權或股權融資的方式進行運作。這種運營方式傾向于增值服務以及財務支持。

第二，控股型并購基金運營模式。這種方式在運營過程中目的在于獲取標的企業的實際控制權，在取得企業實際控制權以后再實現企業整合重組。這種模式是并購基金的主要運作方式。這兩種運營模式在運作過程中存在著一定相似性，唯一區別在于參股型并購基金運作過程中需要對出資份額進行進一步確認，明確在被收購公司股權中的比例，以便于其對相應權利的確認。

4.退出階段

并購基金不可能一直在投資目標中運作，待時機成熟后需要從投資目標中退出。因此，必須設定科學、合理的退出機制，明確退出規則和退出方式。應當充分考慮目標企業所在國家的宏觀經濟狀況、行業發展狀況以及目標企業經營情況后制定基金退出計劃，根據實際情況采取公開發行出售所持股權、企業回購等方式進行。

三、基于流程的我國并購基金存在的幾點問題

1.并購基金獲取企業控制權難度較大

企業的控制權難獲是現階段并購基金運營發展的一大難題，主要從以下幾個方面體現出來：首先，國有性質產權問題。一直以來我國政府都對國有性質產權控制和轉移給予高度重視，在審批程序上不僅程序繁雜，而且審批非常嚴格，同一地區產權轉移就非常困難，跨地區則面臨著更多障礙，直接增大了并購基金獲取國有企業控制權的難度；其次，職業經理人市場有待完善。我國有相當一部分民營企業的管理人和創始人為同一人，其所注重家族傳承，如果企業平穩發展企業創始人一般不會考慮出讓自身控制權。這些情況都會直接或間接地對并購基金的整合能力產生制約作用。

2.并購基金融資和退出渠道單一

從并購基金融資角度出發，由于并購交易不僅所需資金數量大，而且時間也相對較長，所以并購資金投資運作時為了能夠盡可能地提高收益率通常采用杠桿收購。但是由于我國并購基金發展時間較短，基金規模存在一定局限性，企業并購融資工具單一且發展很不成熟。盡管國內已經放開了商業銀行并購貸款的限制，但并購貸款的投放條件有十分嚴格的限定。《商業銀行并購貸款風險管理指引》規定商業銀行在發放并購貸款時，“并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%，并購貸款期限一般不超過五年”。同時國內債券市場，企業債券發行、審批較為嚴格，并且對低信用等級的債券發行有十分嚴格的限制。由于融資工具狹窄，限制了并購基金的投資規模和收益率。

從并購基金退出渠道角度出發，近些年來，我國資產市場雖然已經呈現多層次趨勢，為并購基金退出提供了渠道，但是退出渠道過于單一，股權轉讓市場受外界因素影響較多，并購基金運作所針對的企業基本上都具有一定的規模，這樣一來就會造成一些有購買意向的投資者難以承受壓力，致使并購基金退出困難。

3.并購融資基金中介機構缺位

雖然近些年來我國金融中介服務市場穩健發展，但是該市場傾向于發展二級市場的經紀和交易活動或自主投資項目，對并購業務重視度較差，不僅不注重專業人才的配備，而且在業務配置上也做得不夠，直接造成在并購基金運營過程中工作效率低下的情況。同時，我國會計師事務所和律師事務所等其它中介機構相對于國外一些發達國家來說也存在一定滯后性，無法為并購業務提供優質的系統規劃、詳細戰略分析及財務狀況分析服務。

4.并購融資基金管理人才缺失

并購基金管理人才與并購基金是否能夠高效運營有著直接關系。現階段，我國不僅并購基金發展時間較短，而且仍然沒有建立健全并購基金的專業管理人才培養機制，致使一些技術人才缺乏機會了解和掌握最新知識和運作經驗。同時，由于受到我國特殊的人才體制、戶籍制度，有相當一部分技術人才流動受到限制，難以全面推進并購基金順利發展。

四、我國并購基金主要風險

1.系統風險

系統風險可以導致整個金融體系崩漬，我國并購基金系統風險主要包括：市場風險、利率風險、宏觀經濟風險、社會風險以及法律風險等。第一，市場風險。并購基金市場風險主要受到投機資本、通貨膨脹、經濟周期和影響經濟增長的不確定性因素影響，如互聯網泡沫破滅致使股市暴跌直接對并購市場收益率造成一定影響；第二，利率風險。利率風險是由貨幣市場利率水平變化產生的，市場利率的變化直接使并購融資和企業債務成本增加進而產生風險；第三，宏觀經濟風險。最典型的例子就是全球經濟危機致使股市暴跌引起并購基金管理風險；第四，社會風險。社會安定則經濟穩定，社會如果動蕩不安就會間接影響資本市場的穩定發展，進而引發風險；第五，法律風險。如果并購法和稅法發生一定變化，資本市場就需要一定時間去調整，在此期間如果出現資本市場資金鏈斷裂情況就會使一些金融機構發生債務危機引發并購基金風險。

2.財務風險

財務風險主要包括債務風險、貸款風險、垃圾債券融資風險以及資本結構風險四大類。預期的財務危機成本與并購基金的杠桿比率成正比關系。并購基金在運作過程中財務杠桿可以被視為是一把雙刃劍，雖然有可能會帶來高風險，但是收益也通常可觀。

3.委托風險

并購基金投資者、并購基金管理人以及目標企業都是并購基金市場的重要組成部分，這三者之間存在著雙重委托關系。第一重委托關系主要涉及到并購基金投資者和并購基金管理人，主要體現在并購基金的組織治理環節；第二重委托關系涉及到并購基金管理人和目標企業，體現在并購基金投資管理階段。委托風險主要表現為道德風險，主要是由于并購基金的投資策略的隱蔽性，并購基金信息披露約束機制差等原因造成，此類風險在一定程度上制約著并購基金穩健發展。

4.營運風險

并購基金運營風險指的是由于基金收益沒有達到基金投資人預期目標所產生的風險、基金投資人在進行收益分配過程中存在的風險以及基金凈值損失的風險。營運風險在一定程度上是難以避免的，因為外界因素在不斷變化，系統風險、財務風險、委托風險都有可能引發運營風險。

五、對于控制我國并購基金風險的幾點建議

1.完善并購基金法律法規體系

第一，政府相關部門應當積極完善并購基金法律法規體系，對市場化和政策性并購基金的組織形式及治理機制等相關事項進行細化和明確，使我國并購基金組織在結構設計上有章可循，提高其規范性；第二，在相關法律法規中還應當嚴格要求并購基金管理人的資質條件，對于不符合條件的組織要嚴肅處理，保證并購基金組織的質量，為并購基金良好運營奠定堅實的基礎；第三，重視對并購基金相配套信息披露制度及監管機制的構建。政府相關部門要著重分析并購基金特點，有針對性的制定信息披露制度。同時，政府還應當建立并購基金主導監管部門，并給予該部門一定權力，使其具有獨立性。在開展監管工作過程中安排足夠的人員采取披露信息審查、實地調查等多樣化形式起到有效監督和約束作用，間接達到控制和防范并購基金管理風險的目的。

2.加強對并購基金約束機制的設計

并購基金組織可以通過基金投資限制、建立鉤回機制、承諾出資與終止承諾條款等方式對并購基金約束機制進行設計。第一，投資限制。在公司合伙制并購基金的有限合伙協議中投資人應當進一步明確和約定并購基金的投資區間、投資模式、投資時間以及投資金額等內容，直接對并購基金運作進行約束；第二，鉤回機制。并購基金在運營過程中如果出現投資虧損，基金組織可以通過將以往盈利補償到項目虧損中來，鉤回機制的建立在一定程度上能夠促進組織對項目給予高度重視，促進其風險意識增強，進而間接為有限合伙人的利益提供一定保障；第三，承諾出資與終止承諾條款。在公司合伙制并購基金的有限合伙協議中，投資者通過承諾出資與終止承諾的條款，對其要投入并購基金的總資金額度作出承諾，雖然做出了承諾，但是待投資項目確定時才進行出資。如果并購基金組織出現違法違規行為，投資人可以通過合伙人會議投標表決方式終止承諾，這樣在一定程度上可以對并購基金管理進行約束。

3.優化并購基金運作流程

第一，并購基金組織應當充分戰略的科學性。雖然并購基金組織已經在確定目標企業之前就制定了，但是在確定目標企業之后應當對基金運作策略可行性進行進一步考察，將可能發生的情況進行整合，通過會議等形式進行修改，將風險降到最低；第二，實現全過程風險管理。并購基金組織不應當在風險發生后才進行控制，而是應當構建基金運作過程中每個階段的風險管理體系，對風險管理組織結構設計、管理方式、運營方式等要嚴格把關全面開展風險預警、風險監測、風險評價、風險控制工作。

4.實現資源良好整合

首先，并購基金組織應當采取一定措施加強與目標企業之間的溝通交流，可以充分利用現代化信息技術與目標企業人員實現信息資源共享，相互交流信息，進而達到控制和防范風險的目的。同時，在與目標企業進行良好的協調溝通之后，并購基金組織還可以采取選擇人才派駐董事會、監事會等并進行高層重組的方式來保證并購基金穩健運營，控制風險；其次，并購基金組織應當積極學習國外發達國家在此方面的成功經驗，積極建立健全并購基金的專業管理人才培養機制，盡可能地為技術人員提供機會進行深造和學習，使其能夠充分掌握最新知識和運作經驗，為并購基金穩健運營奠定堅實基礎。

5.構建激勵機制

并購基金組織可以通過構建激勵機制的形式來激勵合伙人，在構建激勵機制時要充分考慮投資收益這一關鍵點。如果并購基金組織能夠完善投資收益機制更能夠提高激勵效果，大大降低委托風險。對此，組織可以采取設置浮動式計提比例的形式進行激勵，這種方式主要是根據并購基金年化收益率情況進行基金投資收益計提。這樣以來，更能夠提高并購基金組織的工作積極性及其投資的謹慎性，進而達到降低并購基金風險的目的。

參考文獻：

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第9篇：企業并購的財務風險探析范文

隨著經濟全球化和新經濟的發展,企業正面臨更多的機遇和挑戰,為更好地謀生存、求發展,企業間并購事件層出不窮。據統計資料顯示,在過去的五年里,企業間并購在我國得到了迅速發展,我國企業的并購額以每年70%的速度增長。隨著我國資本市場的逐漸成熟,發生在資本市場的并購與重組也日趨火熱。但同時并購也帶來許多新的問題,國內外眾多的案例表明,并購會計是最容易產生會計數字游戲、滋生財務舞弊的地方,尤其對現代財務會計模式形成了很大的沖擊。作為與傳統商品交易有巨大差別的一種產權交易,企業并購應該如何入賬?并購中購買法和權益結合法兩種不同會計處理方法的應用對公司產生什么影響?這些問題既是并購企業十分關心的,也是會計理論界普遍關注的。

我國于2006年適時的出臺了新的《企業會計準則》,并于2007年率先在上市公司推行。本文將就新準則體系中的“企業合并準則”內容,對比分析中國新舊合并準則、國內國外合并準則,力求找出新合并準則變化后具有哪些顯著的特點;這些特點的變化是否能夠滿足企業在實踐中合并的需要,是否還存在著不足之處,是否需要適時對準則加以修訂和補充展開進一步的探析。

一、新合并準則的變化特點

新合并準則的制定順應了企業發展所提出的建立公平統一的競爭環境的迫切要求,實現了與國際會計準則的趨同,為中國企業走向世界鋪平了道路,新、舊會計準則相比內容有了質的飛躍,下面對新舊合并準則,國內國外合并準則進行比較,力求找出新合并準則變化后的主要特點、變化及對企業合并的影響。

(一)國內新、舊合并準則的比較

1.定義的比較

我國新合并準則強調將企業合并按照一定的標準劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的;非同一控制下的企業合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易,劃分同一控制是與原準則合并定義相區別的一點。

2.會計處理方法的比較

新合并準則中對同一控制下的企業合并會計處理方法選擇要求采用權益結合法,在合并過程中,合并方支付的合并對價和合并方取得的凈資產均按賬面價值計量。對非同一控制下的企業合并會計處理方法要求采用購買法,以公允價值為基礎來進行合并,新合并準則中引入了公允價值的概念和計量是區別于舊準則的又一特點。

3.列報的比較

新舊合并準則相比較,新合并準則在列報上,要求均區分為同一控制和非同一控制,分別進行報表列報。

(二)國內外合并準則的比較

1.定義的比較

《美國會計準則》第141號(SFAS141)《企業合并》指出:“企業合并是指一個實體收購組成企業的凈資產,或收購一個或多個實體的股權并對該實體或多個實體進行控制”。《國際財務報告準則》第3號(IFRS3)《企業合并》指出:“企業并購指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業凈資產和經營活動的控制權,而將各單獨的企業合成一個經濟實體”。

我國《企業合并準則》指出:企業合并按是否受同一方或多方控制進一步分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,是否受一方控制突出了在我國國有企業占主導地位的特殊國情所采用不同的會計處理的要求,同時也為企業合并在兩種不同合并方法之間進行選擇留下了余地。

2.會計處理的比較

美國和國際合并準則中強調:企業購并作為一種正常的議價交易,這種交易是以公允價值為基礎進行交易,而不是以賬面價值為基礎。美國與國際會計準則中企業合并均不包括同一控制下的企業合并。我國《企業合并準則》中規定:按照參與合并的企業是否受到同一方控制,分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,我國企業會計準則承認兩種計價基礎,即賬面價值和公允價值。但是考察IASB―FASB《企業合并》會計準則的發展歷程,權益結合法經歷了嚴格限制使用條件到被最終禁止使用的過程,為此美國取消了權益結合法,強調的是購買法的應用。在這樣的背景下,我國允許兩種合并方法并存,是否會給企業利用合并進行盈余管理創造了條件,這有待于在實踐中進一步的進行檢驗。

對于合并中商譽的處理,國際會計準則《合并企業會計》第十九條規定:購買企業成本大于所購企業經查屬實凈資產公允價值的部分,或者是作為購買企業時發生的商譽,在合并財務報表中確認為一項資產,或者是立即調整股東權益。

由于我國合并準則將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。在同一控制的企業合并下,以賬面價值為基礎進行合并,不存在產生商譽。只有在非同一控制下的企業合并,當合并方的合并成本大于被并方凈資產的公允價值中屬于合并方的份額時,確認為商譽,商譽能夠預計使用年限的,在使用年限內攤銷。不能夠確定年限的,期末只做減值測試,不計提減值準備,對于減值數據的測試,在我國目前的市場狀況下帶有很大的不確定性,這也給企業進行盈余管理留下了一定的余地。

二、 企業合并中購買法與權益結合法差異分析

在企業合并可以選用的兩種不同會計處理方法中,即購買法和權益結合法,由于所采用的計量基礎不同,權益結合法采用賬面價值進行計量,購買法采用公允價值進行計量,合并公司對兩種不同合并方法的選擇,會給公司的賬務處理和報表反映產生較大的差異。

為了將兩種方法的差異分析說清楚,下面對兩種方法的原理差異、會計處理上的差異以及由此所帶來的經濟后果上的差異進行說明。

(一)原理差異

購買法(Purchase?Method)是將企業合并視為一個企業購買另一個或幾個企業的行為,其基本特點是購買企業按支付成本記錄被并企業的資產與負債,同時按支付成本與所取得的凈資產公允價值的差額確認商譽,收益包括合并日后被并企業所實現的收益,因此企業留存收益可能因合并而減少但不會增加,被合并企業的留存收益不得轉入實施合并的企業。

權益結合法(Pooling?of?Interests?Method)又稱聯營法,該方法將企業合并視為參與合并各方所有者權益的結合,其主要特點是雙方的資產負債均按原來的賬面價值記錄,不確認商譽,被并企業的留存收益全部并入合并企業當年收益,并且繼承被并企業利潤(包括合并前利潤),因此合并企業會因合并收益增加。

(二)會計處理上的差異

1.計量基礎不同

購買法下,取得的資產與負債按它們的在購買日的公允價值記錄,如同購買其他資產一樣,以實際交易成本入賬;權益結合法下,則只考慮所取得凈資產的賬面價值,而不管資產和負債的公允價值如何。如果合并方是以發行股票作為支付對價,在購買法下,合并成本以發行股票的公允價值來計量;在權益結合法下,合并成本以發行股票的賬面價值來計量,因此,在權益結合法下,購并后企業的股東權益數會比購買法下低。

2.商譽的確認不同

在購買法下,如果購買成本超過所取得的凈資產的公允價值,其成本超過部分作為購買正商譽,反之則為負商譽。權益結合法不承認企業并購中任何商譽的存在,權益結合法不按照取得資產所付出的對價來做依據,資產負債均按賬面價值計價,股本按發行股票面值計價,換出股票面值與合并方實收資本之間的差額作為資本公積,因此權益結合法下不存在商譽的攤銷遞減以后利潤的問題。

3.并購費用的處理不同

在購買法下,購并時發生的間接費用(指公司員工工資等)計入當年管理費用,而直接費用(指與合并直接相關的律師費、審計費、評估費等)則增加購買成本,即購買成本資本化。而權益結合法下,因為資產仍按賬面價值記賬,其不能增加資產的價值,因此不能作為并購成本的部分,即購并時發生的直接費用計入當年管理費用,計入管理費用的金額會比購買法下的大。

4.對被并企業期初余額的處理不同

在購買法下,不需對企業的賬面價值進行調整,而在權益結合法下,視同合并行為在報告期初已經完成,如果被并企業的會計政策與合并企業的會計政策不一致的,需要追溯調整,并按照調整后的期初余額編制比較會計報表。

5.對被并企業合并前收益和留存收益的處理不同

在購買法下,合并企業的收益包括合并后被合并企業所實現的收益,如果企業在合并會計期中發生,被并購企業的凈收益只包括合并日以后期間的凈收益,即只有合并后的利潤才歸入合并企業;而在權益結合法下,不論合并發生在年度的哪個時點,參與合并企業整個年度的利潤都歸入合并企業。

在購買法下,留存收益是作為購買成本的一部分,而不納入合并企業的留存收益;權益結合法下,被合并企業的留存收益要納入合并后主體的報表中。購買法下合并企業的留存收益可能因合并而減少,但不能增加,被合并企業留存收益不能轉入合并企業,這樣,雖然單個企業可用于利潤分配的留存收益并沒有減少,但合并后的金額卻大大減少,會影響合并后股東的利益,而在權益結合法下,參與合并企業整個會計年度的留存收益均應轉入合并企業,這樣使得合并企業在合并后的留存收益較合并前增加。

三、不同合并方法的選擇對合并后會計信息的影響

(一)購買法報告的年度利潤比采用權益結合法要少

在購買法下,按照公允價值對被購買方的資產、負債和凈資產重新進行計量,產生了新的計價基礎,由于通貨膨脹的影響,評估后的資產價值通常高于其賬面價值,并伴有商譽的存在。這樣轉化為成本、費用的數額比權益結合法大。

(二)權益結合法的采用有利于資金的流入

在同樣的交易方式下,權益結合法能產生較高的每股收益和凈資產收益率,在市場處于弱有效性的情況下,資金會流向這些有著較高會計收益的企業。這種方式從整個市場來看,它會使更多企業的利益受損,不利于資源的有效配置。

(三)權益結合法減少了合并企業股東的財富

由于權益結合法能帶來較高的會計利潤,在證券市場沒有達到強勢有效的情況下,合并企業的管理者為了提高合并企業的經營業績,會與被并企業的管理層合作,以犧牲合并企業股東的利益來高溢價并購。支付比成本法更高的購買溢價,從而減少了合并企業股東的財富。

(四)債務融資環境的考慮

信貸決策的重要考慮因素是盈利能力、資產抵押和信用擔保,購買法和權益結合法的選擇可能影響到企業能否得到金融機構的資金支持,在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下,購買法和權益法結合法的選擇可能影響到企業的借款成本,在我國的融資環境下,其他條件保持相同,盈利能力和財務杠桿較低的企業,其管理層越有可能選擇權益結合法;反之,越有可能選擇購買法。

四、完善和執行《企業合并》準則的建議

目前,我國正處于經濟轉型時期,市場經濟環境離成熟、完善還有一定的距離,完全采用國際會計準則不僅與我國的具體國情不符,而且時機尚不成熟,與國際會計準則的協調只能是循序漸進的過程,最終目標是制定出既適合于國內的合并、又適合于跨國合并的財務會計處理與報告的企業合并會計準則,促進企業合并處理的國際協調、減少編報財務報告的成本,提升企業間有關合并會計信息的可比性,為此我們需要從以下幾個方面來入手,在實踐中不斷地加以補充和完善。

(一)明確準則中關鍵詞語的定義

《企業合并準則》規定,參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的為同一控制下的企業合并。那么,應該怎樣理解“參與合并”呢?是只包括購買方與被購買方,還是應當包括購買方、出售方(即被購買方的股東)和被購買方。2007年2月1日的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》規定:通常情況下,同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之間的合并,該意見也沒有對“參與合并”給出解釋。企業并購的形式和并購會計方法的選擇都有其背后的原因,準則對某些關鍵詞語沒有明確解釋,怎么能夠阻止企業按照對自己有利的方式去理解準則呢?在《國際會計準則》和《國際財務報告準則》中,在每個具體準則的開始部分,都會對該準則中的關鍵性詞語給予具體解釋,幫助使用者理解準則制定者的意圖。我國《企業會計準則》也應當借鑒《國際會計準則》的做法,避免因解釋不明確而被企業妄加利用。

(二)增加同一控制下合并的限制條件

新《企業合并》準則規定:只有同一控制下的企業合并才可以使用權益結合法,但是,準則對滿足同一控制條件的規定比較寬松。回顧美國會計原則委員會在1970年的16 號意見書《企業合并》,對應用權益結合法的條件作了嚴格的規定,列舉了12個條件,必須全部滿足才能使用權益結合法 。這些條件雖然過于繁雜,而且許多標準(如股權擔保)不一定適合我國證券市場的安排,但是,其中禁止有預謀的合并交易的條件還是值得我們借鑒的,即在合并完成日后兩年內,合并后主體不準備或計劃對參與合并某一方的資產的相當部分進行處置。考慮到我國企業集團成員之間通過組織架構調整資產和負債的重新組合來達到形式上合并,再通過出售低估資產獲取巨額利潤的操縱收益行為,結合我國證券市場《上市規則》的規定,應該對同一控制的合并增加如下限制條件:如合并完成日起三年內,合并企業不得出售被并企業資產;合并完成日起三年后,合并企業每年出售被并企業資產的原賬面價值不得超過原總資產賬面價值的20%(或者更低的比例)等限制性條件。這樣,合并企業就無法通過操縱收益打到避免退市的目的。

(三)規范商譽減值測試

從美國會計準則和國際會計準則來看,對企業合并中產生的商譽都不再要求攤銷,而是代之以商譽減值測試,只有存在減值時才計提減值準備。這樣,一方面規定企業合并必須采用購買法,另一方面又規定商譽不在有限年限內攤銷,導致在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間,嚴重影響了會計盈余的信息質量。我國的《企業合并準則》對商譽的會計處理與美國會計準則和國際會計準則的規定并無大的差異,但是,我國的市場化程度還不高,不管是企業的會計人員還是注冊會計師抑或監管層,都無法對資產的價值做出準確的測試。商譽減值測試實際上是對企業未來超額盈利能力的重新評價,但是理論上最適用往往也可能是最容易被濫用。比起其他資產減值,商譽減值的測試更加困難。減值測試是基于一項資產期望產生的現金流量,但商譽本身并不產生現金流量,它只能與其他一項資產或一組資產相結合才能產生現金流量。因此,為避免企業利用商譽減值進行利潤調節,應該規定:如確認了合并商譽的企業每年聘請專業評估師對其合并商譽進行評估,企業根據評估的結果對合并商譽進行調整等規范性的限制,限制合并企業通過商譽來人為的調節利潤。

五、結 論

準則的制定和完善往往落后于工具和業務的創新,在美國是這樣,在中國也是這樣,正所謂“道高一尺,魔高一丈”。另外,中國還有自己特殊的國情:

(一)中國的資本市場還在發展的初期,上市公司還是稀缺資源,上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護,在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤。在這種獨特的融資和監管環境下,購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果,而且具有嚴重的經濟后果。上市公司或其關聯方為了保殼、再融資等目的,就會利用準則中不完善或未明確之處大搞會計游戲。

(二)在上市公司之外,中國還有大量的中央企業、地方國有企業、私營企業和外商投資企業,與它們相比,上市公司的會計規范化程度還是要高的多。目前,大型中央企業紛紛改制上市,其他企業也在自身發展中面臨收購和被收購。2008年1月1日起,國務院國資委所屬的158家中央企業就要執行新《企業會計準則》,地方國有企業也將分批執行新《企業會計準則》,這些企業內部產權不明晰,關系錯綜復雜,關聯交易頻繁,一紙文書就完成了內部企業的劃轉,因此,要求這些企業嚴格按照新《企業合并》準則的規定處理其內部并購、整合的交易,并非一朝一夕能夠達到的。

(三)市場化程度不高,使得公允價值無從計量,商譽減值測試流于形式。以上的這些問題,都是《企業合并》準則修訂和完善過程中應當考慮的。

目前,我國的《企業合并》準則已經基本與國際接軌,但是,一些細節方面,比如前文提過的關鍵詞語的解釋,還需要盡快完善。另外,根據前期的經驗,新準則后,要根據實務中執行準則出現的問題及時準則解答或公告,美國關于企業合并的各種準則、公告和解釋達到50多個,中國企業的情況比美國要復雜的多,而目前對新《合并準則》的解釋只有一個,這是遠遠不夠的,需要準則的制定者和監管層積極研究實務中的問題,及時準則解答,指導企業的實際工作。

應該看到,摒棄權益結合法,推進購買法的使用是國際上企業合并會計方法的發展趨勢,因此,中國的會計政策制定者需要一方面積極參與國際會計準則的研究和修訂,充分利用其研究成果完善中國的《企業合并》準則,另一方面隨時關注中國資本市場上的創新,分析各類企業在執行新準則過程中出現的問題,適時對準則進行修訂和補充,才能構建一個既與國際慣例保持一致又符合中國國情的《企業合并會計準則》。

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