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第1篇：企業并購稅收籌劃范文

關鍵詞：企業 并購 稅收籌劃

并購是企業的重要經營戰略，也是企業進行資產重組，達到多樣化經營目標的有效手段。近年來，通過合并、股權、資產收購、兼并重組等方式進行規模化整合的企業越來越多，并購已經成為現代企業的重要經營戰備舉措之一。稅收作為企業經濟活動的重要影響因素，在企業并購過程中占有不可忽視的重要地位。合理的稅收籌劃可以有效降低企業的并購成本，為企業帶來最大化的并購效益。但是在并購過程中，我國很多企業都忽視了對稅收的科學籌劃，不僅加大了企業在并購活動中的稅收負擔，甚至會影響到企業并購后的經濟狀態。

一、企業并購過程中稅收籌劃的重要性

1.給企業帶來直接的資金收益

企業并購過程中，對稅收進行合理的籌劃，最直接的效果就表現在，能夠為企業帶來資金上的收益。這種收益可有效促進并購項目的順利實施。在企業并購活動中稅收籌劃是一項能夠產生附加值的經濟行為。

2.降低企業的納稅成本

在并購活動中，合理的稅收籌劃，能夠有效低企業的納稅成本，實現企業財務利益的最大化，甚至有些企業以節稅為目的，而實施并購計劃。在市場經濟的影響下，企業往往以追求經濟效益為主要目的，這就要求企業的任何戰略活動，都應該以最少的投入換取最大的效能。節稅便是企業降低運營成本，節約費用的最有效途徑。

3.有利于提高企業的財務管理水平

并購過程中的稅收籌劃，對提高企業的經營管理水平，提高財務人員的業務能力也具有一定的作用。企業并購過程中的稅收籌劃，需要通過縝密的籌劃與系統的安排來實現，而且稅收籌劃貫穿于并購的融資、投資、經營等活動，整個過程都是對財務人員業務水平的嚴格考驗。財務人員不僅需要對多種納稅方案進行擇優比選，還需要對企業的財務風險進行全面的防范，這很大程度的提高了財務人員的業務水平，也提高了企業的經營管理水平。另外，在稅收籌劃過程中，還需要會計人員對各項稅收法律法規全面掌握，這便有效擴大了會計人員的知識儲備，大幅提高了會計人員的稅收籌劃能力和財務管理能力。

4.有利于提高企業的競爭能力

并購過程中的稅收籌劃，能夠有效降低中國企業在全球化并購浪潮中的并購風險，有效減少并購成本，提高企業國內外競爭的參與能力，最終促進企業經營規模的不斷擴大。

二、我國企業并購過程中稅收籌劃存在的問題

1.忽視了并購過程聽稅收籌劃問題

從支付對價方式來看，我國現行的并購企業主要支付方式有股權支付、非股權支付以及兩者組合的方式。對于并購企業來說，不僅需要具備強大的現金和籌資能力，還需要具備對被并購企業所得稅的精確計算能力。但是，目前我國大多數企業在并購稅收籌劃方面都意識淡薄；另外，我國現行的并購企業獲取并購標的方式主要有資產收購和股權收購，兩者均存在免稅收購的條件。然而我國大部分并購企業都沒有足夠認識和利用到此類免稅收購條件。

2.并購過程中的稅收籌劃方案實際操作性不強

雖然目前很多并購企業都對稅收籌劃有了一定程度的認識，但在籌劃方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前，由于被并購企業的經營虧損能夠在五年之內由并購企業稅前彌補，所以，大多數并購企業出于這一方面考慮，都會選擇有經營虧損的企業作為被并購對象。但是企業之間由于缺乏有效的信息對稱，被并購企業在信息方面占有一定的優勢，并購企業對被并購企業的待售資產實際情況往往不能完全了解和掌握，這樣就會導致并購企業存在一定的成本風險。因此，在籌劃方案實際操作性不強的影響下，并購企業要想實現預期的經濟收益目標非常困難。

三、企業并購過程中的稅收籌劃對策

1.提高風險防范意識，有效應對風險

對稅務風險進行有效防范是并購企業必須重視的關鍵環節。并購企業必須提高風險防范意識，積極應對并購過程中的各種稅務風險。首先并購企業應該具有高度的風險識別能力。對風險進行預先識別，是并購企業進行風險防范和風險控制的前提條件。并購企業必須對被并購企業的稅務信息進行全面而系統的收集，然后進行認真的風險分析，以此來確保并購企業稅務籌劃的有效實施；其次要具備風險評估意識，以提高企業應對風險的能力。并購企業通過有效的分析方法，對稅務風險的發生概率及損失度進行評估；最后要提高企業應對風險的能力，對稅務風險進行應對，這樣能夠有效保證并購企業稅收籌劃的順利開展。并購企業可以在稅務風險評估的基礎上，結合企業稅務管理的具體需求和特點，對稅務進行合理的籌劃與控制，盡量規避稅務風險的發生。

2.提高并購企業稅收籌劃人員的業務能力

企業并購過程中的稅收籌劃既重要又復雜，是一項綜合性較強的工作。這就對稅收籌劃人員提出了極高的要求。并購活動中的稅收籌劃需要的是高素質、高水平的稅收籌劃人員。因此，并購企業必須加強對稅收籌劃人員的業務能力培養及素質教育。首先并購企業需要對稅收籌劃人員進行必要的稅務籌劃意識教育，以提高稅務籌劃人員的工作責任心和職業素養。企業應該定期組織針對稅收籌劃人員的相關知識培訓，其中包括規劃設計能力、協調能力以及風險應對能力等。通過增強稅收籌劃人員的業務能力，來保證并購企業稅收籌劃的合理性。

3.做好稅收籌劃成本與收益的權衡分析

并購企業稅收籌劃的目的是為了實現經濟效益的最大化。因此，稅收籌劃就必須站在戰略的角度，對企業的內外部環境進行透徹的分析，避免對稅收籌劃產生負面影響，以期實現稅收籌劃的全局性、有效性和長期性。并購企業應該圍繞企業成本與收益問題進行戰略性的稅收籌劃。并購企業應該對籌劃的成本與收益進行權衡，并購籌劃的收益包括稅收優惠權的繼承、財務杠桿的效應、折舊資產的重置價差等等；籌劃成本包括籌劃所產生的直接成本、機會成全以及風險成本。在進行稅收籌劃時，并購企業不僅要分析稅收減少的程度，還需要注意非稅收成本的增加問題。非稅收成本很大程度上決定著并購企業未來的收益，因此，稅收籌劃應該對非稅收成本進行有效的控制，以減少非稅收成本對稅收籌劃造成的不利影響。

4.做好并購后整合過程的稅務籌劃

并購企業的后期整合是決定并購活動是否成功的關鍵。為了提高并購活動的有效性，并購企業必須對被并購企業的架構進行全方位的評估，其中最重要的內容就是如何有效降低并購企業的稅務負擔。企業并購后的整合是一項非常復雜的工作，主要包括人力資源整合、經營模式整合、業務整合、組織管理整合、企業文化整合等等。這一階段稅收籌劃的重點，就在業務整合與組織管理整合上。企業通過選擇更為科學的業務方向、經營范圍以及組織形式來達到稅收籌劃的最終目標。

四、結論

企業并購活動的復雜性，決定了并購過程中稅收籌劃的艱巨性。在企業并購過程中，稅收籌劃是一項全方位、全過程的工作，籌劃人員所面臨的稅收問題也多種多樣。這就需要稅收籌劃人員不僅具備高超的業務能力，還需要具備對各項稅收籌劃策略的協調運用能力，以此來獲得并購企業投資收益的最大化。

參考文獻：

[1]宗景耀.淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略[J].現代經濟信息，2011；11

第2篇：企業并購稅收籌劃范文

關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應

企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標的選擇

企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。

（一）并購類型

橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利。縱向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。

（二）目標公司的財務狀況

稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）目標公司所在地

現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。

二、相關稅收優惠政策

企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。

此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。

（一）直接資產收購

資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。

（三）企業合并

企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。

（五）債權轉股權式收購

對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。

四、結束語

由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：

第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。

第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）

參考文獻：

[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.

[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

第3篇：企業并購稅收籌劃范文

企業整合包括業務整合、人力資源整合、企業管理整合、財務管理整合、企業文化整合等，在并購后的整合環節，企業選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業的經營績效也不同，進而影響了企業集團的稅負。

2企業并購進行稅收籌劃的可行性分析

2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業并購的稅收籌劃的前提條件

在我國，為了鼓勵地區經濟和新型行業的發展，存在不同的稅收政策和優惠政策并存的現象。比如中西部地區的稅收優惠政策、高新技術企業和環保節能項目的稅收優惠等，這些不同和差異的同時存在為企業在并購中可以利用行業稅收優惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。

2.2稅收收益的存在為企業并購稅收籌劃提供了可能

從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業確認的遞延稅款相當于企業得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業的財務費用，從而使得收益增加。企業可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經營方法，使企業決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業獲取稅收利益。

3企業并購重組稅收籌劃的階段與步驟

3.1并購重組前目標企業的選擇

由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。

(1)選擇并購與企業相關聯的上下游企業

由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，如供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如，增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下游企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無須繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。

(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業

近年來，國家為鼓勵高新技術產業，小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。

(3)選擇經營發生虧損的企業來并購

為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。

3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃

關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

(1)現金購入式

企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。

(2)股票換取式

并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

(3)混合支付式

以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。

3.3并購重組后企業業務的稅務籌劃

第4篇：企業并購稅收籌劃范文

1、跨國、跨地區、跨行業購并的稅收抵免

各個國家、各個地區、各個行業之間均存在著稅收差異，這為企業購并的稅收籌劃提供了機會。如在跨國購并中，若購并企業與目標企業的經營是縱向聯系的，通過購并，一方面可達到加強各生產環節的配合，進行大協作生產的目的；另一方面還可以通過產品和勞務的轉讓定價，即高稅國一方降低對低稅國一方的轉讓價格，或低稅國一方抬高對高稅國一方的轉讓價格，實現納稅利潤由高稅國向低稅國的轉移，以達到減少集團總體稅負的目的。又如為促進高新技術產業的發展，我國稅法規定：高新技術產業開發區內從事高新技術產業的企業，可以減按15%的稅率征收企業所得稅，我國對在經濟特區注冊經營的企業也實行了一系列稅收優惠政策。這時可選擇能享受這些稅收優惠政策的企業作為購并的目標企業，從而獲得稅收減免。

2、經營虧損的稅收抵免

我國稅法規定：“納稅企業發生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補，下一納稅年度所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但延續期限最長不超過五年。”對于有效高盈利水平且發展穩定的企業，可以選擇一家近年有大量經營凈虧損的企業為目標企業，通過購并使企業盈利與目標企業虧損相互抵消，獲得所得稅減免的利益。有時這還是某些企業實施購并行為的主要目的。但這類購并中，購并企業還必須充分預計虧損的目標企業將帶來的負面影響，如購并后企業整體效益滑坡可能導致股價下跌，股東財富受損，購并企業還需花費大量資金對虧損企業進行整合改造等。因此，如果虧損企業沒有其他方面可利用的價值，純粹的稅收抵免購并是不足取的。

3、債務融資的稅收抵免

購并企業通常需要籌措大量的資金來實施購并，其融資方式主要有債務融資和股權融資。我國稅法規定：債務融資利息允許在稅前列支，而股權融資股息只能在稅后列支。為此，購并企業可以大量采用債務融資，以充分利用其利息抵免稅收的效用，在整體上降低企業的所得稅費用。但購并企業同時也必須考慮因大量債務融資給企業資本結構帶來的影響。如果購并企業原來的負債比率較低，通過債務融資適當提高負債比率是可行的；如果購并企業原來的負債比率比較高，繼續采取債務融資可能導致加權平均資金成本上升、財務狀況急劇惡化、破產風險增大等負面影響。此時，更好的融資方式也許是股權融資，或債務融資與股權融資并用，以保持良好的資本結構。

4、固定資產折舊的稅收抵免

企業通過購并取得了目標企業的固定資產。企業會計制度規定，固定資產應按其取得時的成本作為入賬價值，該歷史成本也是計提折舊的依據。企業購并時若固定資產重估的市場價值高于原賬面價值，購并企業以市場價值購入時則可按購入價值入賬。就同一項固定資產而言，購并企業計提的年折舊額將高于目標企業的年折舊額，故而可獲得增加的折舊成本的稅收抵免。但固定資產折舊的稅收抵免并不是在任何情況下都可獲得的。稅法規定：只有當接受的固定資產中隱含的增值或損失已經確認實現，才能按經確認評估的價值確定有關固定資產的計稅成本，否則，只能以固定資產在原企業的賬面凈值為基礎確定，即購并企業若是以股票換入的固定資產，則無法獲得該項稅收抵免。此外，如果目標企業使用加速折舊法，由于前期多提折舊使后期多形成的收益將被視為普通收益繳納所得稅，購并企業反而因后期少提折舊而增加稅負。

5、將經營收益轉化為資本利得的稅收抵免

大多數國家規定的股利所得稅要高于資本利得稅。有些企業的股東為避免繳納高額的股利所得稅而傾向于少分紅、多留存，企業保留了較多的盈余。通過購并，目標企業的保留盈余在股價中得到了補償，這部分經營收益即轉化為股東的資本利得，目標企業股東只需繳納資本利得稅，而免除了更高的股利所得稅。

二、企業購并出資方式的稅收籌劃

企業購并可以通過各種出資方式來實現，主要有現金收購、股票收購和綜合證券收購。它們給企業稅收帶來不同的影響。

1、現金收購

現金收購是企業購并活動中最簡單而又最迅速的一種出資方式。現金收購對企業稅負的影響是多方面的：

①購并企業可享受到目標企業固定資產重估增值的折舊的稅收抵免；

②目標企業股東必須迅速確認因此獲得的資本收益并繳納資本利得稅，但如果采取分期支付現金的方式，既可以減輕購并企業一次性支付大量現金的負擔，也可以使目標企業股東獲得延期支付資本利得稅的好處；③目標企業的凈經營虧損將消失，任何相關方都無法獲得其稅收抵免。

2、股票收購

股票收購是購并企業以新發行的股票替換目標企業的股票或資產的出資方式。主要類型有吸收合并與新設合并、相互持股合并和股票換資產合并等。股票收購在購并活動中不發生任何稅費支出，但會影響企業將來的稅負。

①目標企業股東不需要立刻確認因換股所形成的資本收益，直到他們出售股票時才確認并繳納資本利得稅，即獲得了延期納稅的好處。

②股票收購的具體類型不同，適用的會計處理方法也不同，如采用權益匯總法和購買法對購并資產的確認、市場價值與賬面價值差額等的處理就有不同的規定，對購并后企業整體納稅情況也將帶來不同的影響。

③股票收購后，目標企業若是以購并企業的子公司形式存續，母子公司的所得稅是分開計算繳納的，子公司的經營凈虧損不能給母公司帶來稅收抵免；目標企業若是清償后成為購并企業的分公司，購并企業才可以獲得目標企業經營凈虧損的稅收抵免。但目標企業的清償將被迫收回過多的折舊及帶來其他不利的稅務后果。

④購并企業不能享受目標企業固定資產重估增值的折舊的稅收抵免。

3.綜合證券收購

綜合證券收購是以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券組合出資購買。其中采用可轉換債券收購對企業稅負的影響除與上述現金收購類似外，還有：

①可轉換債券在轉換前的利息支出可抵免所得稅；

第5篇：企業并購稅收籌劃范文

【關鍵詞】企業合并 所得稅 稅收籌劃

一、引文

企業合并的結果是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。企業通過合并整合，可使其整體經營活動效率提高，如達到規模經濟降低成本或實現經營優勢互補；可提高其產品在市場所占的份額，從而使企業擴大了其對市場的控制能力；可以實現合理避稅的目的，同時降低企業融資成本。稅務籌劃是指納稅人通過對一系列經濟行為的涉稅事項，在不與稅收法律法規相抵觸的前提下，達到稅負最小化或經濟利益最大化的一種財務行為。稅收收籌劃包含三個方面的內容：一是其合法性，稅收籌劃所采取的方法至少是不違法的。二是稅收籌劃的事前性，它是事先安排的計劃。三是其目的是實現企業價值最大化。我國相關法律規定將企業合并業務的所得稅處理按照所滿足的條件分為特殊性稅務處理和一般性稅務處理兩種情況。選擇按照特殊性稅務處理的合并具有免稅優惠。

二、企業合并中的稅收籌劃動因分析

對企業合并進行稅收籌劃，究其動因，主要有三種：

（一）被合并企業稅收優惠承繼

通過合并行為，被合并企業原來所享有的一些稅收優惠政策可能會轉移到合并企業中，如虧損結轉，稅收抵免等。對于作為“理性經濟人”的一般企業而言，逐利性是其本質特征，稅收的減少可以增長利潤、降低費用，由此獲得較高的經濟利益，使得企業的價值得到一定的提升。尤其對于一些高稅收的行業，其稅收優惠的誘惑力更大。承繼被合并企業的稅收優惠政策，除了各行各業合并的現時目的、達成企業愿景之外，也是一項附加動因。

（二）折舊避稅

資產折舊的提取可在稅前抵扣，從而減少了企業利潤，進而降低了企業應納稅所得額。我國企業會計制度規定，資產按其歷史成本計量，折舊也以其歷史成本做依據。若在企業并購前，被并購企業的資產的市場公允價值遠大于其歷史成本，那么并購企業就可通過并購交易將資產價值重新估價，在新的資產計稅基礎上計提折舊，由于折舊額的提高，就可減少企業的納稅義務，從而為企業產生更大的稅收節余。

（三）合并融資產生利息節稅效應

合并融資產生的利息節稅效應主要發生在杠桿收購中。在杠桿收購中，企業通過債務融資的資金通常不低于購買價格的50%。而債務的償還的方式通常是通過經營過程產生的現金或者是出售被并購企業的資產來保證。我國稅法規定，一般利息支出允許在稅前扣除，因此利息可給企業產生較大的稅收節省額。利息節稅效應與企業所追求的利潤最大性、經濟效益最大化目標一致，所以也是企業合并稅收籌劃所選擇的動因之一。

三、小結

企業合并是一個復雜的工程，涉及到經濟管理、法律政策的方方面面，如企業長期發展戰略、企業愿景與規劃、企業財務管理、組織架構等，稅收籌劃只是其中的一個方面。稅收籌劃對于一些企業合并可能是一個主要誘因，但對于另一些企業而言可能不值得一提。而對于稅收籌劃具有一定重要性水平的企業合并而言，其實際的操作與理論之間不能存在沖突是值得理論界與實踐界探討的核心問題。在本文主要以國家稅收政策的角度，企業合并和稅收籌劃相關理論為基礎，并研究新所得稅法的相關政策，對企業合并的整個流程中所得稅稅收籌劃進行研究。通過本文研究得出，稅收籌劃是企業合并過程中不可忽視的重要因素，企業在進行合并稅收籌劃時，應結合現行國家相關稅收政策，從企業的整體戰略出發，制定合理有效的稅收籌劃方案，降低企業的合并成本從而實現合并的最大效益，并達到企業合并的最終目標，即企業價值最大化。

參考文獻：

[1]殷愛貞，伊善鳳.企業并購稅籌：選擇目標企業有技巧[N].財會信報，2010（06）：02.

[2]伊善鳳.我國企業并購的所得稅稅務籌劃研究[D].中國石油大學，2010.

[3]李彥錚.我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法研究[D].上海交通大學，2013.

第6篇：企業并購稅收籌劃范文

隨著國際經濟全球一體化的進程不斷加快，市場競爭日趨激烈，企業需要不斷擴大其經營規模、提高市場占有率，以增強其市場競爭能力。企業并購重組作為企業擴大生產經營規模的主要方式之一，在優化企業資源分配的同時，也改變了企業原有的組織關系和結構，幾乎成為企業發展壯大的必選方式。正如美國經濟學家George J．Stigler所說：“美國幾乎所有的大公司，都是通過某種方式、某種程度的并購發展起來的，而不是靠內部擴張”。而稅務籌劃作為企業并購決策的一部分，也引起了理論和實務界的廣泛關注。有效的稅務籌劃，不僅可以幫助企業減少相關成本，更可以幫助企業形成一個合理可行的并購重組決策。企業并購重組與稅務籌劃相輔相成，二者之間存在著密切的關系。

二、企業并購重組中稅務籌劃存在的問題

上個世紀，國際上先后發生了五次大的并購浪潮，稅收籌劃在西方企業并購重組中已成為一個較為成熟的理財手段。但在我國，企業并購重組中稅收籌劃研究的真正興起，也是近十來年才提出，而國內對于新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究就更少，在理論、實踐以及認知上都存在諸多問題，制約著稅務籌劃在企業并購重組中的發展。

（一）并購重組中稅務籌劃相關政策法規不完善

我國經濟在從以前的計劃經濟轉型到現在的市場經濟飛速發展這一過程中，關于并購重組的相關政策法規也經歷了從無到有的這樣一個飛快的發展過程，企業并購重組中稅務籌劃也是一樣。但是我國并購重組以及稅務籌劃起步較晚，起點相對也較低，就使得我們在建立并購重組以及相關稅務籌劃相關法律法規時存在諸多問題，例如合法的稅務籌劃與不合法的偷稅漏稅的概念劃分、稅務籌劃的方式界定、錯誤的懲罰力度等等都面臨的實踐的考驗。另一方面，由于我國的政治、經濟、文化方面的特殊背景，政府有很強的參與并購重組的動機，這樣使行使監督職能的政府缺乏足夠的獨立性，也缺少相關的法律法規約束。這些都影響著稅務籌劃在企業并購重組中的以合規的方式發展。

（二）企業并購重組中稅務籌劃理論脫離實際

上個世紀，西方經濟、金融等方面的理論界與實務界發展飛速，并購重組理論以及稅務籌劃理論就是建立在西方發展程度以及制度建設都較完善的資本市場上，有較多經驗數據支持理論假設，對我國相關方面理論體系的建立有很好的指導意義。但是我國對于企業并購重組中稅務籌劃方面的研究尚處于探索階段，雖然不少專家應用西方經驗驗證的的理論、模型來檢驗中國市場，也提出了很多有意義的觀點，但是大多與我國實際政治、經濟、文化等方面聯系較少，缺少就目前我國企業狀況而言現實的指導意義，使得企業在并購重組過程中找不到恰當的理論引導，還需自己摸索適合自身的方式方法。

（三）企業對并購重組中稅務籌劃的認識不足

我國并購重組起步較晚，從1993年的“寶延風波”之后，并購重組才在我國企業中逐漸發展起來。理論界一直認為稅務籌劃在并購重組中不僅可以減少成本，減少稅收增加收益、促進企業長遠發展才是其最終目的。但是大多數企業對并購重組中稅務籌劃的作用認識還停留在第一層面，僅將其看作是一種節稅的工具。而正是因為對其作用的認識不足，使得企業內部對稅務籌劃不夠重視，相關專業人員配備不足，知識體系建立不健全。即便是現在大多企業選擇交予第三方來做稅務籌劃工作，他們也無法正確把握企業想得到的最終目標。使得稅務籌劃在企業并購重組中無法發揮其最重要的作用。

（四）相關人員結構不合理，綜合素質較低

由于自身專業知識欠缺，大多數企業在進行并購重組決策中涉及的稅務、法律等方面都會選擇第三方來做，例如會計、律師事務所、證券發行公司等。企業并購重組中稅務籌劃工作這項工作更需要專業精英人員完成，這些人員應該都是兼容科技與管理知識的，具有多元知識結構和創造思維的高智能復合型人才。但是由于社會經濟環境、企業等方面對這方面的要求模糊，認識不足，使得企業內部、第三方服務公司中相關專業人員結構不合理，專業知識背景僅局限于其本身的業務知識，缺乏復合型知識人才，整體綜合素質不高，與發達國家還有一定的差距。

三、完善企業并購重組中稅務籌劃的措施

我國在企業并購重組中稅務籌劃研究方面仍處于初級階段，稅務籌劃要在企業并購過程中得到有效開展發揮其戰略指導作用還要經歷一段時間。而且，上述的不足不僅影響企業自身的發展，還會引發市場經濟原則遭到破壞、中小股東利益受到損害等問題。再者，隨著世界經濟不斷發展，全球范圍內的市場競爭已日趨激烈。中國企業面臨著巨大的機遇和挑戰。但是我國企業要想在激烈的競爭當中立于不敗之地，就必須進行戰略重組及資源的優化配置。因此我們應該采取積極有效的措施使得稅務籌劃在企業并購重組過程中發揮其應有的作用。

（一）完善并購重組中稅務籌劃相關政策法規建設

我國現有關于企業并購重組中稅務籌劃的法律法規層次較多，加之各相關部門規章制度的不明晰，使得稅務籌劃整體法律體系不完善。而企業并購重組中稅務籌劃相關政策法規的不完善將制約企業在競爭日益激烈的市場中的發展。而且并購重組中稅務籌劃相關概念的劃分、行為原則的建立、對違法行為懲罰的力度和措施等問題如果得不到一個明確的界定，可能導致并購過程中稅務籌劃行為方面質的變化，例如，企業人員可能會選擇利益大而違法的方式因為不了解其行為的法律性質。因此，只有完善相關法律法規的建設，才能在監督懲罰違法行為的同時，引導公司再并購重組的稅務籌劃中做出正確合法的決策，促進稅務籌劃在并購過程中以合法合規的方式發展。

（二）促進企業并購重組中稅務籌劃理論體系建設

只有正確的理論體系才能促使實踐更好更快的發展。雖然我國關于企業并購重組中稅務籌劃理論體系建設方面尚處于探索階段，但近年來我國經濟政治發展迅速，企業也不斷向國際化發展。所以我們需要加快相關理論研究的進程，而且要注意在借鑒國外先進理論、模型的同時，應考慮到我國實際的政治、經濟、文化狀況，建立一個符合我國實際情況的理論體系，指導企業在并購重組中正確運用稅務籌劃，更好的發揮其戰略作用，更快的與國際市場接軌。

（三）加強企業對并購重組中稅務籌劃的認識

稅務籌劃在企業并購重組中可以發揮更大的作用，前提是企業人員能夠充分的認識到其應有的作用。我國應該在建立相關理論體系的同時促進理論的傳播與學習，樹立企業人員對并購重組中稅務籌劃的正確認識，即在減少稅收的同時增加企業收益才是稅務籌劃在企業并購重組決策中最終的目標。這樣，企業人員在并購重組中實施稅務籌劃時才會注意與企業以后的發展相適應，以企業利益最大化為最終目的，發揮稅務籌劃的戰略性指導作用。

（四）提高稅務籌劃工作質量和相關人員的綜合素質

企業并購重組中稅務籌劃不僅需要充足的人員進行調派，還需要相關人員知識結構的多元化。稅務籌劃是一項企業戰略層次的決策活動，相關人員需要具有經濟、管理、財務、金融、稅收等各方面的專業知識以及對并購重組計劃的安排能力、與各部門公司的合作能力以及對市場前景的預測能力等。我國企業和相關第三方公司應樹立正確的觀念，建立相關的部門機構，儲備相關人才來提高稅務籌劃工作質量，促進稅務籌劃在企業并購重組中的進一步專業化發展。

四、總結

我國企業在繼續向前發展的過程中，并購重組是必續要考慮的因素之一。隨著我國經濟的不斷向前發展，稅務籌劃在企業并購重組中將發揮越來越大的作用。由于我國在企業并購重組中稅務籌劃研究方面仍處于初級階段，稅務籌劃要在并購過程中得到有效開展并發揮其戰略指導作用還有很長的路要走。因此，我國企業在并購重組過程中實施稅務籌劃時，要充分認識到現在存在的問題，不斷完善、促進并購重組中稅務籌劃相關政策法規建設和理論體系建設，加強企業對并購重組中稅務籌劃的認識，提高稅務籌劃工作質量和相關人員的綜合素質，為稅務籌劃在企業并購重組中的有效開展創造積極的條件。

參考文獻：

[1]艾華.納稅籌劃研究.武漢大學出版社.2006.

第7篇：企業并購稅收籌劃范文

關鍵詞：企業并購 支付方式 杠桿支付

一、關于企業并購

并購支付方式的選擇對企業并購起著決定成敗的關鍵性作用，甚至可以說“成也支付，敗也支付”。錯誤的支付方式會導致企業收購的即期失敗，也可能即使即期收購成功，卻因為資本結構安排不當、債務期限結構不合理等原因為企業的長期可持續發展埋下風險、不利因素。各種支付方式除了其本身存在的利弊影響企業作出選擇外，主并企業還要根據市場條件、自身的條件如融資能力、節稅效應等多方面考慮支付成本，進而作出正確的支付方式決策。

二、我國企業并購支付方式類型

1、傳統的現金支付。選擇現金支付能最大限度地規避不確定性，同時現金支付不改變企業現有的股權結構，但會給企業帶來現金流的風險。所以適用于資金較為充沛、資產負債率較低的企業。

2.股票支付。股票支付的優勢是并購中不需要支付大量現金，不影響現金流，不會因為大量支付現金導致企業償債風險和現金流風險的增加。不足是這種支付方式會使股東權益和每股收益受到稀釋，股票發行程序繁瑣，延長并購時間，增加了并購活動的不確定性，存在并購失敗的風險。

3、資產支付。其優點是直接以資產支付形式上較為簡潔，沒有很復雜的程序；沒有發生現金流出，緩解了財務壓力，便于并購整合的完成。由于當前我國上市公司存在產業整合和買殼上市動機，為資產支付的運用提供了現實基礎，相當數量的企業并購采用了資產支付方式。

4、承債收購。承債收購是指在收購目標企業時，并購方不向目標公司股東支付任何的現金及有價證券，而是通過代目標公司承擔所有債務以取得目標公司的控制權。這種方式在瀕臨破產的國有企業及ST上市公司并購案例中被大量應用。

5、無償劃撥。無償劃撥交易成本低、阻力小、速度快、產權整合力度大，且并購方往往會享受到當地政府給予的各種優惠政策，但這種并購方式摻雜了較多政府意愿，會使并購方背上沉重的包袱。

6、混合支付。此方法綜合了各種支付方式的特點，是一種比較折中的支付方式，具有相當的靈活性，幾乎任何交易都可以運用混合支付的方式來完成。

三、并購支付方式選擇應考慮的因素

現金支付、股票支付或綜合支付方式各有優缺點，在選擇何種支付方式時，并購方應考慮以下因素：

1、稅收問題

稅收是選擇并購支付方式要審慎考慮的一個重大問題。不同支付方式對目標公司股東的稅收和并購方的稅收都有影響。目標公司股東只需要籌劃并購交易時的稅收，而并購公司不僅要考慮并購交易時的稅收，而且要籌劃并購后運營期乃至再出售時的稅收問題。并購支付方式中的稅收籌劃目標既非使并購方股東的稅收最小化，也不是目標公司股東稅收最小化，而是雙方稅收之和的現值最小化，從稅收籌劃中獲得的利益再在雙方股東中進行分配。

2、支付對價的價值變動風險

對并購方股東和目標公司股東而言，采用現金支付都可以防范支付對價的價值變動風險。現金的價值在短期內是固定的，雙方不必評估其價值，一般也不必防范現金價值的變動風險。而股票價值變動相對較大，雙方股東都要對并購后股票價格的走向作出預測，而這一般難度較大。

3、并購方的現金頭寸與交易規模

對收購方而言，現金頭寸是有限的，因而大規模并購可能受到限制。一個公司的現金流量總是一定的，如果大量動用公司現金去并購，就可能影響公司的流動性，進而影響公司正常的生產經營。當然，公司可以對外融資，但又會涉及公司融資能力、資本結構及公司治理等一系列問題。而如果外部金融市場不發達，金融工具品種稀少，獲得并購現金就更為困難。

4、收益稀釋

收益是否被稀釋取決于兩個因素：一是并購后并購公司的總收益 ；二是并購后公司的股份總數。如果并購后收益增長趕不上股份增加的比例，則每股收益將被稀釋。但值得注意的是，并購后由于需要整合，協同效應可能要在一段時間后才能夠發揮作用，因此，并購后的短期內公司收益可能被稀釋，但長期可能會提高。

5、資本市場因素

目標企業所在國的資本市場開放程度是影響股票支付方式收購的一個大的環境因素。如對于股票支付方式必須通過證券市場發行股票，必須考慮證券市場的走向、股票發行時間、發行價格和發行方式，考慮換股比例、企業股權結構的變化以及股權收益的影響 。

四、企業并購支付方式的選擇

企業在選擇并購支付方式時要綜合考慮多方面因素，結合自身及外部資本運營環境的特點選擇合適的支付方式，這樣才能在并購活動中取得成功，并且在未來的經營中獲得最大收益。

1、企業財務結構與現金流量水平支付方式還要受企業現實財務狀況的影響，如果收購企業的杠桿比率較高，一般會傾向于股權融資。如收購公司有充足的現金流量，則可以考慮現金支付，增加負債水平。如收購公司的現金流量不寬裕，則可以考慮分期付款或股票收購。一般來說，只有每股的現金流量大于每股收益，企業才有能力進行并購擴張活動，否則就要通過融資，依靠貸款或發行股票來解決。

2、支付金額大小與融資方式并購支付方式的選擇與支付金額及融資方式直接相關。如果并購金額不是很大，采用股票支付方式是不合算的，因為發行股票需要通過證券交易所等有關部門的審批和批準，是一項耗時費力的工作，所以一般采用現金支付方式。

3、資金成本在可以選擇支付方式時，應從收益成本的角度，比較資金成本。發行股票有發行成本，銀行貸款有貸款成本，這里要注意，即使是公司的自有資金來支付，應該也存在資金成本，至少可以考慮其機會成本。

五、總結

就并購企業而言，在眾多的選擇面前，必須不斷學習有關知識和政策，理解和掌握各種并購支付方式和金融工具，圍繞并購目的和戰略，結合企業實際情況，綜合考慮企業自身財務結構和現金流、融資能力、交易雙方所處行業、收購規模、稅收等因素，合理選擇并購支付方式，設計出最佳并購支付方案，完成并購戰略目標。

參考文獻：

[1]陳巖.并購支付方式資本市場比較及影響因素述評[J].江南大學學報：2007年第2期.

第8篇：企業并購稅收籌劃范文

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

第9篇：企業并購稅收籌劃范文

Abstract： Merger and acquisition is one of the main ways of the capital operation of enterprises. It can not only carry on the strategic reorganization to enterprises， but also can enhance the competitive strength of enterprises， so as to realize the strategic target of enterprises. The income tax caused by the merger and acquisition is one of the important factors that affect the cost of merger and acquisition. So， enterprises must focus on the income tax in the decision-making and implementation of the merger and acquisition.

關鍵詞： 企業并購；所得稅費用；所得稅政策

Key words： merger and acquisition；expense of income tax；policy of income tax

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）07-0049-03

0 引言

企業并購始于十九世紀末的美國，至今一共經歷了五次并購浪潮，幾乎所有美國大型的企業集團都是通過企業并購而迅速壯大的。而我國的企業并購起步相對較晚，資本市場上的并購往往只重視企業的發展，很容易忽略并購時涉及到稅收的問題，尤其是所得稅。目前，我國企業并購中的所得稅負擔因并購過程處理不當、相關政策法規不完善以及并購企業內部并購操作中的不足等原因導致偏高。因此加強對我國企業并購所得稅費用的研究具有較強的現實意義。

1 企業并購所得稅費用相關概述

1.1 企業并購的含義

企業并購指的是在現代企業制度中，一家企業通過獲得另一家企業的部分或者所有產權，從而取得該企業決策控制權的一種投資行為。它是很常見的一種企業資產重組形式，全稱是兼并與收購，在國際上通常被稱為“Mergers & Acquisitions”（M&A）。

1.2 企業并購的方式

并購（M&A）是一個內涵廣泛的概念，企業并購根據不同的標準劃分為下面幾種類型：①根據并購的行為方式不同可以劃分為：橫向并購、縱向并購和混合并購。其中橫向并購是指企業為擴大經營規模，提高競爭實力，逐步獲得同類行業中的控制地位，并購與自己從事相同經營活動的企業；縱向并購是指企業并購與自己從事不同經營活動的企業，目的是通過并購達到一種協同效應，從而可以降低企業的交易成本；混合并購是指一個企業并購一個與自己從事的經營活動沒有關聯的企業，其目的主要是優化產業結構，提高市場份額或者獲取市場地位。②根據出資方式的不同可以劃分為現金并購和股票并購。現金并購指的是企業通過支付現金獲得目標企業的控制權；股票并購指的是通過交換并購企業與被并購企業的股票，使得被收購企業股東獲得并購企業發行的股票，并購企業獲得被收購企業的股票。

1.3 企業并購中的所得稅費用

企業并購所得稅費用是指即企業并購中所應繳納的所得稅，這是一個廣義的范疇，它不僅包括并購企業和被并購企業及其股東在并購時應當繳納的所得稅，也包括在并購前后及并購過程中發生的所有企業并購行為引起的所得稅費用的增減。

2 企業并購所得稅費用存在的問題

2.1 企業并購過程不當使得所得稅費用偏高

2.1.1 現金的支付偏好加重了并購雙方的稅負

企I并購的支付方式主要有以下六種：現金支付、股票支付、承債支付、資產支付、無償劃撥以及混合支付。在我國，各種支付方式選擇所占的比例如圖1所示。

由圖1可以看出目前我國的企業并購中，92.05%的企業在交易過程中選擇了現金支付，只有2.7%的企業在交易過程中采用股票支付，5.25%的企業在交易過程中采用其他支付方式。而在上述六種支付方式中，現金支付對于目標企業而言是稅負最重的一種，因為這種支付方式不能享受所得稅優惠，目標企業幾乎沒有稅收籌劃的空間，不存在節稅利益。

2.1.2 并購中融資選擇不當影響所得稅費用

并購交易的金額大小以及支付方式都會影響到企業并購融資方式的選擇，而不同的融資方式必然又影響到稅收成本。由于稅法規定，企業發生的利息支出可以在稅前列支，而企業支付的股息卻只能在稅后利潤中分配，不能在稅前扣除。所以，企業在融資的時候，必須要考慮是籌集債務資本還是籌集股權資本。一般來講，當企業息稅前的投資收益率高于負債資本成本率時，增加負債的比重會使得整個權益資本的收益水平升高。所以，此時較高比例的債務融資方案為最佳。反之較高比例的股權資本融資方案為最佳。

2.2 企業并購資源利用不足使所得稅費用偏高

2.2.1 企業并購中介服務機構利用不足

在企業并購過程中，中介服務機構是供求信息的傳導者、交易價格的發現者、稅務計劃的制定者為交易雙方提供服務。但目前在我國，企業在并購過程中很少利用并購中介機構，更不用說利用中介機構來進行并購所得稅費用的優化處理。這也使我國的并購中介機構尚不完全具備上述功能，阻礙了服務中介機構的發展。

2.2.2 企業并購利益不統一

目標企業股東希望采用以支付股票為主的有價證券進行并購，因為這樣可以使目標企業股東延遲納稅和進行稅種替代，對目標企業股東有利；相反，假如采用現金支付方式并購，目標企業股東則必須馬上支付資本利得稅，從而減少了目標企業股東的稅后收益。而與此同時，并購企業卻可以增加資產，擴大折舊避稅額。因此并購企業傾向于采用現金支付方式進行并購，哪怕以一個更高的價格。

2.3 企業并購所得稅政策不完善使所得稅費用偏高

2.3.1 優惠力度不夠

企業并購相關的稅收優惠法律規范位階很低。在我國，企業并購的稅收優惠政策不是以法律的形式規定的，從而使得企業并購所得稅的優惠力度不大，也使得納稅人對企業并購的積極性不高，同時加大了納稅成本和市場交易的成本。且在我國的并購交易下的稅收優惠不外乎是免征契稅、營業稅、印花稅、增值稅等，是直接的稅收優惠方式，而對并購所得稅費用的優惠政策只是存在一個宏觀的制度規定，如果被并購的企業屬于上市公司，個人股東免個人所得稅，股權收購被收購企業的個人股東免個人所得稅等等稅收優惠方式直接而單一。

2.3.2 “法律”效力被稀釋

在我國的企業并購案例中，對國有企業來說，所得稅優惠政策對其并購的引導作用甚微，政府的直接行政干預是其并購的直接原因。特別是政府對國有企業并購的干預過多，使得某些企業面對這種不公平現象，降低了并購應有的主動性和積極性。因為政府對企業并購的干預，有的企業可以輕而易舉以優惠的價格并購目標企業，相反，沒有政府支持的企業就面臨比較重的籌資壓力，使得企業并購的中途“婚變”，實現不了預期效果。

3 降低企業并購所得稅費用的建議

3.1 完善我國企業并購處理程序

3.1.1 引導多樣化企業并購模式

我們國家的經濟制度與西方不同，經濟發達的程度也不盡相同，因此在經濟領域中出現的問題也千差萬別。所以絕對不能夠直接套用西方的并購模式。應結合我國國情，在企業并購的不斷實踐中，探索出一套具有中國特色的并購模式，進而發展多樣化的并購模式。首先，按照產權轉移的程度和方式來可以劃分為：控股式并購、股份式并購和抵押式并購等。其次按照所有制性質來可以劃分為：國有企業之間的相互并購、國有企業并購非國有企業以及非國有企業并購國有企業。

3.1.2 l展多樣化的并購支付方式

我國上市公司的主要特征是一股獨大，這就造成了上市公司控股股東可通過其控制權獲得控制權私有收益。因此控股股東為防止其控制權私有收益受損，就必須避免其控制權被稀釋，故而在并購交易時更傾向于采用現金支付作為并購支付手段。正是由于這一原因造成了我國并購交易市場上支付方式單一的現狀，從而導致并購中的目標企業產生很大的所得稅負擔。所以，通過發展多樣化的支付方式，綜合并購支付方式，從而在支付方式上降低企業并購所得稅費用。

3.1.3 優化企業并購融資選擇

運行良好的資本市場能夠為企業并購融資提供一個較為寬松易行的渠道，提供給企業多種并購的融資工具進行選擇。所以，要想拓寬并購融資渠道，就必須大力發展資本市場，改變企業靠自身力量來完成并購的現狀，盡可能拓寬企業并購資金的選擇渠道，積極有序的引導、監督以及培養企業的并購發展規劃，降低企業在并購融資中的所得稅負擔，進而使企業并購所得稅費用優化。

3.2 加強了解并購企業雙方信息

中介服務機構是作為第三方當事人，主要工作是在企業并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢和信息等服務且收取一定的費用。中介服務機構主要包括商業銀行、投資銀行等金融機構和會計師事務所、律師事務所和兼并事務所等機構。在我國，中介服務機構尚未健全成長起來的主要原因有二：一是相關的法律法規限制了企業并購中介機構功能的發展，二是企業對并購中介機構不重視。

3.3 完善我國企業并購所得稅體系

3.3.1 加大企業并購稅收優惠政策力度

1978年美國頒布“歲入法案”，政府執行長期減稅政策，把資本增值稅率由49%減少到28%，如此大幅度的減少稅率的措施，促使高新技術產業在1979年取得大幅度的增長。所以，我國可以參照美國的做法，通過稅收優惠政策減少企業并購的所得稅費用，逐步放松商業銀行貸款并購融資方式、企業債券并購融資方式以及企業股權并購融資方式的限制，鼓勵企業進行并購，發展壯大優勢企業。

3.3.2 規范并購所得稅費用法定原則

企業并購所得稅費用法定原則，指的是國家征稅必須有法可依，實質上指的是國家行使征收權的法定方式。需要特別指出的是，這里法律不包括行政法規，只限于國家立法機關制定的法律。稅收法定原則規定稅的開征必須要依據法律規定，每開征一種稅都要制定相關的稅法，缺少法律依據，國家絕對不能征稅；稅法得構成要素必須要有法律來明確，尤其是行政機關沒有征稅自由裁量權；征稅機關征稅時必須符合征稅條件，法律沒有明文規定的，征稅機關不能隨意減免稅。鑒于稅收法定原則，未來我國企業并購所得稅立法的定位是：強化稅收法律，弱化行政法規及部門規章。

3.3.3 解決企業所得稅制問題

當前，由于我國的企業并購所得稅法律還不夠規范，反避稅從內容到程序上的不規范，并且執行力度不強以及中介機構的功能還不健全等等問題，使得在并購的過程中，部分企業納稅人鉆法律的空子，滯后交稅甚至偷稅漏稅，進而使得國家稅收流失嚴重，企業并購的市場無法健康發展。因此，解決我國企業所得稅制問題已經迫在眉睫，成為企業發展之需，市場發展之需以及國家強大之需的必然途徑。

4 結論

本文從引起企業并購所得稅費用偏高的方式、企業并購資源利用和相關政策三方面進行分析，尋找出了導致所得稅費用偏高的原因，進而提出了相應的改進措施，為企業并購提供緊跟政策與現實需求的所得稅費用處理方法。希望對我國解決企業并購所得稅費用偏高的問題有一定的推動作用。

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