前言：想要寫出一篇引人入勝的文章？我們特意為您整理了公司重組業務的稅收籌劃探究范文，希望能給你帶來靈感和參考，敬請閱讀。

摘要：企業資產重組是企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，是重新配置社會資源的重要形式。而在企業重組業務中，合理的稅收籌劃的運用不僅能夠降低企業的重組成本，實現重組效益最大化，還能夠保證企業在重組過程中實現企業重組稅負最輕、稅收利潤最大化的目標，實行合理合法的稅收籌劃與否還會在很大程度上決定重組后企業的興衰存亡，因此，稅收籌劃在企業重組過程中具有舉足輕重的作用。本文將以此為立足點，對陽光能源公司重組業務中稅收籌劃的應用進行探討。

關鍵詞：資產重組;稅收籌劃;計稅基礎

現如今，大多數集團公司都會經歷企業重組，而企業重組幾乎涉及到現行的所有稅種，為了降低企業重組成本，財政部與國家稅務總局近年來出臺了一系列涉及企業重組稅收優惠的政策。本文通過研究陽光能源公司重組方案來具體研究其稅務成本及因稅收優惠政策造成的應交稅額減免。進行稅收籌劃后，不僅此次重組業務的主要涉及稅種應交稅費得到了減免，企業稅務負擔減輕，而且能夠幫助企業在今后面臨相同業務時對應交稅費的處理更加得心應手，更加有利于企業的長遠發展。

1重組概況

2016年9月30日，陽光能源開發有限公司通過將部分經營性資產對陽光燃氣公司進行投資及陽光燃氣公司以發行股份方式收購能源公司相關資產，進行重組的兩家公司同屬一家集團公司。本次重組方案包括能源公司通過以部分經營性資產對燃氣公司進行投資及燃氣公司以發行股份收購能源公司相關資產，能源公司以經營性資產投資及燃氣公司以發行股份收購資產互為條件，同時進行，共同構成本次重組不可分割的組成部分，若經營性資產投資或發行股份收購資產兩項中的其中任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關部門的批準)而無法付諸實施，則其他各項重組業務內容均應自動失效并終止實施，已實施完畢的重組部分也應無條件恢復原狀。重組基準日燃氣公司合并會計報表記載的歸屬于母公司所有者權益賬面價值為193,374,890.70元，其中：實收資本92,910,000.00元，資本公積5,552,411.87，盈余公積21,929,349.24元，未分配利潤58,951,436.63元，專項儲備14,031,692.96元。扣除專項準備后的歸屬于母公司所有者權益179,343,197.74元，每1元注冊資本對應的凈資產價值為1.93元。本次能源公司按照每1元注冊資本1.93元的價格認購燃氣公司新增注冊資本。燃氣公司新增注冊資本規模公式為預計增資規模＝標的資產的交易價格/1.93元，據此計算，本次燃氣公司新增注冊資本為4,525/1.93=2,344.55萬元。

2重組業務的涉稅分析

在重組方案中只考慮與重組業務直接相關的稅種，包括增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅、印花稅。由于印花稅數額較小，不符合稅收籌劃對應交印花稅額的優惠要求且提交稅務機關時稅務機關對其進行認定風險較大，因此僅分析增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅，對以上幾種稅的計算和處理分析如下。

2.1增值稅

重組中燃氣公司及能源公司雙方均為集團公司同一控制下的企業，能源公司通過與成品油經營業務相關的不動產(包括土地和房屋建筑物)、機器設備及運輸工具等固定資產、應收款項、貨幣資金等資產和預收款項等負債向燃氣公司進行股權投資，適用于《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第二款“不征收增值稅項目”中第五項的規定。能源公司通過重組，雖然固定資產及無形資產在重組基準日的評估價值超過賬面價值，產生一定的增值額，但根據相關重組政策規定資產重組過程中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅，因此固定資產及無形資產增值部分可根據上述文件及稅務機關的具體要求，申請辦理相應減免稅手續，取得減免稅確認書面文件，重組轉讓機器設備及轉讓不動產不征收增值稅。因此，若直接轉讓上述資產的增值稅應交稅額為5943817.99元，而通過稅收籌劃后應交增值稅額為0元，可使企業節省5943817.99元的應交增值稅額。

2.2土地增值稅

本次重組能源公司以國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(不動產)向燃氣公司進行股權投資，包括位于阜陽市城區的51205平方米的五宗土地使用權，位于阜陽市潁州區清河路的2032.47平米辦公樓及五宗土地上的附屬設施。土地使用權方面，此次轉讓土地使用權共計51205平方米，約76.81畝，評估基準日土地使用權價格為150萬元/畝。因此，此次擬投資土地使用權經評估后價值為115,211,192.4元，則資產轉讓方擬投資的不動產在資產評估基準日評估價值為123,737,413.32元。且能源公司和燃氣公司均非房地產開發企業，故本次重組能源公司可申請辦理相應土地增值稅減免稅手續，取得土地增值稅減免稅書面確認文件。因此，若直接轉讓上述不動產的土地增值稅應交稅額為29500938.60元，而進行重組通過稅收籌劃后土地應交增值稅額為0元，可使企業節省29500938.60元的應交土地增值稅額。

2.3企業所得稅

此次重組交易中燃氣公司收購的資產占能源公司重組基準日全部資產公允價值的比例為88.15%，符合財政部、國家稅務總局《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定的比例（不低于50%）；在重組交易對價中燃氣公司股權支付比例為100%，符合財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定的比例(不低于80%)，重組中能源公司取得股權支付，在重組后連續12個月內，不轉讓所取得的股權，因此交易雙方可以選擇按特殊性稅務處理規定進行企業所得稅的涉稅處理：暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，能源公司取得燃氣公司股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；燃氣公司取得能源公司資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。且本次企業重組業務滿足《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中進行特殊性稅務處理的條件，因此企業可根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》的規定向主管稅務機關辦理申報備案手續，報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。因此，直接轉讓上述資產及負債時的企業所得稅應交稅額為12,714,679.67元，而通過資產重組進行稅收籌劃后企業所得稅額為0元，可使企業節省12,714,679.67元的應交企業所得稅額。

2.4契稅

本次重組，能源公司需將與成品油經營業務相關的土地和房屋產權轉移過戶到燃氣公司名下，能源公司本次重組劃轉到燃氣公司的土地和房屋。燃氣公司可根據《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)及相關法律法規的規定和地方政府的有關規定，申請對取得集團公司內從能源公司劃轉的房屋和土地免征契稅，并向主管稅務機關申請核發《轉移房地產權屬不征稅及免稅證明》。直接轉讓不動產時，燃氣公司作為資產受讓方，其契稅應交稅額為4713806.22元，而通過重組進行稅收籌劃后契稅稅額為0元，可使企業節省4713806.22元的應交契稅稅額。由上可知，經過稅收籌劃，能源公司及燃氣公司此次重組共節稅52,873,242.48元(僅包含增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅)的應交稅額，但稅收籌劃同樣具有相應風險，因此也需對稅收籌劃中的風險加以分析。

3結語

本文中通過案例分析法、數量研究法以及文獻研究法對能源公司與燃氣公司間的重組案例進行了分析，并進行了相應的納稅籌劃分析，由此得出了納稅籌劃在重組方案中的應用，有效地解決了陽光集團控制下能源公司與燃氣公司資本重新配置的需求，且在此次重組過程中的稅收籌劃也為兩家公司乃至陽光集團節省了較多稅收費用，這不僅對兩家參與重組的公司，也對整個國家的稅收事業有著深遠的影響。關于企業重組的稅收政策不斷被出臺并更新，對企業的稅收優惠也在逐步提高，企業作為納稅人也因此在重組活動中受惠。尤其是在當前的經濟高速發展形勢下，企業的并購重組異常活躍，這些政策的出臺，不僅優化了企業資本運作方式，加快了企業并購重組的步伐，而且也進一步拓展了企業稅收籌劃的空間，帶來了企業稅收籌劃方法的創新。在企業重組業務中合理合法的稅收籌劃不僅能為企業帶來巨大的稅收優惠，減少稅收費用，也有利于企業提高財務管理水平。

參考文獻

[1]陳怡.淺析企業同一控制下吸收合并特殊性稅務處理[J].商場現代化,2016(02).

[2]付春.企業控股合并與吸收合并的稅務籌劃[J].財會月刊,2015(01).

[3]鄭秀君.談企業吸收合并中的納稅籌劃[J].中國市場,2014(01).

[4]岑雯雯.同一控制下企業吸收合并特殊性稅務處理的思考[J].交通財會,2013(01).

作者:劉軼軍 單位:安徽財經大學會計學院