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本協議各方當事人
甲方：
**國有資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
乙方：
中國**資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
本債權轉讓協議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：
鑒于：
1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權；
2.經廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉股；
3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權；
故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：
第一條
公司的名稱、住所及組織形式
（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發有限責任公司
（2）公司的注冊地址：云海大道122號
（3）公司的組織形式：有限責任公司。
（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二條
公司股東
公司由以下各方作為股東出資設立：
云海國有資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
中國**資產管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
第三條
公司宗旨與經營范圍
3.1
公司的經營宗旨為搞活市場增加經濟效益，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。
3.2
公司的經營范圍為：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。
第四條
股東出資
4.1
公司的注冊資本為人民幣8千萬元。
4.2
公司股東的出資額和出資比例：
云海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；
中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。
4.3
股東的出資方式
（1）對海洋公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；
（2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；
（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。
第五條
股東的權利與義務
5.1
公司股東享有下列權利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權；
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；
（3）參加股東會議并行使表決的權利；
（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；
（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。
5.2
乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。
5.3
公司股東承擔下列義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納出資；
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；
（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。
5.4
公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。
5.5
在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。
第六條
股權的轉讓和/或回購
6.1
公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：
（略）
6.2
公司回購上述股權的資金來源為：
（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；
（二）甲方應從公司獲取的全部紅利；
（三）公司每年提取的折舊費的××%。
上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
6.3
公司在全部回購乙方持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。
6.4
若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。
6.5
在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
第七條
承諾和保證
7.1
在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態；
（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響；
（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；
（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；
（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續；
（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司；
（7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；
（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。
7.2
為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。
7.3
甲方應協助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。
第八條
公司的組織機構
公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；
公司設董事會，董事由股東會選舉產生；
公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。
董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九條
公司的財務與分配
9.1
公司執行國家工業企業財務會計制度。
9.2
利潤分配
公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。
第十條
違約責任
任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。
第十一條
保密
一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。
第十二條
補充與變更
本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。
第十三條
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第十四條
爭議的解決
本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十五條
后繼立法
除法律本身有明確規定外，后繼立法(本協議生效后的立法)或法律變更對本協議不應構成影響。各方應根據后繼立法或法律變更，經協商一致對本協議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十六條
生效條件
本協議自各方的法定代表人或其授權人在本協議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在協議正本上加蓋騎縫章。
本協議—式**份，具有相同法律效力。各方當事人各執**份，其他用于履行相關法律手續，
甲方：
乙方：
關鍵詞：增資擴股；會計處理
中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8772（2013）15-0171-01
在新的會計準則中，對于投資企業享有被投資企業凈資產份額發生變化的會計處理，只涉及持股比例不變和部分股權處置的情況，未涉及因增資擴股等原因引發投資企業股權比例下降，但其投資額未發生變動的情況。例如如下情況：一、對被投資企業增資擴股前控制，增資擴股時投資企業未按原持股比例取得被投資企業增資的份額，此時投資企業出資額未發生變動，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業享有該被投資企業的權益份額發生變動，增資擴股后投資企業仍然對該被投資企業控制；二、對被投資企業增資擴股前控制，增資擴股時投資企業未按原持股比例取得被投資企業增資的份額，此時投資企業出資額未發生變動，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業享有該被投資企業的權益份額發生變動，增資擴股后投資企業失去對被投資企業控制，變為重大影響。被投資企業增資擴股，投資企業面臨的會計處理問題主要是投資企業享有被投資企業權益變動的確認和計量。
當被投資企業增資時投資企業未按原持股比例取得被投資企業增資的份額，此時投資企業出資額未發生變動，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業享有該被投資企業的權益份額發生變動。當每股增發價格或每單位份額的增資大于或小于增資前投資企業每股可辨認凈資產的公允價值時，投資企業將會產生利得或損失。對此的會計處理有兩種：一是將投資企業權益變動所產生的利得或損失直接計入當期利潤的利得或損失；二是將其視同被投資企業凈利潤以外的因素導致所有者權益的變動，計入資本公積，直接計入所有者權益的利得或損益。對于情況一增資前控制，增資后仍然控制的情況，雖然準則沒有規定明確的會計處理方法，但是根據財會便[2009]14號及財會（2009]16號規定，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益，也就是說，在前后都是控制的情況下，除子公司凈利潤以外導致所有者權益變動的會計處理，都是要計入資本公積。對于情況二增資前控制，增資后變為重大影響的情況，被投資企業權益變動所產生的利得或損失直接計入當期利潤還是計入資本公積就頗具爭議。以下以A公司下屬子公司B公司增資擴股為例，對情況二的會計實務處理進行解析。
去年年底，金鷹基金完成股權變更。東亞銀行子公司東亞聯豐投資管理有限公司從原股東四川南方希望實業有限公司手中獲得11%股權，而四川南方希望實業有限公司持有的另9%的股權則轉讓給了第一大股東廣州證券。金鷹基金表示，此次增資擴股為各股東同步增資。
記者從業內人士獲悉，金鷹基金股東對其發展充滿信心。廣州證券表示，將全力以赴支持金鷹基金的發展。新增股東東亞聯豐表示，盡管現在金鷹基金規模偏小，但是金鷹基金的整體業績不俗，業績是基金公司的核心競爭力，因此對投資金鷹基金很有信心。
從過去一年多的表現看，金鷹基金的規模已經有了很大的躍進，增幅約六成。金鷹基金總經理殷克勝表示，最重要是理順了公司的治理結構，股東對金鷹基金支持力度加大，金鷹長不大的枷鎖已經解除。金鷹基金的內部人士告訴記者：“現在，公司股東層和董事會層，對公司中長期的發展達成了共識，對公司的發展滿懷信心。”
宜春很多人文化傳播有限公司注冊成立于2014年1月16日，旨在通過“很多人”的平臺來是來實現很多人的夢想。因公司投資經營宜春很多人的咖啡館（步步高商場二樓，主營業務包括咖啡、茶、甜品、簡餐等）的需要，2014年X月X日第X次股東大會通過了對公司增資擴股的決議，現正在
甲方：
（以下簡稱甲方）
乙方：宜春很多人文化傳播有限公司
（以下簡稱乙方）
甲、乙雙方經友好協商，甲方在對乙方進行了解后，愿意參與乙方的增資擴股活動。為充分發揮雙方的資源優勢，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就購買乙方增資擴股股份達成如下協議：
一、認購增資擴股股份的條件：
1、認購價格：本次每股認購價格與乙方成立時每股認購價格一致，為3000元/股。
2、認購股份：本次增資擴股，新、老股東認購股份不得超過20股，原有老股東未達20股可再次認購，但原有股份加新增股份不得超過20股。
3、認購方式：本次增資擴股全部以現金的方式認購，現金要求為人民幣。
4、認購時間：新老股東的認購資金必須在2014年X月X日之前到位，過期不再辦理股東入股手續。
二、甲、乙雙方同意，甲方以現金方式向乙方認購XX股整，計人民幣XXXX元（大寫壹貳叁肆）。
三、甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方的認購款項后的當日，向甲方開出認購股份資金收據。
四、雙方承諾
1、甲方承諾：用于認購股份的資金來源正當，符合我國法律規定。甲方遵守乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。甲方認購股份后，自新公司成立之日起九個月之內不得轉讓股份。
2、乙方承諾：對于甲方向乙方認購股份的資金，在沒有召開增資后股東大會前，保證不動用甲方資金。在本次認購股份的資金全部到位后30日內，完成召開新老股東大會，修改公司章程，改選公司董事會，選舉公司監事，辦理工商注冊變更等手續。
五、新公司財務XXX（多久）結算一次，新老股東按占股比例分配利潤和承擔虧損，但增資前，原公司的債權債務由原公司承擔。
六、違約責任：
1、若因乙方原因致使本合同計劃無法執行，造成重大損失時，由乙方承擔全部責任，并退還甲方股金。
2、若甲方未能按時足額繳納股金，乙方將按實際到位資金計算占股比例。
七、新公司成立后，由改選的董事會負責日常經營，選舉的監事負責監督，股東有權查閱公司會計賬簿。
八、如公司運營過程中需要融資，需召開股東大會，經股東大會2/3多數同意方可，且公司股東享有優先認股權，所融資金應當全部用于公司；
公司股東不得用公司資產為個人融資作擔保。
九、甲、乙在履行本協議發生爭議時，應通過友好協商解決。
如協商不成，任何一方均有權向項目所在地法院提起訴訟。
十、本協議經甲、乙雙方簽章、捺印后生效。
十一、本協議一式兩份，雙方各執一份，并具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
甲方（借款方）：×××有限公司
法定住所： ×××市×××縣×××路××號
法定代表人：×××乙方（貸款方）：省×××投資有限公司
法定住所：市×××路××號×××大廈×樓
法定代表人：×××
丙方（擔保方）：×××
法定住所：
身份證號碼：
甲方向乙方申請借款，由丙方作為擔保方。為明確各方的權利和責任，甲、乙、丙三方經充分協商，就具體合作方式達成如下協議：
一、甲方因經營發展需要，向乙方申請借款，各方同意：
1、借款金額： 萬元（大寫： 萬元；本協議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
2、借款期限： 年，即從本協議簽訂之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借貸關系存續期間沒有提出債轉股要求，全部借款于到期日一次還清。
3、資金使用費：資金使用費每年按借款額的 %計算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。
二、各方同意，乙方有權在下列情況下將該項 萬元債權轉為在甲方的 萬元出資或股份（即本協議中所稱的“債轉股”）：
1、甲方的年度財務報告經注冊會計師審計并出具審計報告后的一個月內；
2、甲方擬進行增資擴股，變更注冊資本時；
3、借款到期時，但乙方須在借款到期前、即 年 月 日前的一個月內提出債轉股要求。
三、乙方提出債轉股時，在甲方付清應付資金使用費的前提下，轉股價格按以下方式計算：
1、甲方目前的注冊資本為 萬元，其有形凈資產經各方協商，確認為萬元。
2、若甲方上一年的凈利潤不超過萬元（包括 萬元），則債轉股時不考慮甲方的無形資產價值，因此乙方在實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的 萬元占甲方注冊資本的%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
3、若甲方上一年的凈利潤在 萬元（包括萬元）以上，甲方的無形資產確認為萬元，則甲方的無形資產和凈資產按萬元計算，因此乙方在實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的萬元占甲方注冊資本的 %；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
4、若甲方上一年的凈利潤介于萬元與萬元之間，各方確認的甲方的無形資產在 ～ 萬元之間，因此乙方實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的 萬元所占甲方注冊資本的比例按下式確定：占甲方注冊資本的比例=（ －甲方的凈利潤／ ）÷ × %；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
5、如果在增資擴股時，甲方的財務報表不滿一個完整的會計年度，則以增資擴股時上一個月經審計的財務報告的累計凈利潤換算為全年凈利潤為基準。
四、甲方進行增資擴股時如果乙方提出債轉股要求，甲方應按當年資金使用月份數占全年12個月的比例支付應付的資金使用費，并在乙方出具債轉股的書面通知后一個月內向乙方支付。
商業銀行資本管理現狀
巴塞爾委員會1988年資本協議（Basle I），加強了國際銀行系統的安全和穩定，同時保持各國資本充足率監管制度的一致，避免國際活躍銀行之間的不公平競爭。2004年新資本協議（Basle II）推動銀行業采用更好的風險管理做法，限制銀行的高風險行為。我國商業銀行資本充足率監管也經歷了兩個階段的發展過程。1997年人民銀行頒布《資產負債比例管理辦法》，引入了Basle I的要求，提出了我國銀行資本充足率的標準。2004年，結合新資本協議精神，以Basle I為基礎，銀監會出臺了《商業銀行資本充足率管理辦法》，建立了新的資本充足率制度。按照資本充足率監管要求，商業銀行資本管理存在較大的差距，應加大拓寬資本補充渠道，不斷提高資本充足率。
資本結構單一，資本補充渠道狹窄。商業銀行作為股份有限公司形式的金融機構，資本的主要構成是以股本作為主要來源。《公司法》對股本減持有嚴格限制，實踐中也沒有銀行作出減持股本的舉措，商業銀行的股本穩定并構成其資本的重要部分。從資本充足率管理來看，資本凈額以核心資本為主，主要以股本和歷年積累構成，與此同時，商業銀行附屬資本不足，商業銀行主要通過增資擴股作為提高資本充足率的主要手段，資本增長渠道較窄。
資本約束機制不強，經營規模擴張較快。目前，各商業銀行逐步采用資本約束機制，按經濟資本對分支機構進行考核。但是，在業務快速擴張的環境下，資本內生積累跟不上規模發展的速度，在一定程度上，商業銀行仍優先發展規模，然后再解決資本不足問題。商業銀行資本擴張有幾個動因：一是宏觀經濟環境較好，國民經濟近幾年以10%左右的速度增長，貸款增長與國民經濟增長高度相關，因此規模擴張很快；二是中小商業銀行從擴大市場份額以及實現規模效益出發，采取了重發展的導向。三是資本約束只是商業銀行對分支行考核約束的一個要素，而不是剛性約束，考核權重低于效益發展權重。
多渠道進行資本補充
控制風險資產結構。當資本凈額一定時，可以通過調險資產結構來提高資本充足率。BasleII出臺的目標之一就在于控制資產的風險結構，尤其是金融市場中高風險、高收益特征的金融工具。但對于國內商業銀行而言，控制加權風險資產，存在三個限制因素。第一，在我國銀行分業經營、資本市場不發達的環境中，銀行可選擇的低風險系數的資產種類很少，將高風險系數的貸款轉換為低風險系數的資產或風險緩釋的余地非常小。減少風險資產總額，只能是減少貸款余額。第二，由于商業銀行與經濟增長密切相關，主要業務和資產是貸款，商業銀行大幅減少貸款投放，將可能影響經濟的發展。第三，利差壓力。當存款隨著地方經濟正常增長時，利息支出增加，如果減少貸款投到資本市場，由于資本市場利率較低，則商業銀行盈利水平可能會下降，反而對資本凈額增加產生不利影響。
增資擴股。增資擴股主要向境內機構和居民募股。增資擴股的優勢是能大幅度增加資本總額，顯著提高資本充足率，不足是發行成本較高，分紅壓力較大。但在現行框架下，對大多數商業銀行而言增資擴股還仍是主要途徑。采用增資擴股提高資本凈額，應以溢價發行方式，降低股本比重、增加資本公積中的股本溢價比例。由于增資擴股發行成本較高，商業銀行每次發行應募集相對充足的股本，使股本總額在一定時期內保持穩定。
利潤積累。利潤是核心資本的組成部分，利潤留存是銀行以內生方式補充資本的主要來源。商業銀行一方面要提高盈利能力，另一方面要合理進行利潤分配，建立資本內生積累的機制。從商業銀行長期健康發展角度，對股本分紅加以限制，雖然犧牲了股東短期現金分紅收入，但長期增加了商業銀行企業價值，使股東投資的資本收益更大化。在操作上，考慮到不分紅或分紅比率低于平均投資回報，可能會損害投資者的信心，因此商業銀行與投資者應充分進行溝通和協商，尤其是要得到董事會股東的贊成，并切實提高企業價值。
發行次級債券。當前商業銀行附屬資本比重較低，核心資本充足率接近于資本充足率。為既達到資本充足率標準，又避免股本過高產生的資本結構不合理問題，應該大力擴充附屬資本，包括重估儲備、可轉換債券、長期次級債務、優先股等方式。
重估儲備，為經國家有關部門批準，對固定資產重估增值部分。按公允價格重估，但重估增值一般只在機構合并改制時才重估，平時不作重估。可轉換債券和長期次級債務，是較好的補充附屬資本的方式，可轉換債券僅上市銀行有資格發行，對未上市商業銀行而言，可采取發行次級債券方式。用發行次級債補充附屬資本，適合于因資產擴張導致資本充足率下降的商業銀行，一是可以高效、靈活地提高附屬資本，解決短期內資本充足率不足問題；二是改變商業銀行資本來源的單一渠道，有利于降低資本成本；三是次級債券對銀行具有較強的監督激勵作用。優先股方式，目前各類銀行均沒有發行優先股，但新《公司法》允許特別股這一股權類別，商業銀行發行特別股合理合法。商業銀行優先股為在盈余分配上的優先權，但無其投票權、商業銀行剩余財產的分配權。發行優先股納入附屬資本計算，有兩個方面作用：一是商業銀行發行優先股，可以使資本充足率迅速達標；二是優先股可在利潤積累與股本分紅之間取得平衡。商業銀行每年利潤分配時，可以在前三年只分配優先股現金紅利，普通投資股只分配股份股利；待公共積累到一定程度，將優先股實施減資處理，僅向普通投資股分配現金紅利。以時間換空間，有條不紊地實現“增資－資本充足率達標－控制分紅－資本充足率穩定－減資－簡化股本”的螺旋式前進。
資本管理中的“量”與“質”
一、自創商譽及其內容、特性
1.自創商譽
在會計核算中商譽被分為企業外購商譽和企業自創商譽。由于本文所舉案例不涉及企業外購商譽，因此只對自創商譽進行分析。自創商譽在美國被稱為Internally developed goodwill，它是指企業在經營過程中積累起來的不需要一次性支付任何款項給某人的，使企業獲得未來超額利潤的無形經濟資源。自創商譽屬于企業無形資產范疇，并且是無形資產中最無形的資產。
2.自創商譽的內容
美國財務會計準則委員會60年表的第10號會計研究論文集（RSNO.10）將商譽的構成內容總結為15個方面：（1）優秀的管理隊伍（2）出眾的銷售經理或組織（3）競爭對手管理體制上的弱點（4）有效的廣告（5）秘密制造工藝（6）良好的勞資關系（7）卓越的信用等級（8）高瞻遠矚的人員培訓計劃（9）通過向慈善活動捐款或派員工參與公益活動而建立的崇高社會威望（10）競爭對手經營的不景氣（11）與另一家公司的良好關系（12）戰略性的地理位置（13）才能或資源的發現（14）有利的稅收條件（15）與政府的良好關系。
3.自創商譽具有以下特性
（1）自創商譽具有不確定性和難以計量性。自創商譽為企業創造的收益經常波動，有的年份多，有的年份少甚至沒有，因此具有不確定性，進而導致難以計量。
（2）自創商譽無法同企業整體脫離并單獨用于交換。自創商譽，是企業在持續經營中日積月累各種優勢的結果，因此它是與企業整體聯系在一起的，脫離了企業這個主體，商譽就缺乏賴以依附的主體，更無法用于交換。
（3）自創商譽是影響企業獲利能力的重要因素。如果一個企業擁有良好的正商譽，那么它在可確認資產與同行業“硬件”條件相同的企業一樣多時，就會得到更多的收益，即獲取超額利潤。
（4）自創商譽沒有法定的有效期限，企業的其他產權性無形資產都有法定期限，而自創商譽卻相反，它一經取得就會長期存在，在企業的經營過程中永遠發揮作用。
二、企業自創商譽的會計規定對我方利潤流失影響的案例分析
1.自創商譽的會計規定
由于企業自創商譽的特點—存在不確定性、難以計量性等等。如前文所述，因此現行會計核算體系對其有特殊規定《國際會計難則第38號—無形資產》：為培育企業自創商譽而投入的資金在當期不能被本金化，不能作為無形資產入賬，只能計入當期損益—管理費用。但可以在企業被收購或控股合并時，將企業整體評估價值與可辨認凈資產公充值之差額視為自創商譽這項無形資產的價值，予以資本化，成為企業資產的一部分。
2.自創商譽的會計規定對我方利潤流失影響的案例分析
目前在我國合資企業中頻頻出現外商增資擴股事件。現舉一案例，某跨國公司投資1咖萬美元與我國沿海一企業成立合資企業，雙方各占50％股權。企業為爭取高市場占有率投人大量的廣告費用和促銷費用，結果企業市場占有率連年上升，但經營業績卻呈虧損狀態，第三年末企業資本總額降為期初投資的一半左右，雙方股本金均降為500萬美元。為了企業的持續發展，外方要求追加投資而中方卻無力籌資，外方于是順利增資500萬美元。使股權比例升為2／3，中方降為1／3，而該企業從第五年起便大量盈利，中方雖利益受損卻無計可施。
通過案例我們可以看出在外商增資擴股前，不僅企業產品處于引入階段，企業自身也正處于起步階段。因此企業除了為其產品投人大量的廣告費、促銷費外，還要將大筆資金用于員工培訓、社會贊助等事項，以達到提高管理人員和銷售人員整體素質、贏得良好社會聲譽的目的。從商譽的角度來看，企業的這些資金客觀上都是在從不同的方面培育著企業自創商譽這項無形資產，涉及范圍包括前文所述商譽內容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等項，企業因此而提高了在未來獲取超額利潤的能力。分析到這，也許有人會提出疑問，企業在虧損時是否真正具有有價值的商譽？對于這個問題我們應該辨證的來看，如案例中的企業其前期的虧損不能歸咎于決策的失誤，經營不善或是技術落后以及產品質量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因為此企業卻為日后的盈利打下了堅實的基礎。這樣就形成了一個此消被長的過程——在帳面可確認資產減少的同時不可辨認的企業自創商譽這項無形資產卻悄悄形成。因此它的虧損不是絕對虧損而只是一種局部虧損，是為了贏得整體利益而作出的暫時調整，企業在此期間已的確培養出具有價值的自創商譽這項無形資產。
但是由于自創商譽的特殊會計規定（看前文），企業培育自創商譽所投資金在當期不能以無形資產入帳，只能計為生產成本開支，這就有可能導致企業在品牌知名度、市場占有率步步提升時出現大幅度虧損、資產迅速縮減的情況，本案例就屬于這種情況。為了使企業能夠正常運轉，雙方此時就必須增資，但這時的中方可能在與外商合作之前就欠下大筆債務，根本沒有能力增資，只能由外商一方單獨增資。增資后因要重新明確股權，得對企業現有總資產進行評估，但計量的范圍只能是已確認入帳的資產，很明顯自創商譽這部分資產不能夠被計量進去。這就意味著企業總資產被低估，我方股本金被低估，根據這些數據制定的雙方新股權比例對我方來說是不公平的，增資后我方所占股份將小于實際應得股份。
我方股份被低估將導致在未來期間，我方合理利潤的流失，流失的方式主要有兩種（1）在經營期間由于所持股份被低估，因此應分得的經營利潤也就相應減少，而且數額巨大。因為與產品生命周期理論相似，合資企業生命周期理論認為：合資企業從建立到終止的全過程，在時間上可以分為成長期（籌建、試營業階段）、成熟期、終止期三個階段。合資企業進入成熟期的一個顯著特征便是企業成長期的大量投入因進入回報期而使利潤呈不斷上升趨勢，如案例中，企業在成長期，投入的大量費用提高了市場占有率，使其發展前景良好，因此外商增資擴股后，企業迅速進入成熟期，獲得大量利潤。但此時我方股權比例已大大縮減且低于實際比例，因此只能承受巨額的利潤損失卻無可奈何。（2）在未來，當企業被收購或控股合并時，其商譽會被資本化，成為企業正式資產。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由這部分資產帶來的收益，而這部分收益卻傾注了我方前期大量的心血。
三、防范措施
對上述問題進行防范的最好辦法就是在評估總資產時將企業自創商譽這項無形資產計人總資產。計量商譽的方法有多種，但由于本案例的特殊情況，企業在增資前一直處于虧損狀態，因此我們在計量時就得放棄以企業過去年度所獲超額利潤為依據的計量方法，而采用超額收益折現法：即把企業估計年份內可預測的超額收益依次折現，其折現價值之和為商譽的價值，其公式如下：
P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）
其中：
P＝商譽價值
Ft＝企業第t年超額收益
R＝折現率
T＝年份
這種方法的計算建立于對未來超額收益的基礎上，其局限是未來獲取超額收益能力以及折現率的預測，易受人為因素的控制和操縱，其結果缺乏可驗證性。因此在取得相關數據時應慎之又慎，最好向專業咨詢公司征求意見。
實際上，如果把解決問題的辦法僅局限于將企業自創商譽價值加入總資產的評估并對其進行有效計量上是很消極的，我們應從更多的方面作好積極的準備。
（1）企業決策者在合資之前，應對日后的外商增資擴股情況有所預見，并加以深思。不要押上企業的全部家當，甚至負債經營，因為風險是必然的而收獲是相對的。而且還要準備好外商增資時我方進行融資的渠道，防患于未來。
（2）合資雙方本著戰略合作態度，共同擬定合資企業的股權政策，在合作協議和合同中規定企業在幾年內不得增資，企業發展所需資金應通過銀行貸款或發行公司債券，融資租賃等手段取得。
（3）在企業合作協議和合同中規定企業在增資時，應將自創商譽價值作為無形資產加入企業總資產的評估中，并擬定好計量方式。
用七項指標來“說話”
截至2012年6月底，鄭州銀行資產規模接近900億元，達890.19億元，較年初增長165.62億元，增幅22.86%，較去年同期增長242.40億元，增幅37.42%；各項存款余額突破600億元，達684.90億元，較年初增長121.02億元，增幅21.46%，較去年同期增長156. 66億元，增幅29.66%；在連續兩年資產、存款實現超百億增長的基礎上，2012年半年即實現雙百億元增長。同時，1資本充足率16.82%，2不良貸款率0.32%，3撥備覆蓋率528.73%，4流動性比率37.45%，5存貸款比率65.82%，6資本利潤率26.44%，7資產利潤率2.25%。
點評：監管指標全部達標且持續向好。增資擴股后的鄭州銀行信貸投放能力成倍放大，資本實力大幅提升，抗風險能力顯著增強，為實現健康、快速發展打下了堅實的基礎。
增資擴股做“包裝”
2011年底鄭州銀行的增資擴股，共增發股本25.08億股，每股價格2.72元，募集資金68.22億元，總股本達39.42億股。增資擴股后的鄭州銀行徹底甩掉歷史包袱，股權結構進一步優化，公司治理日趨完善，尤其一些優秀民營企業、上市公司增持股份，董事會換屆后，一些國內知名管理、法律、金融專家和企業家精英進入董事會，給鄭州銀行帶來了先進的管理理念和經驗。目前，鄭州銀行股權結構中，法人股本金額38.83億元，占股本總額的98.50%；自然人股本金額0.59億元，占股本總額的1.50%。在前十大股東中，鄭州市財政局持股比例為12.58%，政府股權比例已降至20%以下。
點評：總體而言，鄭州銀行2011年的增資擴股并沒有引進到真正意義的戰略投資者。而先行者北京銀行、寧波銀行等已經上市的銀行，給小銀行做出了好的發展方向。北京銀行、寧波銀行引進戰投、上市之后發展的速度是業內人士有目共睹的，因此鄭州銀行應從中汲取成功的經驗，少走彎路，把主要精力放在戰略投資引進這項工作上來，以期通過引進優質的戰略投資者，進一步整合現在的中小股權，優化股權結構，增強資本實力，提升鄭州銀行治理水平，為上市做好準備。
借區域優勢坐穩“位置”
結合本地優質中小企業數量眾多的特點，鄭州銀行專注于為其所在省市大量發展迅速的優質中小企業提供全面、定制化的金融服務，努力建立差異化的競爭優勢，被銀監會譽為“中小企業標桿銀行”。從2006年11月至今，鄭州銀行累計投放小微企業貸款245億元，年均增速74 %，支持小微企業客戶2萬余戶。
此外，2009年至2011年，鄭州銀行依托六家縣域支行，重點支持了196家涉農企業，涵蓋養殖、加工、屠宰、園林、糧油等眾多方面，融資總額近40億元。此外，鄭州銀行還將立足于鄭州市124個專業市場、106個大型社區和6個周邊縣域，牢牢把握輻射中原經濟區4 億人口的市場空間，以消費為主題，大力開發與消費概念掛鉤的金融產品及服務，構建消費型金融品牌，積極實行經濟資本管理體系，大力發展中間業務，打造“社區精品銀行”的特色亮點。
截至2011年末，鄭州銀行資金交易量在全國銀行間市場總排名第48位，在城商行中排名第16位，省內城商行排名第一。
點評：鄭州銀行這種明確的市場定位——“商貿物流銀行、中小企業融資專家、社區精品銀行”的特色定位始終貫穿于鄭州銀行發展的任何階段，這是他們能夠從小銀行中脫穎而出、快速發展的手段之一。
打造特色品牌“行路”
一是走定制化服務之路。鄭州銀行發展目標已經確定，下一步就是要通過“深耕市場”和“細作產品”，走出一條全新的路子，為廣大小微企業、社區居民、農村農民提供人性化、專業化和定制化服務。
二是走特色化經營之路。在商貿物流銀行建設方面，有效組織人員對商貿上下游、倉儲、物流市場進行調研，細分客戶群體及新的市場，為重點物流企業的上、下游提供信托、租賃、抵押、保兌倉、保理等綜合性金融服務。同時，借助發行物流銀行卡，搭建信息物流平臺，拓展物流企業的結算服務渠道，并通過銀行與物流雙方深化物流監管、貨押授信的合作模式，籌劃企業、銀行、物流三方無縫對接。
點評：鄭州銀行的“深耕市場”，就是一方面延伸服務觸角，深入專業市場和社區，進行定點服務、便民服務。另一方面擴充服務隊伍，通過專人調研、專人謀劃，把各類專業市場做精、做深、做透，形成優勢。而“細作產品”則是打造專業市場和社區服務中心的專門服務流程，以及批量化服務平臺，采用微利模式，進行小微企業貸款經營。鄭州銀行開發定制產品，為解決小微企業融資“難”提供有效服務，在中小企業融資專家和社區精品銀行建設方面，進一步探索在中小企業融資以及社區銀行方面的調研和發展之路，如此，鄭州銀行成為具有顯著特色品牌的全國性區域銀行的目標已經不遠了。
引進戰略投資者“做大”
目前，由鄭州市政府牽頭，已經成立了鄭州銀行引進戰略投資者工作領導小組，并制定了詳細的工作方案。鄭州銀行計劃在第三季度與重點意向投資者進行談判，并協商入股價格；在第四季度簽署入股協議，完成驗資和工商變更，力爭年底前完成本次戰略投資者的引進工作。鄭州銀行計劃通過轉讓存量股或者增資的方式引入1至2名符合條件的戰略投資者，持續提升特色優勢，為客戶提供便捷、靈活、高效、全面的金融服務，實現自身價值與股東價值的持續增長，在三年內實現上市。
增資子公司業績不佳
3月24日，盛路通信與專一通信的股東簽訂了關于公司增資擴股協議，盛路通信以超募資金1474.96萬元對專一通信進行增資擴股并持有其70％股權，成為專一通信的控股股東。在協議中，原股東共同承諾，專一通信2011年度、2012年度的凈利潤總計應達到或者超過人民幣1000萬元。如果未能達到預測利潤目標，則在會計事務所出具審計報告后的第30日內，共同向專一通信以現金方式補足差額利潤部分。
相關資料顯示，專一通訊成立于2008年，公司注冊資本200萬元，經營范圍為通信測試軟硬件產品、通訊產品、電子產品、計算機軟件的技術開發、銷售等。經審計的財務數據顯示，公司2009年和2010年的凈利潤分別為－47.53萬元和－59.32萬元，且2009年公司沒有營業收入。由此看出，專一通訊不僅是連續虧損，且虧損額逐漸加大，對于2011年凈利潤要達1000萬元的承諾，聽起來更像是“海市蜃樓”。一旦未來業績不達標，其原股東承諾能否真正兌現尚存疑。而正是這家業績差強人意的企業，盛路通信在增資的時候還溢價10％。
盛路通信表示收購專一通信的研發技術與公司的主營產品結合后，將極大提升公司現有產品的核心競爭力，差異化更加明顯。公司控股專一通信后，有利于進一步完善公司的產品，提升促進公司經營業績穩定可持續增長。不過，有業內人士對此指出，“通信行業發展迅速，對研發的技術要求相當高。專一通信以往業績不佳，很可能是公司在研發或創新方面跟不上行業發展的要求，未來如果還無法得到改進，其技術風險將會突顯。”此外，記者注意到，專一通信目前是以科研為主，在市場銷售方面還沒有形成良好的市場基礎，這也將為日后的銷售帶來諸多不利的因素。
超募資金使用隨意
公開資料顯示，盛路通信上市時募集資金總額為4.63億元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為4.3億元，超募資金為2.44億元。
2010年8月16日，在公司剛上市一個月后，盛路通信即公告了部分超募資金的使用計劃，公司擬用其中的部分償還中國銀行佛山分行的2000萬元流動資金貸款。此外，公司還擬使用超募資金1693.51萬元對全資子公司佛山市盛夫機械設備有限公司進行增資。