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第1篇：醫院收購方案范文

7月19日，私募股權投資公司凱雷集團(以下簡稱為凱雷)和德州太平洋投資集團(以下簡稱為德太集團)聯合對外宣布，他們成功地擊敗了競爭對手KKR，同意以17億美元(20億澳元)的價格收購澳大利亞私營醫院運營商Healfhscope。

在澳大利亞，醫療健康的開銷正以每年11％的速度增長，而Healthscope正是這個快速增長的市場中第二大的醫院運營商。

位于墨爾本的Heahhcope旗下運營的44家私人醫院，其中包括位于悉尼東部郊區的威爾士親王私人醫院和位于中央商業區邊緣的墨爾本私人醫院，及―支遍及澳大利亞、新西蘭、新加坡和馬來西亞的病理學連鎖機構。此外，Healfhscope還擁有45家診所。據業內人士估計，該公司包括債務在內價值約為23億美元。

Heahhscope的主席琳達?尼科爾斯(LindaNicholls)在一份聲明中表示，交易完成后收購方計劃繼續保留公司的管理層，并支持現有的管理策略、商業計劃和成長方向。關于此次交易的股東表決大會將在今年的10)1份召開，而公司方面希望收購也能夠在那時完成。合理收購

在收到有意購買Healthscope的私募股權投資公司的競投意向書后，由首席執行官布魯斯?狄克遜(Bruee Dixon)領導的Healthscope向競投者們公布了公司的賬目。

5月14日，Healthscopet式收到凱雷和德太集團，提出的收購意向書。公司表示，這兩家私募股權投資巨頭提出每股5.44美元的價格比5月13日公司的收盤價高出39％。5月20日，Healthscope表示該公司董事會考慮以每股5.57澳元的價格出售公司，這比5月14日公布的每股5.50澳元高出了1.2％。5月31日，Heahhscope對外透露，有超過兩家競投者給出了每股5.80澳元的收購價，但該公司并沒有確定誰將成為最終的買家。

KKR也是參與競投的私募股權投資公司之一。另外兩位競爭者，全球最大私募股權投資公司之一的黑石集團和醫院運營商田納特保健公司(TenetHealthcare corp.)也在KKR退出前先后退出了競爭。田納特保健公司在6月表示，在宣布公司對Healthscope的收購意向后，該公司股價出現了較為明顯的波動。因此公司決定退出此次競購。而黑石集團則在7月初退出了凱雷和德太集團組成的競購財團聯盟，據有關人士透露，價格差異是其退出的主要原因。

最終凱雷和德太集團擊敗了其他競爭對手，成功拿THeahhscope。管理43億美元資產的阿納姆投資管理公司(Arnhem Investment Management)的執行主席喬治?克拉彭(George Clapham)認為，此次收購的價格非常合理，Healthscope的股票先前由于該公司病理學業務的影響有所下跌，因此這正是收購的最佳時機。

位于昆士蘭首府布里斯班的wilson HTM投資集團表示，凱雷和德太集團支付了相當于2011年6月底時預估的每股收益l&倍的價格。而它最大的競爭對手RamsayHealth Care當時的收購價僅為每股收益的175倍。

為完成收購，凱雷和德太集團向包括澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司(Australia＆NeW Zealand Banking Group Ltd.)及澳洲聯邦銀行(Commonwealth Bank 0f Australia)在內的17家銀行借貸了15億澳元、為期5年的貸款。截至2009年12月31日，Healthseope的凈負債額為6，465億澳元。

Healthseope在一份聲明中表示：“經過仔細的考慮，董事會全體一致認為凱雷和德太集團提出的收購條件，為股東們提供了從Healthseope的投資中獲得可觀收益的良好機會。”

收購的消一經，Healthseope的股價上升至三年來的最高點，而此次收購也將成為自2002年以來，澳洲市場上最大的一筆并購交易。

近幾年來，Healthseope的營業收入增長q'5倍之多，這對此次交易的收購方來說是非常令人滿意的。Wilson HTM投資集團的分析師謝恩?斯托里(ShaneStorey)表示，“f酬門根本就是收購―支優秀的、高現金流的業務。Healthseope的醫院部門是一個非常好的業務，盈利性很強。當我聽到這個收購價格后的第一反應就是拿下它!”

僅在今年，Health scope的股價上漲了17％。根據彭博社匯編的數據顯示，在過去的5年里，Healthseope的股息支出上漲了15％，這明顯高于它在澳大利亞醫院和病理學領域最大的兩位競爭對手――Ramsay Health Care和Sonie Healtheare的綜合平均增長率12％。

近幾年中，澳大利亞醫院運營商進行了大規模的整合。越來越多的澳大利亞人開始轉向私人醫院就醫，因此私人醫院的收入也呈現出明顯的增長，這是近年來澳大利亞私人醫院成為整合重點、受到越來越多收購者們關注的主要原因。

據澳大利亞衛生與福利機構報告的數據顯示，從2004年6月至2009年6月，澳大利亞私人醫療服務收入以平均每年7.9％的速度增長至近76，4億美元(約合89.8億澳元)。與此同時，澳大利亞政府在今年明公布，計劃到2014年6月衛生保健花銷將增長至約680億美元(約合800億澳元)。

退出有望

對于Healthscope的未來，凱雷和德太集團希望能夠復制它們的競爭對手們在美國投資醫院系統的成功經驗。

一直以來，私募股權并購者在美國醫療健康領域表現非常活躍。包括KKR和貝恩資本在內的投資聯盟在2006年時，收購了總部設于美國田納西州納什維爾市的全美最大的醫院運營商HCA。該筆交易是一次非常典型的杠桿收購，涉及的總金額為330億美元。而HcA的所有者注入的總投資額僅為53億美元，其余資金則為來自銀行的貸款，提供貸款的機構有美國銀行、美林公司、摩根大通和花旗集團等。截至2009年12月31日，HCA的債務總額大約為257億美元，相當于未計利息、稅項、折舊及攤銷前利潤的4.8倍左右。

HCA成立于1968年，主要經營醫院、獨立的外科診療室、透視成像診療中心、腫瘤放射治療中心、康復理療中心等美國各種不同的保健設施。此次收購對于它的私募股權投資者來說是非常成功的案例之一。

今年5月，HCA向美國證券交易委員會提交了上市申請，計劃籌集近46億美元。公司計劃將通過發售新股募集的所得收益用于償還公司債務。無疑，在后次貸危機時代，HcA在公開市場的成功退出將

為整個醫療健康領域注人-支強心針。

被行業內其他競爭者收購也是醫療健康領域企業退出的大好渠道。最近有報道晁示，法國醫藥領域的知名企業，歐洲排名第一、全球第三大的藥廠賽諾菲一安萬特集團(sanofi-Aventis)正在醞釀一系列大規模的美國生物科技領域收購，其中包括一到兩個規模超過150億美元的收購項目。

未來，有以下幾項特征的健康醫療企業，將成為像賽諾菲一安萬特集團這樣的醫藥巨頭收購的對象。

首先，要有大額的現金流。當一家企業對另一家企業進行收購，它可以利用被收購企業所持有的現金來彌補收購成本。一家擁有強大現金流的企業對潛在收購者來說是極具吸引力的。有很多業內企業表示，市現率低于4、市值與自由現金流比率低于10的企業是收購者們爭相追捧的對象。

其次，企業所有者占有股份較少。通常情況下，在一項收購交易中，被收購方的管理層都很有可能會失去他們的工作，他們做出奮力抗爭是非常正常的。因此如果被收購企業的管理層擁有的股份少，那么他們將失去足夠的立場和能力去組織收購的進行。由此看來，企業內部所有者擁有股份低于5％的企業是理想的被收購對象。

再次，便是盈利性。要想成為一家有吸引力的被收購對象，企業必須要有與之規模相匹配的盈利能力，因此在未來五年中，計劃每股收益增長能夠達到5％或者更多的企業將被許多潛在收購者看好。當然企業的獨特性自然也是不可忽視的重要因素。

在目前這種大市場環境逐漸走穩的情況下，無論是通過公開市場退出，還是通過二級收購實現退憶對醫療健康領域的企業本身來說都是非常好的機會，而向來對資本流向有敏感嗅覺的私募股權投資者們自然也不會放過這個大好時機。私募青睞

長期以來，私募股權收購者都展現出對醫療健康企業的濃厚興趣，尤其是最近幾個月，私募股權投資公司在醫療健康領域的活動更加頻繁。

7月9日，全球領先的私募股權投資公司BcPartners與銀湖投資集團(Silver Lake Partners)聯合收購了美國最大的獨立優先醫療機構MultiPlan。在此項交易中，凱雷和“Welsh，Carson，Anderson＆stowe~’成為最大的贏家，以31億美元將MuhiPlan轉讓，實現退出。此項交易成為今年私募股權市場中最大的一筆二級收購。

MuhiPlan是一家醫療健康成本管理公司，每年處理超過1億宗醫療需求。作為美國最大的醫療健康成本管理解決方案綜合提供商之?，MuhiPlan向保險商、醫療健康計劃管理者、其他醫療服務支付者，以及醫療服務提供商提供綜合的成本管理服務。

2006年4月，凱雷抓住醫療健康成本管理領域穩步增長的機會，完成了對MuhiPlan的收購，在這個不斷前進和變化的市場中，在凱雷和其他幾家私募股權投資公司的幫助下，MultiPlan通過一系列收購和整合，成為今天市場中的佼佼者。此次的高價轉讓無疑體現出當年那些私募股權投資商們的眼光，同時也表現出私募股權投資公司對該領域的信心。

就在MuhiPlan被收購后不久，紐約私募股權投資公司Vestar Capital Partners于7月29日宣布，以2 94億美元的價格收購了獨立健康醫療評級企業HeahhGrades。這是一家提供有關美國醫院、醫師、療養院，以及處方藥相關的質量評價、概述和成本信息的企業。在美國國內，許多大型雇主、醫療健康計劃和醫院都在使用HeahhGrades提供的多元化的服務。

在Vestar Capital Partners與HealthGrades簽訂的協議中，一家隸屬于vestar Capital Partners的公司將以每股8.2美元的價格收購HealthGrades已發行的全部股票。這比截至7月29日前30~HealthGrades的平均收盤價高出大約32％。

HeahhGrades總裁兼CEO克里?希克斯(KerryHicks)對外透露：“相信此次收購的價格對我們的股東來說是非常高的回報，同時也是對我們全體員工和管理團隊多年來努力的肯定。”

隨著新的醫療體系改革的成型，奧巴馬政府“健康美國計劃”的推出，使得越來越多的私募股權投資公司增加對醫療健康領域的關注度。安永北美業務咨詢服務，醫療健康領域的合伙人奇普?克拉克(Chip Clark)認為：“許多私募股權投資基金都看好醫療健康領域，認為這是一個有投資價值、將會帶來客觀投資回報的領域。”

第2篇：醫院收購方案范文

創新版本的“股權激勵”

根據公告，愛爾眼科的“合伙人計劃”是指符合一定資格的核心人才，作為合伙人股東與愛爾眼科醫院集團股份有限公司（上市公司）共同投資設立新醫院。在新醫院達到一定盈利水平后，公司或者并購基金通過發行股份、支付現金或兩者結合等方式，以公允價格收購合伙人持有的醫院股權。天士力的方案則是，六家有限合伙企業參與上市公司定向增發，部分董監事、管理層作為幾家合伙企業的有限合伙人。

從計劃的設置不難看出，與阿里巴巴以期用合伙人制度徹底割裂公司股權與控制權之間的聯系不同，愛爾眼科與天士力的方案長效激勵與約束的意味更明顯，實際上是用有限合伙企業的持股載體將激勵對象與公司形成緊密連接，本質上仍是股權激勵。

不過，愛爾眼科的創新在于將股權激勵延伸到新建連鎖醫院層面，激勵對象的退出渠道不再拘泥于企業上市后的二級市場拋售，而是可以由上市公司或并購基金回購。天士力則是通過高管參與定向增發曲線實現股權激勵，實際上這種做法2014年以來A股市場早有不少企業已紛紛試水，除了興森科技、鼎漢技術、浙江龍盛等，康緣藥業、誠志股份等企業更是希望高管借助資產管理計劃杠桿認購非公開發行股份，與其說是天士力加入了合伙人的風潮，倒不如將其歸類為“定增式股權激勵”更貼切。

不可否認，與傳統的激勵計劃如期權和限制性股票相比，愛爾眼科、天士力等企業的方案確實存在很多優勢。

首先，避免因傳統激勵方案的股份支付影響上市公司利潤。按照《企業會計準則第11號》規定，傳統的激勵方式如期權、限制性股票計劃均需進行股份支付，因而帶來不菲的費用支出。愛爾眼科兩項股權激勵計劃下公司需要攤銷的費用僅2013年便在1383萬元左右，直接影響上市公司利潤。同時受激勵成本限制，傳統激勵計劃只能面向少數核心高管和骨干，根據公司2013年報，期權和限制性股票計劃的激勵對象分別為175人、244人，顯然無法滿足公司連鎖網絡快速擴張帶來的人才激勵需求。

其次，降低傳統激勵方案下的所得稅壓力。根據國稅函[2009]461號《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》等法律法規，傳統激勵方案需要按照“工資、薪金所得”和股票期權所得個人所得稅計稅方法繳納個人所得稅，激勵對象將面臨最高45%稅率的所得稅壓力。與此相比，創新方案可以降低激勵對象面臨的所得稅壓力，而且激勵對象通過有限合伙企業的持股載體入股，目前很多地區推出了針對有限合伙制股權投資企業的稅收優惠政策，可以進一步降低稅收負擔。

再次，經過優化后創新方案更貼近企業的長期激勵需求。比如愛爾眼科的合伙人計劃，相比之前上市公司層面的期權和限制性股票計劃，激勵更加直觀，符合連鎖經營行業的經營特點。單個連鎖醫院的經營業績相對獨立、又與上市公司整體業績有一定關聯是愛爾眼科連鎖經營模式的重要特點。期權和限制性股票計劃下，所有激勵對象的個體收益均與上市公司股價掛鉤，激勵并不夠直觀；而合伙人計劃下激勵對象的利益與所在醫院的發展直接關聯，有利于更大程度地調動合伙人的積極性，可以為更多的連鎖經營企業借鑒。

實際上，類似此種“合伙人”的激勵安排由來已久，全球第一咖啡連鎖店星巴克在1991年的時候已經推出“咖啡豆股票”計劃進行員工持股，并將員工稱作“合伙人”。

約束不足或存治理風險

需要指出的是，這類“合伙人”操作模式仍存在一些需要優化的地方，有些還存在著一定的風險。

首先從方案本身看，存在部分需要進一步細化設計的空間。以愛爾眼科的合伙人計劃為例，退出機制是整個方案非常核心的部分，但公告只是簡單披露，將由上市公司或并購基金在3―5年醫院盈利后回購合伙人持有的醫院股權。回購機制具體如何操作上不明確，諸如是一次性回購還是分批回購？現金回購還是非現金方式？如果上市公司大規模、一次性地回購合伙人計劃下眾多新建醫院的股權，很有可能給上市公司帶來一定的現金流壓力；同時合伙人計劃的激勵原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作為與所在醫院利益捆綁的紐帶，如果3―5年一次性回購后這種連接紐帶將不復存在，那合伙人計劃是否只是作為縮短新建醫院培育期的階段性工具？

另外，回購時公允價格如何確定？回購價格是一個比較敏感的問題，回購價格過低，激勵對象收益有限、激勵效果無法實現；回購價格過高，如果是上市公司回購又存在關聯交易、利益輸送損害上市公司股東和投資者利益的嫌疑。這些無疑都需要在回購方案具體細化時謹慎考慮。

其次，從政策層面看，監管部門尚未明朗的態度給方案實施增加了不確定性。2014年以來雖然企業實行“定增式股權激勵”的熱情不斷升溫，但目前卻鮮有獲得監管部門審批通過的案例。在天士力之前，誠志股份2013年已經預案，高管通過富國―誠志集合資產管理計劃參與定向增發，而且管理計劃設置A級投資人（外部投資人，認購5568萬元）和B級投資人（公司董事、高級管理人員和骨干員工，認購2784萬元），可方案遲遲未能通過證監會審核，公司在2014年7月修訂方案，取消了A和B級投資者的設置、高管也不再參與定增，方案修訂后才獲得監管放行。可見，此類創新形式的激勵方案未來仍然可能面臨一定的政策監管風險，存在較大的不確定性。

第3篇：醫院收購方案范文

著名稅務專家，中央財經大學稅務學院稅務管理系主任，會計學（中國第一位稅務會計與稅務籌劃方向）博士，中國社會科學院經濟學博士后，《陽光財稅叢書》編委會主任，創立“稅收籌劃規律”，首次提出“稅收籌劃契約思想”，是國內稅收籌劃領域的領軍人物之一。目前主要研究領域為：稅收理論與實務、稅務會計與稅收籌劃、企業會計準則、財務管理、產權與企業重組等。

物資采購是企業一項重要的經營活動，加強采購過程的稅收籌劃也非常重要。否則，如果不重視采購過程中的稅收籌劃，可能會出現“低價購進，高稅支出”的情況。對于采購環節，企業主要從以下方面進行稅收籌劃。

一、采購發票

許多企業采購時為了獲得一些價格讓利，往往能容忍供貨方不開發票的行為。我們不禁會有所疑問，采用不開發票的辦法真能節省采購成本嗎？先撇開這種行為的違法性不談，供貨方的這種行為真的能為采購方節省采購成本嗎？從財務角度略加分析就會知道，沒有發票意味著不能進成本，就不能稅前扣除，因此，采購方要為沒有發票多負擔25%的企業所得稅；由于索取發票，采購方不能抵扣17%的增值稅進項稅。因此，企業在采購過程中一定要注意索取合法的發票。財務制度對不同情況下取得采購發票做出了如下規定：

（1）在購買商品、接受服務以及從事其他經營活動支付款項時，應當向收款方取得符合規定的發票；不符合規定的發票，不得作為財務憑證入賬。

（2）特殊情況下由付款方向收款方開具發票（即收購單位和扣繳義務人支付個人款項時開具的發票，如產品收購發票），開具發票時，必須按號碼順序填開，填寫項目齊全，內容真實，字跡清楚，全部聯次一次復寫、打印，內容完全一致，并在有關聯次加蓋財務印章或者發票專用章；采購物資時必須嚴格遵守《發票管理辦法》及其實施細則以及稅法關于增值稅專用發票管理的有關規定。

二、規避采購稅收陷阱

采購中有許多稅收陷阱。比如，在采購合同中要避免出現如下合同條款：“全部款項付完后，由供貨方開具發票”。因為在實際工作中，由于產品質量、標準等方面的原因，采購方往往不會支付全款，而根據合同條款采購方可能會無法取得發票，不能進行進項稅抵扣。因此，需要將合同條款改為“根據采購方實際支付金額，由供貨方開具發票”，這樣就不會出現不能取得發票這樣的問題了。

此外，在簽訂合同時，應該在價格中明確具體款項的內容，稅款的負擔方等。例如，因小規模納稅人不能開具增值稅專用發票（按規定由稅務機關代開外），從小規模納稅人處購進貨物就無法抵扣增值稅進項稅額。這種情況下，采購方可以通過談判將從小規模納稅人處購進貨物的價格壓低，以補償無法取得發票帶來的稅收損失。

三、增值稅進項稅額的籌劃

在日常的財務工作中，除了要特別在增值稅專用發票的識別上多加留意外，更重要的是要了解進項稅抵扣究竟有哪些規定，抵扣時容易出現哪些問題？從而幫助我們按照稅法的規定開展采購活動。

1.進項稅額抵扣的基本政策

（1）準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額

根據稅法規定，準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額，限于下列增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅額和按規定的扣除率計算的進項稅額。

第一，從銷售方取得的增值稅專用發票上注明的增值稅額。

第二，從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額。

納稅人進口貨物，凡已繳納了進口環節增值稅的，不論其是否已經支付貨款其取得的海關完稅憑證均可作為增值稅進項稅額抵扣憑證，在為《國家稅務總局關于調整增值稅扣稅憑證抵扣期限有關問題的通知》（國稅函[2009]617號）中規定的期限內申報抵扣進項稅額。

納稅人丟失海關完稅憑證，應當憑海關出具的相關證明，向主管稅務機關提出抵扣申請。主管稅務機關受理申請后，應當進行審核，并將納稅人提供的海關完稅憑證電子數據納入稽核系統比對，稽核比對無誤后，可予以抵扣進項稅額。

上述規定說明，納稅人在進行增值稅處理時，每抵扣一筆進項稅額，就要有一份記錄該進項稅額的法定扣稅憑證與之相對應；沒有從銷售方或海關取得注明增值稅稅額的法定扣稅憑證，就不能抵扣進項稅額。

第三，增值稅一般納稅人購進農業生產者銷售的農業產品，按買價l3%的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。其進項稅額的計算公式為：

準予抵扣的進項稅額=買價×扣除率

第四，增值稅一般納稅人購進或者銷售貨物以及再生產經營過程中支付的運輸費用，按照運費費用結算單據上注明的運輸費用金額的7%的扣除率計算進項稅額，并允許其從當期銷項稅額中抵扣。這里所說的運輸費用，是指運輸費用結算單據上注明的運輸費用（包括鐵路臨管線及鐵路專線運輸費用）、建設基金，不包括裝卸費、保險費等其他雜費。即隨同運費支付的裝卸費、保險費等其他雜費不得計算扣除進項稅額。

準予抵扣的進項稅額=運費×扣除率

（2）不得從銷項稅額中抵扣的進項稅額

《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：

第一，用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物或者應稅勞務。

購進貨物，不包括既用于增值稅應稅項目（不含免征增值稅項目），也用于非增值稅應稅項目、免征增值稅（以下簡稱免稅）項目、集體福利或者個人消費的固定資產。

這里所說的固定資產，是指使用期限超過12個月的機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營有關的設備、工具、器具等。

個人消費包括納稅人的交際應酬消費。

所謂非增值稅應稅項目，是指提供非增值稅應稅勞務、轉讓無形資產、銷售不動產和不動產在建工程。此處的不動產是指不能移動或者移動后會引起性質、形狀改變的財產，包括建筑物、構筑物和其他土地附著物。

納稅人新建、改建、擴建、修繕、裝飾不動產，均屬于不動產在建工程。

第二，非正常損失的購進貨物及相關的應稅勞務。

所謂的非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失。提醒讀者注意的是，自然災害因素所造成的損失不再作為非正常損失。

第三，非正常損失的在產品、產成品所耗用的購進貨物或者應稅勞務。

第四，國務院財政、稅務主管部門規定的納稅人自用消費品。

納稅人自用的應征消費稅的摩托車、汽車、游艇，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

第五，上述四項涉及到的貨物運輸費用和銷售免稅貨物的運輸費用。

第六，納稅人購進貨物或者應稅勞務，未按照規定取得并保存增值稅扣稅憑證，或者增值稅扣稅憑證上未按照規定注明增值稅額及其他有關事項的，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

2.特殊情況下的增值稅進項稅額的抵扣

（1）企業停產、倒閉、破產留抵的進項稅處理。國稅函[1998]429號《國家稅務總局關于企業破產、倒閉、解散、停業后增值稅留抵稅額處理問題的批復》規定：對因破產、倒閉、解散、停業而注銷稅務登記的企業，其原有的留抵稅額處理問題，《國家稅務總局關于印發〈增值稅問題解答（之一）的通知〉》（國稅函[1995]288號）已明確規定，納稅人破產、倒閉、解散、停業后，其初期存貨中尚未抵扣的已征稅款，以及征稅后出現的進項稅額大于銷項稅額后不足抵扣部分（即留抵稅額），稅務機關不再退稅。

（2）處理積壓物資進項稅轉出的處理。《關于企業改制中資產評估減值發生的流動資產損失進項稅額抵扣問題的批復》（國稅函[2002]1103號）規定：對于企業由于資產評估減值而發生流動資產損失，如果流動資產未丟失或損壞，只是由于市場發生變化，價格降低，價值量減少，則不屬于《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》中規定的非正常損失，不作進項稅額轉出處理。

3.認證抵扣時間的籌劃

按照現行增值稅抵扣時間的規定，自專用發票開具之180日內到稅務機關認證，同樣，納稅人自行開具和代開的貨物運輸發票均可以進行進項稅額的計算抵扣，也要從開票之日起180日內向主管稅務機關申報抵扣。因此，增值稅專用發票的認證時間和運輸發票的抵扣時間就有了較大的、靈活的余地，從開具到認證有180日的調控余地，企業可以根據每月進項稅額的比例進行籌劃，合理確定認證抵扣的時間，避免繳納的增值稅稅款出現較大的波動，以獲得資金的時間價值，并利用通貨膨脹和時間價值因素相對降低企業的稅負。

四、材料購進的安排

1.選擇恰當的購貨時間

選擇恰當的購貨時間，具體應該考慮以下方面：

（1）利用商品供求關系進行稅收籌劃

企業應在不影響正常生產的情況下選擇供大于求、出現過剩時進行采購。因為在所需采購物品供大于求時，采購方往往可以大幅度壓低價格，容易使企業自身實現逆轉型稅負轉嫁。

（2）利用稅制變化進行稅收籌劃

稅制的穩定性決定了稅制改革往往采取過渡的方式，過渡措施的存在為利用稅制變化進行稅收籌劃提供了空間。對負有納稅義務的企業來講，及時掌握各類商品稅收政策的變化，包括征稅范圍、稅率等的變化，就可以在購貨時間上做相應的籌劃安排，從而使得稅負減輕。

2.購進材料的涉稅處理

增值稅一般納稅人購進材料主要是用于增值稅應稅項目，但是也有一部分用于非應稅項目、集體福利或者個人消費。《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條規定：用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物或者應稅勞務的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。于是，不少企業在財務核算時為避免在進項稅額抵扣方面出現差錯，便將用于上述項目的外購材料單獨設立“工程物資”、“其他材料”等科目入賬，同時將取得的進項稅額直接記入材料成本。其實《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條規定的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，僅指“用于”，也就是在領用的時候要轉出進項稅額，非“用于”這些方面時就無需轉出。一般情況下，材料在購進和領用環節都存在一個時間差，企業往往最容易忽視這段時間差的重要性。如果能充分利用材料購進和領用的時間差，在購進時先行抵扣進項稅額，待未來領用時再行轉出，也可以實現增值稅的遞延繳納，減輕企業的稅收負擔。

[案例分析]：一大型煤炭生產企業，下屬有醫院、食堂、賓館、浴池、學校、幼兒園、托兒所、工會、物業管理等常設非獨立核算的單位和部門，另外還有一些在建工程項目和日常維修項目。這些單位、部門及項目耗用的外購材料金額也是相當巨大的，為了保證正常的生產、經營，必須不間斷地購進材料以補充被領用的部分，保持一個相對平衡的余額。假設企業購買的這部分材料平均金額為1170萬元，如果單獨成立“材料”科目記賬，將取得的進項稅額直接記入材料成本，那么就不存在進項稅的問題，從而簡化了財務核算；但是，如果所有購進材料都不單獨記賬，而是準備作為用于增值稅應稅項目，在取得進項稅額時就可以申報從銷項稅額中抵扣，領用時作進項稅額轉出，雖然核算復雜了一些，但企業在生產經營期間可以少繳稅款，合理地遞延了應繳納的增值稅款。

這里不妨算一筆賬，該企業將上述單位、部門及項目的材料不間斷地購進、領用，再購進、再領用，并形成一個滾動鏈，始終保持1170萬元的余額。如此，企業就可以申報抵扣進項稅額170萬元，少繳納增值稅170萬元、城建稅11.90萬元、教育費附加5.10萬元。如果沒有這部分稅金及附加可占用，在流動資金不足的情況下，企業需向金融機構貸。假設以貸款年利率6%計算，則節約的財務費用為：（170+11.90+5.10）×6%=11.22（萬元），則企業多獲得的利潤為：11.22×（1-25%）=8.415（萬元）

由此可見，企業對材料采購進行稅收籌劃，不僅可以節省稅款，而且還可以節約利息支出，真是一舉兩得。

五、購貨對象的選擇

稅收是進貨的重要成本，從不同納稅人手中購得貨物，企業所承擔的稅收是不一樣的。作為一般納稅人，考慮到所購買的貨物的扣稅問題，當然應該到一般納稅人那里去采購，因為只有到一般納稅人那里去采購，才能取得增值稅專用發票，才能最大可能地抵扣稅款。但是，在現實生活中，事情并不都是那么湊巧，有的貨物能夠在一般納稅人與小規模納稅人之間選擇，有的可能因為質量、采購量、距離遠近等因素的制約，只能向小規模納稅人采購。因此，企業采購貨物時應從進項稅額能否抵扣、價格、質量、何時何地何種方式付款（考慮資金時間價值）等多方面綜合考慮。

[案例分析]：華豐商貿城為一般納稅人，假如當月擬購進某件商品，每件進價20000元（不含稅），銷售價為22000元（不含稅）。在選擇進貨渠道時，可作出三種選擇：增值稅一般納稅人；請稅務機關代開增值稅專用發票的小規模納稅人；開具普通發票的小規模納稅人。那么以這三種納稅人為供貨對象，稅收負擔有什么不同呢？

方案一：以一般納稅人為供應商，經計算可知：增值稅應納稅額為340元，當期凈現金流量為2000元。

方案二：請稅務機關代開增值稅專用發票的小規模納稅人為供應商，經計算可知：增值稅應納稅額為3140元，當期凈現金流量為2000元。

方案三：以只能開具普通發票的小規模納稅人為供應商，經計算可知：增值稅應納稅額為3740元，當期凈現金流量為2000元。

由以上分析可知，選擇一般納稅人為供應商時，稅負最輕，請稅務機關代開增值稅專用發票的小規模納稅人次之，只能開普通發票的小規模納稅人稅負最重。但考慮凈現金流量，作為一般納稅人，無論向一般納稅人進貨還是從小規模納稅人進貨，只要進價（不含稅）相等，當期的凈現金流量都是相等的。

六、購貨運費的稅收籌劃

企業采購材料要發生運費，運銷產品也伴有運費。而企業的運費收支又跟稅收有著密切的聯系，增值稅一般納稅人支付運費可抵扣進項稅，收取運費應繳納營業稅或增值稅。運費收支狀況發生變化時，對企業納稅情況會產生一定的影響，當對運費進行調控時，就可以合理合法地籌劃運費中的稅收。

購進固定資產的運費不能抵扣增值稅，而購進材料的運費則可以抵扣。采購時應予以考慮。隨同運費支付的裝卸費、保險費等雜費不能抵扣進項稅額，采購時要予以考慮。

購進材料物資等發生運費、售貨方名稱要求與運費發票開票方名稱一致，否則，由于銷售方代墊運費未作為增值稅價外費用計稅，而使購貨方不能抵扣運費進項稅。

1.運費結構與稅負的關系

企業發生的運費對于一般納稅人自營車輛來說，運輸工具耗用的油料、配件及正常修理費支出等項目，可以抵扣17%的增值稅（索取專用發票扣稅）。假設運費價格中的可扣稅物耗的比率為R（不含稅價），則相應的增值稅抵扣率就等于17%×R。我們再換一個角度思考運費扣稅問題：若企業不擁有自營車輛，而是外購，在運費扣稅時，按現行政策規定可抵扣7%的進項稅額，同時，這筆運費在收取方還應當按規定繳納3%的營業稅。這樣，收支雙方一抵一繳后，從國家稅收總量上看，國家只減少了4%（即7%-3%）的稅收收入，即運費總算起來只有4%的抵扣率。

假設上述兩種情況的抵扣率相等時，就可以求出R之值。即：

17%R=4%，則R=23.53%。

R這個數值說明，當運費結構中可抵扣增值稅的物耗比率達23.53%時，實際進項稅抵扣率達4%。此時按運費全額7%抵扣與按運費中的物耗部分的17%抵扣，兩者所抵扣的稅額相等。因此，我們可以把R=23.53%稱為“運費扣稅平衡點”。

[案例分析]：A企業以自營車輛采購材料一批，內部結算運費價格為2000元，現取R之值為23.53%計算，則這筆2000元的采購運費價格中包含的物耗為：2000×23.53%=470.60（元），相應可抵扣進項稅額為：470.60×17%=80（元）。

如果自營車輛獨立核算時，A企業可以向該獨立車輛運輸單位索取運費普通發票并可抵扣7%的進項稅：2000×7%=140（元）。

與此同時，該獨立核算的車輛還應繳納營業稅：2000×3%=60（元）。這樣，站在A企業與獨立車輛總體角度看，一抵一繳后實際抵扣稅只有80元。

以上說明當R=23.53%時，兩種情況抵扣的稅額相等（都是80元），該運費扣稅平衡點是存在的。

2.自營車輛運輸與外購運輸的權衡

假定運輸費用中的可抵扣增值稅的項目（不含稅）占運費收入（含稅）的比重為R，運費收入總額為y（含稅），可抵扣增值稅的項目為x，不可抵扣增值稅的項目為d，則可抵扣的增值稅為x×17%。單獨成立的運輸公司取得的運費收入為y，就運費收入需要繳納3%的營業稅。

自行運輸方式下的稅后現金流量為：

y-x×117%-d-（×17%-x×17%）

成立運輸公司方式下的稅后現金流量為：

y-x×117%-d-y×3%

求兩種方式的均衡點得：

R=x/y=60.68%

從稅收的角度考慮，當運輸費用中可以抵扣增值稅的項目（不含稅）占運費收入（含稅）的比重超過60.68%的時候，可以采取自有車輛自行運輸的方式；當運輸費用中可以抵扣增值稅的項目占運費收入的比重低于60.68%的時候，可以采取將自有車輛單獨成立運輸公司，當然對此也需要綜合考慮開辦運輸公司會發生的各種費用。

[案例分析]：甲企業為增值稅一般納稅人（產品適用增值稅稅率17%），2月21日購入一批貨物，不含稅價格為400萬元，進項稅額68萬元，3月11日，該企業和乙公司簽訂銷售協議，協議規定該批貨物出廠銷售價格440萬元（不含稅），采取送貨制，甲企業雇傭丙運輸公司的車輛運送該批貨物到達乙方，另外計算運費11.7萬元，到達目的地的價稅及運費總價款526.5萬元，貨物已發出，貨款已收到（假設甲企業期初進項稅額為0，本月無其他進項稅額）。

方案一：由甲企業給乙企業開具運費收據

甲企業在銷售時，以銷售價格440萬元（不含稅）開具增值稅發票，銷項稅額74.8萬元，運費11.7萬元，由甲企業給乙方開具收款收據，通過其他應收款收回。

按稅法規定，甲企業在計算繳納增值稅稅金時，銷售額是指納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務向購買方（承受應稅勞務也視為購買方）收取的全部價款和價外費用，但是不包括收取的價外費用銷項稅額。價外費用是指向購買方收取的手續費、補貼、基金、返還利潤、獎勵費、違約金（延期付款利息）、包裝物租金、儲備費、優質費、運輸裝卸費、代收款項、代墊款項及其他性質的價外收費。凡隨同銷售貨物或者提供應稅勞務，向購買方收取的全部價款和價外費用，無論其會計制度如何核算，均應并入銷售額計算應納稅額。因為根據稅法規定，各種性質的價外收費都要并入銷售額計算納稅，目的是防止以各種名目的收費減少銷售額逃避納稅現象。

因此甲企業納稅情況計算如下：

增值稅銷項稅額=440×17%+[11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）

增值稅進項稅額=68（萬元）

應納增值稅=76.5-68=8.5（萬元）

銷售稅金及附加=8.5×（7%+3%）=0.85（萬元）

增值稅稅負率=8.5÷[440+11.7/（1+17%）]=1.90%

主營業務利潤=440-400-0.85-[11.7/（1+17%）]×17%=37.45（萬元）

方案二：由運輸公司給銷貨方開具發票

甲企業在銷售時，把銷售價格440萬元（不含稅）和運費11.7萬元一并開具增值稅發票，銷項稅額為：[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）；運費11.7萬元由丙運輸公司給甲方開具運費發票，這時按規定甲企業運費可以按7%抵扣進項稅額，但稅法規定隨同運費支付的裝卸費、保險費等其他雜費不得計算扣除進項稅額。

甲企業應納稅額計算如下：

增值稅銷項稅額=[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）

增值稅進項稅額=68+11.7×7%=68.819（萬元）

應納增值稅=76.5-68.819=7.681（萬元）

銷售稅金及附加=7.681×（7%+3%）=0.7681（萬元）

增值稅稅負率=7.681÷（440+11.7/（1+17%））=1.71%

主營業務利潤額=440+11.7/（1+17%）-400-11.7×（1-7%）-0.7681=38.3509（萬元）

方案三：由運輸公司給購貨方開具運費發票

甲企業在銷售時，以銷售價格440萬元（不含稅）開具增值稅發票，銷項稅額74.8萬元；運費11.7萬元，由丙運輸公司給乙方開具運費發票，甲企業把運費發票轉交給乙方。但是，按稅法規定必須符合代墊運費的條件：（1）承運者的運費發票開具給購貨方的；（2）納稅人將該項發票轉交給購貨方。

甲企業納稅情況計算如下：

增值稅銷項稅額=440×17%=74.8（萬元）

增值稅進項稅額=68（萬元）

應納增值稅=74.8-68=6.8（萬元）

銷售稅金及附加=6.8×（7%+3%）=0.68（萬元）

增值稅稅負率=6.8÷440=1.55%

營業務利潤額=440-400-0.68=39.32（萬元）。

納稅方案效果比較：方案二比方案一少繳增值稅8.5-7.681=0.819（萬元），少納銷售稅金及附加0.85-0.7681=0.0819（萬元），貨物銷售利潤額增加38.3509-37.45=0.9009（萬元），因此方案二優于方案一。方案三比方案二少繳增值稅7.681-6.8=0.881（萬元），少納銷售稅金及附加0.7681-0.68=0.0881（萬元），貨物銷售利潤額增加39.32-38.3509=0.9691（萬元），方案三優于方案二。通過以上比較，方案三為最佳方案。

3.運輸業務的稅收籌劃方法

（1）采購企業自營運費轉變成外購運費，可能會降低稅負。

擁有自營車輛的采購企業，當采購貨物自營運費中的R值小于23.53%時，可考慮將自營車輛“獨立”出來。

[案例分析]：B企業以自營車輛采購貨物，根據其以往年度車輛方面抵扣進項稅資料分析，其運費價格中R值只有10%，遠低于扣稅平衡點。假設2008年該企業共核算內部運費76萬元，則可抵扣運費中物耗部分的進項稅為：76×10%×17%=1.292（萬元）

如果自營車輛“獨立”出來，設立隸屬于B企業的二級法人運輸子公司后，該企業實際抵扣稅又是多少呢？“獨立”后該企業不僅可以向運輸子公司索取運費普通發票計提進項稅=76×7%=5.32（萬元），而且還要承擔“獨立”汽車應納的營業稅=76×3%=2.28（萬元），一抵一繳的結果，B企業實際抵扣稅款3.04萬元，這比原抵扣的1.292萬元多抵了1.748萬元。運費的內部核算價格未作任何變動，只是把結算方式由內部核算變為對外支付后對企業就能多抵扣1.748萬元的稅款。

（2）售貨企業將收取的運費補貼轉成代墊運費，也能降低自己的稅負，但要受到售貨對象的制約。對于售貨方來說，只要能把收取的運費補貼改變成代墊運費，就能為自己降低稅負。

[案例分析]：C廠銷給D企業某產品10000件，不含稅銷價100元/件，價外運費10元/件，則增值稅銷項稅額為：10000×100×17%+10000÷[10%（1+17%）]×17%=184529.91（元），若進項稅額為108000元（其中自營汽車耗用的油料及維修費抵扣進項稅8000元），則應納稅額=184529.91-108000=76529.91（元）。

如果將自營車輛獨立出來設立法人運輸子公司，讓該子公司開具普通發票收取這筆運費補貼款，使運費補貼收入變成符合免征增值稅條件的代墊運費后，C廠納稅情況則變為：銷項稅額為170000元（價外費用變成符合免征增值稅條件的代墊運費后，不再計入銷售額計算銷項稅額），進項稅額為100000元（因運輸子公司為該廠二級獨立法人，其運輸收入應征營業稅，運輸汽車原可以抵扣的8000元進項稅額已經不存在了，則應納增值稅額為70000元），運輸子公司應繳納的營業稅為：10000×10×3%=3000（元）。這樣C廠總的稅收負擔（含二級法人應納營業稅）為73000元，比改變前的76529.91元，降低了3529.91元。因此，站在銷售方角度看，設立運輸子公司是合算的。

然而，購銷行為總是雙方合作的結果，購貨方D企業能接受C廠的行為嗎？改變前，D企業從C廠購貨時的進項稅是184529.91元，改變后，D企業的進項稅分為購貨進項稅170000元和支付運費計提的進項稅7000元兩塊兒，合計起來177000元，這比改變前少抵扣了7529.91元。

需要特別補充的是，無論是把自營運費轉成外購運費，還是把運費補貼收入轉成代墊運費，都必然會增加相應的轉換成本，如設立運輸子公司的開辦費、管理費及其他公司費用等支出。當節稅額大于轉換成本時，進行稅收籌劃是合適的。

七、物資采購的結算方式

企業結算方式籌劃分為采購結算方式的籌劃與銷售結算方式籌劃。采購結算方式的籌劃，最為關鍵的一點就是盡量推遲付款時間，為企業贏得時間盡可能長的一筆無息貸款。采購結算方式的籌劃一般可以從以下方面考慮：

（1）付款之前，先取得對方開具的發票；

（2）銷售方接受托收承付與委托收款結算方式，盡量讓對方先墊付稅款；

（3）采取賒銷和分期付款方式，使銷售方先墊付稅款；

（4）盡可能少現金支付的比重。

以上結算方式不能涵蓋所有采購結算方式，企業在與供貨方協商結算方式時，既要從延遲付款的稅收籌劃思路出發，又要從企業自身商譽出發，不因延遲付款而影響企業形象。

八、選擇委托代購方式

企業在生產經營中需要大量購進各種原材料、輔助材料。由于購銷渠道的限制，企業往往需要委托商業企業代購各種材料。委托代購業務，分為受托方只收取手續費和受托方按正常購銷價格與購銷雙方結算兩種形式。兩種形式均不影響企業生產經營，但其財務核算和稅收利益不同。

受托方只收取手續費的委托代購業務必須符合以下條件：

（1）受托方不墊付資金；

（2）銷售方將發票開具給委托方，并由受托方將該發票轉交給委托方；

（3）受托方按銷售實際收取的銷售額和增值稅額與委托方結算貨款，并另外收取手續費。這種情況下，受托方按收取的手續費繳納營業稅；委托方支付的手續費作為費用，不得抵扣增值稅進項稅額。

受托方按正常購銷價格與購銷雙方結算是指：受托方接受委托代為購進貨物，不論其以什么價格購進，都與委托方按約定的價格結算，在購銷過程中受托方自己要墊付資金。這種情況下，受托方賺取購銷差價，按正常的購銷業務繳納增值稅。委托方支付給受托方的代購費用視同正常購進業務，允許抵扣增值稅進項稅額。

對于一般納稅人的工業企業而言，由于第二種代購方式支付金額允許抵扣增值稅進項稅額，而第一種代購方式支付的手續費不得抵扣增值稅進項稅額，那么從納稅利益的角度看，第二種代購方式優于第一種代購方式。

九、增值稅轉型后固定資產采購的稅收籌劃

1.采購固定資產應盡量獲取增值稅專用發票

增值稅轉型會對企業投資產生正效應，使企業存在擴大設備投資的政策激勵，從而對企業收益產生影響。但需要注意的是，對除房屋、建筑物、土地等不動產以外的購進（包括接受捐贈和實物投資）固定資產、用于自制（含改擴建、安裝）固定資產的購進貨物或增值稅應稅勞務必須取得增值稅專用發票，才能享受增值稅抵扣政策。如果購進時不能分清固定資產用途的，也應取得增值稅專用發票，待明確購進固定資產的用途后，再最終決定增值稅進項稅額的抵扣與否。

2.采購固定資產必須選擇供貨商的納稅人身份

一般納稅人在采購固定資產時，必須在不同納稅人身份的供貨商之間做出抉擇。供貨商有兩種納稅人身份—一般納稅人或者小規模納稅人。假定購進固定資產的含稅價款為S，供貨商若為一般納稅人，其適用的增值稅稅率為T1，若供貨商為小規模納稅人（能到稅務機關代開增值稅專用發票），其增值稅征收率為T2。則從一般納稅人供貨商和小規模納稅人供貨商處購進固定資產時，可抵扣的增值稅進項稅額分別為：ST1/（1+T1）與ST2/（1+T2）。

（1）若一般納稅人增值稅稅率T1取值17%，小規模納稅人增值稅征收率T2取值3%時，則有：17%/（1+17%）>3%/（1+3%），則一般納稅人企業從一般納稅人供貨商處采購能獲得更多的進項稅額抵扣。

（2）若一般納稅人增值稅稅率T1取值13%，T2取值3%時，則有：13%/（1+13%）>3%/（1+3%），則一般納稅人企業從一般納稅人供貨商處采購固定資產能獲得更多的可抵扣的進項稅額；

第4篇：醫院收購方案范文

全球經濟復蘇，企業對成本可控、信息建設的呼聲把軟件產業帶入黃金期，然而，云計算、移動互聯、商務社交等一系列新技術、新概念的出現卻讓企業用戶對軟件服務的需求變得更加智能、多樣。這時，賣產品已經過時，賣解決方案也遲早會被淘汰，那么，軟件供應商的出路在哪里？

從產品到解決方案，軟件產業的發展軌跡步入“軟”實力時代。軟件給企業帶來的不僅是錦上添花，軟件能力已經引起企業客戶的關注，并開始演變成為一種關系到企業生存和發展的“軟”實力。

這時，全球軟件供應商的敏感神經已經被挑起，他們迫不及待地沖破樊籬，探索新技術時代下新的業務模式已成必然趨勢。

淘汰解決方案

十幾年前，大部分企業用戶購買的是軟件產品，后來，當企業遇到系統、整合等復雜的技術問題時，單一的軟件產品已經無法滿足企業需求，這就產生了軟件解決方案。今天，當軟件已經真正進入金融、電信以及新興的電子商務企業，當軟件已經改變了企業的業務、流程模式，客戶的需求再次發生微妙的變化。變化的重點是軟件已經邁出了IT部門――很多客戶對軟件的需求不再僅來自于IT技術層面，更多的是出于對自身業務層面的考量，尋找能夠直接滿足企業業務變革的“軟”實力。

漢庭酒店集團是國內一家多品牌經濟型連鎖酒店，自2005年創立以來，已經迅速完成了在全國主要城市的戰略布局，重點在長三角、環渤海灣、珠三角和中西部發達城市形成了密布的酒店網絡，并計劃在2013年布局超過1000家分店。隨著業務的快速發展以及連鎖酒店市場競爭的加劇，漢庭酒店集團現有預算系統面臨嚴峻挑戰，即在海量的數據面前，使用現有的分析工具在變幻無常的環境中，已無法預測和議定最佳交易。

曾經，與漢庭集團有著相似需求的還有波士頓兒童醫院，他們提出要使用社交工具為地球另一端的病人看病斷診；濟南鋼鐵集團希望可以獲取實時、實用的客戶行為視圖，從而提高洞察力，把對每一位訪問者的銷量提高近50％；鄭州高新區希望不用增加任何新場地，僅通過軟件提高為客戶提供服務的能力⋯⋯這些基于云計算、移動互聯、企業社交網絡的用戶需求，給軟件產業帶來新的挑戰。

“過去，軟件企業只需把功能全面的軟件賣出去，或者在接到一份企業訂單時，按照客戶的業務需求提供相應的售后服務、技術支持。”前IDC大中華區總裁、寬帶資本應用平臺總設計師郭昕在接受《計算機世界》報記者采訪時表示，但從目前的客戶需求來看，軟件企業正在面臨從提品、解決方案向提供針對企業業務模式的智能軟件方向轉型。

“78%的CIO表示，希望改善使用和管理數據的方法，而每日新增的多達15PB的數據中，80%都屬于非結構化數據，這為CIO了解和分析工作帶來了難以想象的壓力。”IBM全球副總裁兼大中華區軟件集團總經理胡世忠表示，要解決這些問題，企業需要更加智慧，并且能夠滲透到企業業務各個角落的軟件。

漢庭集團找到了IBM，在業務分析領域展開合作。IBM幫助漢庭引入業務分析的信息化技術，從而成功實施了基于IBM Cognos的全面預算解決方案。使漢庭集團的財務部門將預算周期縮短了60%，年度戰略規劃的工作時間縮短了90%，推動了集團業務的創新拓展。

新技術給軟件供應商帶來的不僅是用戶的更多需求，還有市場競爭形勢漸變下的危機感。“云計算來了，中小企業得救了。在中國，大部分中小企業由于沒有充足的流動資金，在進行信息化建設時，要想整合上下游資源很困難，但現在通過云服務，這些需求都可以實現。”郭昕說，這時軟件企業會發現，單憑賣產品、解決方案早晚會被市場淘汰，而軟件更加智能化、結合云計算的軟件研發、推廣策略也自然而然成為軟件供應商市場布局的重點。

轉移研發重心

有需求才有市場，在新技術、新需求、新的競爭形勢下，軟件供應商對研發項目做了較大調整。基于云計算技術、移動互聯的社交產品、管理軟件成為它們的研發重點。

“IBM將通過云計算技術幫助企業從傳統的IT架構向云計算演進，滿足企業對于架構優化、企業安全等領域的需求。同時，IBM軟件的‘云+端’戰略，會在云安全、云分析、云協作、云管理、云開發以及移動云方面引領云計算市場發展的新模式。”胡世忠表示。而在利用“云”協作增進企業互動方面，IBM LotusLive解決方案為企業搭建了一個“云端”的辦公平臺，使企業員工能夠更加高效地與來自世界各地的客戶、合作伙伴和供應商開展溝通與協作。

幾乎同一時間，微軟、SAP也先后提出了基于云計算的解決方案。

“SAP正在從ERP、CRM向提供基于移動互聯網的軟件產品、應用研發過渡。”SAP 亞太及日本區商務解決方案事業部高級副總裁柯德泰表示。在移動設備管理市場，SAP推出了Afaria管理系統，企業可以通過它管理內部所有的移動終端。而基于云計算技術，SAP推出的企業級App Store,讓其合作伙伴可以把不同的企業級應用放在商店中，實現資源共享。

而微軟的“云+端”戰略產業鏈涵蓋了IaaS、PaaS、SaaS三個層面。微軟于2008年公有云計算平臺Windows Azure Platform。它是一個高度可擴展的服務平臺，上面既可運行微軟的自有應用，也可以開發部署用戶或ISV的個性化服務。而私有云則是微軟部署在客戶的數據中心內部，基于客戶個性化的性能和成本要求、面向服務內部應用環境搭建的企業內部云計算平臺。在客戶選擇方面，微軟主要為運營商、政府、大型國有企業以及多種行業用戶提供解決方案。

在國外軟件廠商的積極布局下，國內軟件企業也不甘落后。2012年，國內廠商用友、金蝶先后推出了基于云計算技術的企業社交平臺、企業微博等交互產品。而ISV廠商如北森也于2010年開始推出了基于人才管理軟件的企業社交平臺Tita。

“中國市場對于IBM、微軟等國際IT廠商來說在行業解決方案、咨詢服務、軟件外包、尤其是涉及操作系統、中間件等基礎軟件產品的采購方面都會有廣闊的市場空間。”計世資訊咨詢總監、資深高級分析師曹宇杰指出。

此外，正如互聯網改變了信息經濟和商業模式那樣，社交網絡應用向全球商務領域的轉移也引發了一場全新的技術變革。由于社交網絡對社會產生的深遠影響，以及移動設備和新型云交付模式的大量涌現，種種行業趨勢的匯聚為社交網絡的轉變創造了最佳時機，這種技術手段正從青少年群體轉移到商務領域。IDC估計，2014年社交商務軟件的市場機會將超過10億美元，比2010年增長33%。胡世忠介紹，IBM針對社交商務、智慧商務和業務分析等領域進行了持續的投資，這些領域的增長速度均超過IT市場整體水平。

在大數據時代來臨的背景下業務分析洞察(BAO)、商業智能(BI)也從軟件產品的附屬品地位中解放，成為軟件供應商整合軟件、硬件、咨詢服務、研究等各領域前沿技能和資產，幫助企業優化業務流程、決策和行動、實現高利潤成長的重要能力。

“中國企業用戶經歷了8年、10年，乃至15年以上的IT應用積累之后，開始對歷史數據的分析逐步提出需求，甚至CIO、CEO已經對通過科學手段進行數據分析創造商業價值提出明確需要，因此我們對BAO、BI市場的發展前景非常看好。”曹宇杰認為。

為了獲得數據分析能力，收購成為軟件供應商首選的方便、快捷、高效的途徑。上個月，IBM就已確認收購加拿大分析軟件公司Varicent Software。此前IBM還收購了包括Algorithmics Inc.、Clarity Systems、OpenPages、Cognos Inc.、SPSS在內的多家公司，以增加旗下的分析工具。IBM曾表示，希望能夠在2015年實現160億美元的營收。

作為IBM的主要競爭對手，甲骨文和SAP也已經把商業智能功能緊密地集成到各自的產品中。2007年，甲骨文收購了海波龍公司（Hyperion），同年，SAP收購了BO公司。

“軟件供應商在推廣BAO、BI相關產品時需要注意與業務緊密結合，只有真正的理解行業業務，才能利用這些軟件和信息技術分析出有商業價值的正確的結果，指導企業進一步優化業務流程。”曹宇杰認為。

探索業務模式

云計算讓電子商務的設計、生產、供貨、銷售完全基于互聯網一條龍實現；移動互聯、智能終端的普及讓企業銷售人員、決策層領導可以實現移動辦公；社交網絡的繁榮又讓以企業為單位的社區、微博交流成為重要工作平臺。

而電子商務云平臺、移動辦公、企業社交網絡等新技術下的新應用趨勢都給軟件產業提出更高要求。即將市場的銷售、運營，產品的設計、研發供應鏈完全打通、整合，從而更有利于企業開拓新市場，根據客戶反映實時調整營銷方案，實時了解采購者行為，提供更好服務，并能實現預估倉儲，有效降低運營成本。

原來，軟件供應商想獲得高利潤，單純靠技術革新還遠遠不夠。

“最根本的轉變來自軟件服務商本身的業務模式的突破。”郭昕表示，過去軟件企業賣產品、解決方案，現在，不管是傳統的軟件開發商還是如IBM、Intel一樣已經由硬轉軟的企業，都面臨同一問題，即打破軟件服務還在遵循的賣硬件產品的業務模式。

不管企業是賣大型機、賣硬件還是賣基于云計算的軟件，基本的業務模式都是企業接到合同，然后按照合同執行、發貨或提供售后服務、派專家做咨詢支持。“幾十年來，不管國內、國外，軟件供應商一直按這種業務模式運轉。”郭昕說。但在未來發展中，軟件服務要想獲得更高的利潤，不僅需要更多地參入到企業的IT構建中，更要滲入到企業的產品研發、生產、銷售的各個環節，增強軟件與企業業務的粘性。這種參與將不僅是軟件供應商和企業用戶在軟件的后期的維護與解決方案的實施細節上的交流，更多的還在于同企業業務整個流程的交互、溝通。

根據IBM最新發表的研究報告――《云計算的力量：驅動商業模式創新》（The Power of Cloud: Driving business model innovation）顯示：在未來三年中，借助云計算改變現有商業模式的企業將增長一倍以上。16%的受訪管理人士稱已采用云計算技術開展創新，如步入新的商業領域、重塑原有產業等，35%的人士表示有計劃采用云計算技術，在2015年前實現其商業模式的轉變。

云計算為企業打開了通往更高效、更靈敏、更具創新性的商業模式大門，也成為IT產業的重要增長點之一。預計到2015年，IBM和云計算相關的收入將達到70億美元。云計算也是IBM軟件2015年路線圖中的重點發展領域之一。為了更好地實現這一發展目標，IBM軟件將以更加全面的產品線和更加完善的服務，推動云計算技術的落地，與合作伙伴攜手幫助企業進一步發掘云計算的技術潛力，提升和優化企業的運營模式，溝通和加強人員協作，全面實現企業未來可持續的“智慧”發展。

以電子商務為例，傳統的制造業、家電業已經開始布局基于云計算技術的電子商務平臺，例如，蘇寧、李寧、七匹狼等。而除了IBM，微軟、HP也已經開始布局電子商務。但據記者調查真正能夠做到通過云平臺提供全面的社交商務，能夠讓產業鏈的研發、供貨、生產、銷售各個階段的廠商互聯互通的電子商務云平臺目前幾乎還沒有。“這也是為什么，國際大企業提供的電子商務云平臺在中國搭建至今應該有上億元的營業額，實際上卻只有幾千萬。長此以往，像蘇寧、李寧這種有經濟實力的企業就會提出置疑，為何每年要花幾百萬元購買電子商務云平臺的服務，自己也可以構建。”郭昕表示。因此，對于軟件供應商來說，打散自己的業務單元，與企業用戶的業務充分融合，尋找新的業務模式才是提高軟件利潤率的長久之計。

記者手記

深化渠道布局 得中國市場者得世界

中國市場已經成為世界軟件供應商的必爭之地。而今年工業和信息化部剛剛的《軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃》更鞏固了我國主戰場的地位。該規劃提出，到2015年，軟件和信息技術服務業收入將突破4萬億元，占信息產業比重達到25%，年均增長24.5%以上，軟件出口達到600億美元。信息技術服務收入超過2.5萬億元，占軟件和信息技術服務業總收入比重超過60%。

“中國IT市場相對于歐美成熟市場，硬件采購比例過高，在過去的5年和未來的5年中軟件與服務領域都處于快速增長階段，這不僅是中國IT產業發展的需要，更是企業IT采購應用逐步成熟的必經過程，再加上政策的扶持與推動，相信軟件與信息服務業會得到加速發展。”計世資訊咨詢總監、資深高級分析師曹宇杰表示。

第5篇：醫院收購方案范文

關鍵詞：醫藥企業；國際并購；目標選擇；案例分析

一、中國醫藥企業國際并購研究介紹

（一）現有并購規模和結構

隨著全球醫藥市場的快速發展，跨國并購數量和規模呈明顯上升態勢。數據顯示，2010年中國成為全球第五大醫藥市場，跨國公司已逐步在某些領域形成壟斷，本土企業呈現經營模式過度同質化的現象。在技術創新和品牌創建方面，中國藥企不占優勢，有必要通過國際并購來獲取一定的競爭優勢。普華永道《2011年上半年企業并購回顧與前瞻》報告表明：2011年上半年，中國企業境外并購交易數量107宗，同比增長14%，與其他行業相比，醫藥企業海外并購數量相對更少，規模更小，結構也單一，主要通過橫向并購獲得技術拓展和品牌延伸。

（二）醫藥企業國際并購的動因分析

Bruce認為，醫藥公司大規模兼并是通過并購把相關的知識資產結合起來，利用資金、市場、技術等優勢建立全球競爭優勢；另有學者認為國際競爭日趨激烈也促進了醫藥行業的并購。王躍興認為，醫藥企業并購動機是一般行業并購的原始動機，即追求利潤和應對競爭壓力；也有學者認為國外不斷增多的直接面向消費者營銷是促進醫藥企業并購的原因。通過對相關研究的總結歸納，中國藥企進行國際并購往往基于以下幾點原因：獲得先進技術；獲取品牌；增加銷售渠道；繞過貿易壁壘。

（三）現有研究

依托發達的資本市場，西方國家在目標企業選擇方面產生了很多理論，如關于橫向并購的規模經濟理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經濟和分散風險理論等。國內對目標企業選擇的研究較少，主要對選擇方法進行闡釋。何慶明從智力資本角度論述了目標企業的選擇方法；李雨田對選擇時需要考慮的因素做了分析，劉湘蓉研究了并購動機對目標企業選擇的影響。

目前對國際并購的研究多大而泛之，對行業的針對性研究相對較少；現有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中在理論和方法方面，很少對特定的目標企業進行定性分析；國內現有研究多是建立在國外研究的基礎上，以跨國公司的并購行為為研究模板，沒有考慮中國的具體情況。

（四）研究重點

本文在現有研究的基礎上，以選擇最佳的并購目標為研究目的，構建分析框架并確定相應的評價指標進行定性分析，具體技術路線如圖1所示。

二、中國醫藥企業國際并購案例分析

（一）案例概況

美國東部時間2008年3月11日，深圳邁瑞醫療國際有限公司（以下簡稱邁瑞）宣布以2.02億美元正式收購美國Datascope公司生命信息監護業務，獲得了進入美國和歐洲市場的銷售平臺和網絡。這是近年來中國醫藥企業在美國高技術領域達成的最完整并購案例。

1.并購公司分析

邁瑞是中國領先的醫療器械開發商、生產商和銷售商，以和銷售國外醫療器械起家，在監護和生命支持、體外診斷和醫學成像等三個業務領域提供系列產品，最早的監護業務已占中國市場40%以上的份額。邁瑞注重戰略規劃，一直致力于成為全球高質量醫療設備的領導廠商。公司著重關注自主創新戰略和國際化戰略，每年投入研發資金約占當年收入的10%。2006年9月26日，邁瑞在紐約交易所上市，是中國第一家在紐交所上市的醫療設備公司。

2.目標企業分析

Datascope公司創辦于1964年，是全球第一臺監護儀生產商，也是主動脈內球囊反搏領域的全球領導廠商和多元化的醫療器械公司。經過40多年技術積淀，在美國300床以下中小醫院占據50%的市場份額，為臨床健康護理市場開發、生產并銷售自有產權產品。Datascope曾與邁瑞有長達5年的合作關系，合作之初，由邁瑞替Datascope做產品設計和生產。

3.并購結果

交易完成后，結合Datascope產品與服務狀況、歐美直銷及服務網絡、各自擁有研發能力，邁瑞充分受益于并購產生的協同效應，成為全球第三大醫療器械廠商。2008年全球總收入接近2007年的兩倍，國外市場也有所擴張。

（二）邁瑞并購動機分析

邁瑞總裁李西廷表示：“邁瑞收購Datascope是全方位的協同效用，品牌效應與營銷網絡，兩者相輔相成，均為邁瑞所看重。除此之外，在雙方優勢利用上，各取所長，進行很好的資源整合，是購買了一塊有利于邁瑞在全球發展的優質資產。”結合當時的市場環境及企業戰略目標，總結邁瑞的并購動機如下。

1.擴張國際市場

邁瑞是中國最大的醫療設備研發生產企業之一，國內市場相對穩定，需要通過一定的并購行為來實現國際市場擴張，增強國際競爭力。

2.建立國際品牌形象

美國是全球最大的醫療市場，但2007年在邁瑞接近51%的海外業績中，美國只占8%，要想在美國市場建立很好的品牌形象和直銷網絡，并購是最好的選擇。

3.獲取商業流通渠道

Datascope具有完整的直銷網絡，旗下監護業務輻射歐美主要國家的直銷及售后網絡，擁有全球化的物流配送體系，可以幫助邁瑞在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。

4.吸收國際化人才

中國醫療行業較弱的整體實力決定了藥企很難吸收優秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際專業人才。

（三）邁瑞成功并購關鍵評價指標分析

邁瑞成功并購Datascope的案例研究表明，在明確并購動機的基礎上，充分運用本文所提出的分析框架，對各指標進行評價，權衡利弊，做出合理的決定。

1.外部環境指標分析

第一，美國政府支持。醫療產業對美國不存在國際安全問題，美國政府一方面為了挽回在對待中國“技術入侵”問題上過分“保守”的形象；另一方面也為了在世界范圍內樹立幾個能達成并購交易的標的公司，對此次并購支持。美國外國投資委員會以及反壟斷委員會審批時也未作干涉，這為邁瑞能夠順利并購提供了重大支持。

第二，市場購買力強。美國擁有龐大的消費市場，高水平的醫療支出、較強的醫療保健意識及快速增長的老齡人口，這都是醫療市場增長的主要動力。強大的市場購買力以及Datascope在美國良好的服務美譽度、穩定的市場占有率是邁瑞公司并購成功的前提保障。

第三，技術水平高。Datascope作為一家歷史悠久的監護設備企業，擁有先進的研發能力。通過并購，邁瑞可以獲得其核心技術、多項知識產權及發明專利，結合邁瑞的自主創新及低成本控制戰略，可使公司的技術水平得到顯著提高。

2.內部評價指標分析

第一，業務相關及戰略互補。由于美國技術投入大、研發速度慢、生產成本高、利潤增長低、產品創新困難等特點，Datascope公司需要通過邁瑞在中國的高成長和研發的高效率來加速發展，并購雙方的業務相關性和戰略互補性強。

第二，營銷網絡龐大。Datascope具有美國醫療數字聯網優勢，在細分市場處于領先地位，歐美市場擁有專業的直銷和服務團隊，為邁瑞提供了交叉銷售的機會。

第三，專業化機構介入。并購中，除了并購雙方的相互考察，還引入了多家國際化中介機構。邁瑞聘請了瑞士銀行作為財務顧問，畢馬威負責審計，美邁斯律師事務所作法律顧問，美世咨詢提供人力資源服務；Datascope方面則由著名投行作財務顧問，另外還有一家律師事務所參與。專業機構的介入，使財務審核、價值評估、法律問題的解決更加規范。

三、中國醫藥企業國際并購目標選擇策略建議

在中國醫藥行業中，邁瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市場。通過對其國際并購案例的研究，結合中國企業在跨國并購中存在的主要問題，對我國醫藥企業如何進行有效的國際并購、提高國際競爭力有以下借鑒。

（一）明確并購動機

確定并購方案前，企業應結合自身優勢，明確并購動機，制定清晰的發展目標和思路。只有清楚為何進行國際并購，并購的優勢和劣勢，才能有的放矢，選擇符合企業發展方向和長期戰略目標的企業。

（二）分析目標企業的外部環境

明確并購目的后，可對東道國的外部環境進行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態度，各國政府都對跨國并購制定了相應的法律法規。政治友好、政局穩定、法律體系健全的國家可優先考慮。其次，國際并購中，目標企業所在市場的購買能力和消費結構將直接決定并購后的市場占有率及發展前景，需要根據所處的經濟形態來制定相應的市場戰略。由于醫藥行業的特殊性質，經濟條件相對發達、交通便利的地區將更為有利。最后，國家技術發展水平的高低將決定企業的綜合創新能力，從科技發展領域分析，選擇時需考慮技術的可及性和發展性。

（三）對目標企業的內部價值鏈進行評估

對目標企業內部價值鏈評估包括業務相關度、營銷網絡、財務及資本結構等指標，是決定國際并購能否成功的關鍵問題。首先，醫藥行業具有研發周期長、投入高等特性，為了便于后期整合，需要了解雙方業務相關度及長期戰略目標的匹配度，預測并購后的整合難度。其次，目標企業的營銷網絡狀況通常也是決定企業國際并購能否成功的關鍵因素，選擇規模較大、品牌良好、營銷渠道穩定、銷售網絡健全的企業最佳，能夠幫助并購方迅速實現市場擴張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發展。最后，目標企業的人力資源、資本結構和財務狀況將直接影響并購的風險大小。由于中國醫藥企業國際并購經驗不足，尚未構建專業的并購評估團隊，需要引入國際中介機構，如投資銀行、會計事務所等，優化評估方案，綜合考慮目標企業能否帶來協同效應。

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第6篇：醫院收購方案范文

股權分置問題的解決，是把長期扭曲的東西給矯正了過來，不論是對股市本身還是對國企改革、國資改革來說，都具有歷史性的作用。考慮到我國股市的主體是國有上市公司，股權分置問題解決，將對國有企業改革產生深遠影響，一些舊有的“痼疾”有望得到解決。與此同時，這一新形勢也對國有上市公司的治理和監管提出新的要求，對國有資產管理體制改革，提出新的挑戰。

破解產權交易的道德難題

解決股權分置以后可以真正實現市場化的價格形成機制，通過市場發現價值。

這是我們對資本市場最基本的追求，然而以前卻難以實現。由于國有股這一塊是非流通的，其股權轉讓只能依據賬面凈資產值。顯然，賬面價值難以真實反映和體現國有股權價值。這體現在兩方面：一方面是低估，有的上市公司國有股的價值高于甚至大大高于賬面每股凈資產的價值，但由于股權分置難以顯現市場價格，這在轉讓時對國有資產來說是不公平的；另一方面是高估，實際企業價值沒那么高，但受讓方之所以愿意接受被高估的價格，是因為他看到了市場化以后潛在的升值空間，或者是為重組買殼。

除了非流通股外，流通股股價也不真實，因為它是整個股市當中的小部分，比較容易炒作，也不能反映上市公司的真正價值。

基于這兩方面的分析，股權分置解決后，才能在真正意義上實現我們所希望的通過市場化定價顯現上市公司的市場價值，也就是價格反映真實價值。

當然，由于資本市場本身的特性，在不同階段，在特定的條件下，股價也未必時時真實反映價值，但是比起股權分置來說要大大接近真實價值本身。從這個意義上看，接近就是進步。這對國資改革來說是極有意義的一點。這種基于市場價格的產權交易相對公平，而且是公開的。這對于交易雙方的股東、職工、債權人、利益相關者，都是公平的。

資本市場的一個重要功能是配置資源，而且是在全國范圍內進行資源配置。這個配置的前提也是要解決股權分置，否則資本市場配置資源的功能、效率大受局限。

解決股權分置，將為全國范圍的資源配置建立一個平臺。比如說一旦解決股權分置，就很容易實現換股并購，這在國外資本市場是非常通行的做法。在國外大規模的并購通常是非現金交易，即并購雙方(均為上市公司)按照市價進行換股。在我國由于股權分置，缺少換股所需的市價作基準，因此難以進行換股并購。解決股權分置之后，真正國際資本市場通行的那種大額換’股并購就有了可能。這對于我國國有經濟的戰略性結構調整，對于民營經濟參加國有企業改制，對于產業整合，對于上市公司的整合，對于上市公司和非上市公司的整合，都有積極的影響，意義非間小可。

解決股權分置之后，上市公司有可能通過市場方式平穩退市，但現在難以做到。退市是一種市場手段，不是一說退市就不好，有些退市是必要的，這是公司戰略所決定的。我們現在把退市看成無奈的選擇，只有做不好才退市。其實，很好的公司也可以退市。筆者前段時間去奧地利考察，當地有個集團公司是家族企業，下面的一個子公司是上市公司，在德國上市。后來大股東把其他股東手上的股權全部收購后退市了，其退市目的是為了集團企業內部整合的需要。如果仍為上市公司，則難以順利地進行內部整合。這種整合對集團企業將來的發展相當必要，而且整合完成后，它也很可能第二次上市，收退一步進兩步之功。我們很多國有大集團，屬下有多個上市公司，同業競爭實無必要。有的可以吸收合并，有的可以退市，有利于集團企業內部整合。

高管激勵市場說了算

解決股權分置之后對于股東對上市公司經營者的考核提供了一個市場考量的標準。我們現在對上市公司考核仍采用的是傳統辦法，，即確定一組財務指標，這里最大的問題指標是通過雙方討價還價來確定。這個指標是否客觀不知道，缺乏一個市場尺度來衡量。

一個上市公司能不能搞好，很大程度上取決于經營者，如果我們對經營者的考．核方式不是市場化的，那么對這個上市公司經營者的激勵和約束都難以到位。如果解決股權分置，股價應能比較真實地反映企業的業績價值，這個問題的解決就有了客觀尺度。是騾子是馬拉出來到股市上遛遛，光講是沒有用的。對于職業經理人的市場化選擇等一系列問題的解決都是有益的。你不需要賄賂誰，除非你能賄賂所有的股東。這樣，市場選擇職業經理人的機制就出來了。

此外，對企業高管的股權激勵有了基礎。在股權分置的狀態下搞股權激勵，股價不真實反映企業價值，這個股權激勵機制是畸形的。解決股權分置之后，一方面股價更接近企業價值，另一方面對上市公司高管人員的股權激勵更便于市場化操作，同時，市場對上市公司的監控也有了好的基礎，使得他們更難作假。

國資進退須早為之謀

解決了股權分置，國資管理將面臨許多新挑戰和要研究的問題。

解決股權分置后，必須明確國有上市公司的持股底線是多少。過去個靠審批可以慢慢來研究，股權分置后市場就會提出迫切要求。如何把從個案審批上升到明確的市場定位上，是一個非常大的挑戰，面臨著，必須盡快地明確國有經濟布局的基本框架。這個框架要具體到各個行業及上市公司。而且要給市場一個信號，這樣市場就有預期了，減少睛疑和投機。這對國有經濟發揮自身的控制力、影響力、帶動力，時市場的理性認識都有好處。

在市場化并購成為主流之后，收購和反收購都會大幅上升，股權結構變化將增加很多變數。如果由國有控股公司轉變為非國有控股公司的話，還需要研究上市公司性質發生變化后職工權益的問題。這個問題還沒有解決。

監管：全方位的新課題

解決了股權分置，并購方式的多樣化和復雜化對法律法規的制定和完善以及金融手段的創新都提出很高的要求。比如換股并購的對價怎么確定，過去大家只是說說而已，沒有真正操作。平臺打通了，我們就要真槍真刀地演練。證券法規要盡早明確，新的公司法出臺時對此也要給一個明確的說法。

市場對中介機構的素質的要求也將提高。以波音公司并購麥道公司為例，雙方聘請的財務顧問都是世界一流的投資銀行。這種并購實質上就是兩個中介機構之間的較量。