公司合并財務注意問題精選(九篇)
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第1篇：公司合并財務注意問題范文
關鍵詞：合并財務報表；境外子公司；母公司；會計政策
隨著“走出去”戰略的深入實施，企業聯合、兼并、重組等投資業務越來越多，使得集團企業的股權投資關系日趨復雜化，為了更多地享受到海外業務所在國的稅收優惠，更快更好得開拓海外市場的業務，越來越多的企業在境外設立子公司，我們公司就是在開拓海外業務的同時，陸續設立了馬來西亞子公司、印度尼西亞子公司、沙特阿拉伯子公司、蒙古子公司等境外子公司，這就使及時準確地編制合并會計報表成為集團企業財務部門最重要的業務之一。與此同時，2014年7月新修訂的合并報表編制所依據的準則《企業會計準則第33號--合并財務報表》開始實施，對我們編報境外子公司的合并財務報表具有關鍵性的指導意義，在按照準則實施的過程中，我們也遇到了一些特殊的問題，下面我就對在理論指導實踐工作中遇到的問題以及在實踐工作中總結的經驗，給大家分享一下。
一、實務操作中境外子公司合并報表所遇到的問題
我們先了解一下新準則中一些基本的概念：所謂合并報表是指是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。母公司，是指控制一個或一個以上主體（含企業、被投資單位中可分割的部分，以及企業所控制的結構化主體等，下同）的主體。子公司，是指被母公司控制的主體。
在我們的知識體系里有了合并報表的概念，我們開始下邊的研究，首先編報合并報表是為了提供更真實的集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量，那么必然的過程是合并，也就是母子公司個別報表的加總，而在合并又不是母子公司個別報表簡單的加總，合并報表編報的基礎前提有三點：
（一）統一會計期間。由于國內外會計期間不一致，母公司應當統一子公司的會計期間，使子公司的會計期間與母公司保持一致。國內的會計期間是每年的1月1日至12月31日，子公司的會計期間與母公司不一致的，如印度的會計期間是采用每年4月1日至次年3月31日，沙特阿拉伯采用每年10月15日至次年10月14日等，應當按照母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整。
（二）統一會計政策。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應當按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整，那么哪些屬于會計政策呢，例如固定資產的初始計量、收入的確認、發出存貨成本的計量等。
（三）對境外子公司以外幣表示的會計報表進行折算。因為境外子公司的記賬本位幣大都是當地貨幣，如印度的是以印度盧比或者美元為記賬本位幣，沙特的是以里亞爾或者美元為記賬本位幣等，折算所選取的匯率至關重要，決定著匯兌損益，在匯率變動較大的情況下，對整個集團公司的損益都有巨大的影響。例如2014年12月31日1美元對人民幣6.1190元，2015年12月31日：1美元對人民幣6.4936元，2016年11月1日1美元對人民幣6.7734元。人民幣的持續貶值，使得我們集團公司盈利大大增加，其中匯兌損益占了很大一部分，今年的利潤總額大幅增加，但其實當年的盈利水平并沒有提高那么多，這對集團公司合并報表的影響是很大的，集團公司的經營業績分析也要考慮這一因素。
二、對境外子公司合并報表中的實際操作的建議
（一）境外子公司一般都是使用境外的財務軟件，我們在境外子公司當地的財務賬套里邊取數直接選取核算年度1月1日到12月31日，這樣可以得到和母公司會計期間一致的外幣科目余額表。
（二）根據境外子企業所在國會計政策和國內會計政策的區別，編制具體的調整分錄，例如母子公司固定資產的初始計量不同，調整固定資產等科目；發出存貨的計量不同，調整主營業務成本等科目；所得稅前扣除項目不同，要調整所得稅費用等科目，例如馬來西亞國家稅法規定稅前扣除的項目與我國規定不同，稅的稅率也不同，要調整所得稅費用，完成調整分錄后得到會計政策也一致的外幣科目余額表，根據調整后的科目余額表并填列外幣報表包括資產負債表、利潤表、現金流量表等。
（三）根據《企業會計準則第19號―外幣折算》對外幣報表進行折算，實務操作中我們是資產和負債項目采用當年12月31日的匯率折算，所有者權益項目除“未分配利潤”外，其他項目采用發生時的即期匯率，例如實收資本，采用收到資金的當天匯率或者合同規定的匯率。盈余公積按照提取的當天匯率，一般是當年的12月31日，產生的外幣財務報表折算差額，在編制合并財務報表時，應在合并資產負債表中所有者權益項目下單獨作為"外幣報表折算差額"項目列示。外幣報表折算差額的金額，直接影響到集團公司合并報表的損益。
（四）包含境外子公司的合并財務報表編制的抵消處理
1.個別報表的調整事項：母公司對子公司的長期股權投資采用成本法核算，把母公司對納入合并范圍的子公司的長期股權投資按權益法進行調整。（只調整到合并報表，為后面的兩項合并抵消分錄打下基礎。合并會計報表中的母公司數據仍按成本法列報。） 例如：在沙特設立沙特子公司，外幣報表折算后沙特的全資子公司2015年實現100萬元利潤，當年未分配股利，編制合并報表時，我們要做這樣一筆調整分錄：增加長期股權投資100萬元，增加投資收益100萬元。
2.母公司對子公司的權益性投資項目與子公司所有者權益項目相抵消（外幣報表折算差額不抵消，直接匯總）。抵消之后，合并報表中長期股權投資為零。
3.母公司對子公司的投資收益、子公司期初未分配利潤與子公司本期利潤分配項目和期末未分配利潤相抵消。合并完成后，母公司數和合并數中的實收資本、資本公積、盈余公積數相等，未分配利潤為母公司與子公司的未分配利潤數之和。
4.境外子公司合并報表抵消的內部交易事項：具體包括母子公司之間出售存貨、固定資產、互相提供服務，資金拆借等業務，這就涉及到債權債務的抵消、主營業務成本和收入的抵消、存貨和固定資產、固定資產累計折舊的抵消等，具體抵消原則準則里都有詳細講解，這里不再重述。
5.合并會計報表中列報的特殊事項：我想在這里需要強調的一個問題是，如果母公司將房屋出租給子公司，在母公司報表中作為投資性房地產列報，但是從經濟實質來看，對于整個集團公司房屋應該作為一項固定資產，因此在編報合并報表時，要將其放到固定資產科目列報。
6.有境外子企業的合并會計報表的披露資料：需要注意如果境外子公司的會計期間和會計政策與母公司不一致，需要披露并說明其影響金額；母子公司的內部交易；外幣會計報表核算方法。但是對于外幣報表折算差額的披露并未做具體要求，我認為很有必要詳細披露外幣報表折算差額的具體內容，分層次詳細紕漏匯率變動的影響金額，會計政策調整引起的調整金額，內部銷售利潤的折算匯率變動，建議對外幣報表折算差額這一數據進行詳細分析和披露。
三、結語
隨著“走出去”戰略的深化實施，國際市場的不斷開拓，境外經營會越來越多，境外子企業的會計核算雖然具有其特殊性，相對于國內企業的核算，比較復雜，但及時準確地編制合并會計報表已經成為我們集團企業財務部門最重要的業務之一。2010年-2012年我在我公司印度一個項目工作了三年，熟悉了海外項目的會計核算，2012年回國后在我們集團海外分公司工作，主要負責海外業務的匯總，集團公司的外幣業務，以及境外子公司的合并報表的編制，通過學習新準則，用理論指導實踐，再到用實踐檢驗理論總結經驗，最主要的是如何高效率地編報出高質量的合并財務報表，我們編報的集團合并報表可以真實地反映出集團的財務狀況、經營業績和發展趨勢。從報表編制過程來看，影響合并報表質量的主要包括會計核算水平、抵消分錄的準確，編報人員要認真學習國家新執行的準則，不斷提高自己的理論水平和實務能力。
參考文獻：
[1]財政部.企業會計準則第33號――合并財務報表.2014年2月17日.
第2篇：公司合并財務注意問題范文
【關鍵詞】 財務報表； 合并范圍； 控制
一、引言
合并財務報表問題被公認為財務會計的難題之一，這既是一個復雜的會計實務難題，也是一個包容著眾多不同理論流派、爭議較大的論題。從20世紀80年代起，隨著經濟全球化的發展，合并財務報表的國際性差異與協調化趨勢備受國際會計界的關注。近年來，在充分借鑒國外合并財務報表理論方法的基礎上，我國會計界相關理論和實踐探索也在積極開展。
合并財務報表以納入合并范圍的企業集團各成員企業為一個會計主體，在其所編報個別財務報表的基礎上，通過編制抵銷分錄，抵銷內部會計事項對個別財務報表的影響，運用合并工作底稿等特殊方法進行編制。這一特殊的編制過程消除了虛增利潤和虛增的會計科目發生額，使集團公司的整體會計信息真實性提高，使合并以后的財務報表能夠正確反映集團公司整體的財務狀況和經營成果。因此，合并范圍直接影響合并財務報表信息的完整性和有用性，正確界定合并范圍是編制合并財務報表的重要前提條件。
合并會計報表的信息含量乃至于其所披露信息的相關性和可靠性，在很大程度上都受到合并范圍的直接影響。如何確定合并財務報表編制的范圍，不僅是合并財務報表理論中的一個難點，也是影響合并財務報表決策有用性的一個重要問題。
二、合并范圍確定的基礎——合并理論分析
合并范圍的確定，與編制合并財務報表時所采用的合并理論、各國會計所處的法律環境和歷史慣例息息相關。其中，編制合并財務報表所采用的合并理論從根本上決定了合并范圍確定的標準。由于人們對合并財務報表的認識不同，形成了不同的理論流派。目前，國際上通行的合并理論有母公司理論（Parent Company Theory）、所有權理論（Ownership Theory）和實體理論（Entity Theory）。
母公司理論認為，合并財務報表的主要使用者是母公司的股東。母公司在合并非全資擁有的控股子公司財務報表時，應綜合運用比例合并法和完全合并法。嚴格來說，母公司理論并沒有獨立的、邏輯一致的理論基礎，而僅僅是所有權理論和實體理論的折衷。母公司理論對少數股東權益項目的定性模糊不清，將少數股東權益單獨列示于負債與股東權益之間，動搖了“資產=負債+所有者權益”這一基本會計恒等式。
按照所有權理論，編制合并財務報表的目的是為了向母公司股東報告其所擁有的資源，而不是為了滿足子公司少數股東的信息需求。因此，當母公司合并非全資控股子公司的報表時，應采用比例合并法，即按照母公司實際擁有的股權比例，合并子公司的資產、負債和所有者權益。在所有權理論下，編制的合并財務報表強調的是合并母公司所實際擁有的，而不是母公司所實際控制的資源。該理論的優點在于穩健，但顯然違背了合并報表所強調“控制”的經濟實質。
依據實體理論，編制合并財務報表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司的信息需求。因此，當母公司合并非全資子公司的財務報表時，采用的是完全合并法，編制合并財務報表不需要對子公司的資產、負債進行人為分割，克服了比例合并法的弊端。在實體理論下，合并財務報表反映的是合并主體所控制的資源，即將子公司的全部資產、負債、所有者權益、收入、費用和凈收益予以合并。
在以上三種合并財務報表理論中，從經濟發展的趨勢來看，實體理論最具有合理性，最能滿足企業集團編制合并報表的目的，也最適合當前國內外集團公司股權結構的新變化。目前，國際上各準則制定機構都已經開始全面采納實體理論。實體理論以實質性控制為基礎，因此，對實質性控制權的界定即成為確定合并范圍的最終標準。
三、我國企業會計準則對“合并范圍”問題的界定
隨著合并理論從母公司理論逐漸走向實體理論，控制的概念也逐漸從多數股權、法定控制權發展為實質性控制權，各準則制定機構也開始完善對實質性控制權的界定并以之作為合并范圍確定的最終標準。我國合并財務報表準則的概念規定和處理方法在一定程度上借鑒了國際準則的有關內容，這是國際間協調以及我國現實國情的需要。
我國《企業會計準則講解2010》第三十四章“合并財務報表”中指出：“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定”，這表明新會計準則采用以實體理論為基礎編制合并財務報表。這既符合我國的實際情況，又符合未來發展的趨勢，同時也反映了與國際會計準則的趨同。準則將“控制”定義為“有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。”這表明控制的主體是唯一的，其內容是被控制方的財務和經營政策，這種控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式上的控制。
考慮到“控制”的內涵，筆者建議我國準則可借鑒美國財務會計準則委員會（FASB）規定的“主要受益方”原則，即“控制”不僅可以獲得相關利益，而且還可以控制自身的損失。“主要受益方”原則是對“控制權”原則的補充，如果主要受益方承擔了被投資單位的多數風險或損失，或者有權收取被投資單位的多數剩余報酬，就應要求主要受益方合并該被投資單位。
四、有關合并范圍的具體實務問題探討
合并范圍是合并報表相關項目金額準確與否的關鍵因素，是合并財務報表編制的基礎和前提。由于合并的不同賬務處理方法影響到合并日及合并日后企業利潤等重要會計指標，也涉及多方利益，因此，在合并過程中，被合并方以什么價值在合并方反映，合并方支付的價款與被合并方凈資產價值之間的差額如何處理，被合并方合并日前的收益是否確認為合并收益等等問題，就成為學術界與實務界共同關注與討論的焦點。
（一）復雜持股情況下合并范圍的確定
在實務操作中，有關“控制權”、“表決權”的概念，主觀判斷的范圍較大，在此方面較為常見的問題是復雜持股情況下的合并范圍問題。盡管公司法規定了一股一權的基本原則，但實際在公司實行的委托投票、類別投票、累計投票以及某些特殊因素的影響，投資企業擁有的權益性資本并不必然與其所擁有的表決權完全一致。當企業集團內層次較多，且存在多層控股、交叉持股甚至環形持股時，股權比例的計算就尤為復雜，是否形成“控制”難以確定。
從我國《企業會計準則講解2010》“控制標準的具體應用”相關例題講解來看，在復雜持股情況下，合并范圍的確定采用的是“加法原則”而非“乘法原則”。加法原則考慮的是投資企業的實際控制權，而乘法原則僅單純考慮投資企業的絕對持股份額，因此，采用加法原則在一定程度上彌補了乘法原則的不足。但考慮到加法與乘法原則本身也都存在不盡合理的地方，筆者認為，在合并財務報表的具體工作中可以綜合運用：對于合并范圍的確定，可按加法原則計算確認投資企業是否擁有控制權；但在合并財務報表各項目合并金額的計算環節，則可用乘法原則來確認具體持股比例，準確填列合并財務報表。
（二）合營企業是否應納入合并范圍
合營企業，是按照合同規定經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業，其主要特點在于投資各方均不能對被投資企業的財務和經營政策單獨作出決策，必須由投資各方共同作出決策。
按照企業會計準則的相關規定，合營企業不是投資企業的子公司，不應當納入合并范圍；對于投資企業與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應采用權益法核算，而不采用比例合并法。由于權益法的核算簡單方便，而比例合并法的計算復雜繁瑣，因此這一規定既降低了企業提供會計信息的成本，也符合合并財務報表的實體理論。
筆者認為，合營企業的基本特征表現為“共同控制”，這就與合并范圍的基本判斷標準——“控制”有著本質區別，不符合控制的定義，因此，投資企業按權益法反映其在合營企業中的權益是合理的。但同時也應注意，如果根據公司章程、協議等表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍。
（三）關于暫時性控制的規定
美國、英國會計準則和國際會計準則對于“暫時性控制”的界定均是較為具體的，而我國企業會計準則對此并沒有明確的規定，僅強調以控制為標準界定合并范圍，即只要是由母公司控制的子公司均應納入合并范圍。這有可能導致上市公司對暫時性控制的公司是否納入合并范圍帶有一定的隨意性，存在極大的利潤操縱空間。
筆者認為，暫時性控制的子公司不符合持續經營的假設，理應排除在合并范圍之外。我國準則應該明確給出“暫時性控制”的含義、是否合并的具體判斷標準、相關信息披露的內容及要求。例如母公司是因子公司“擬轉讓”而未合并，那么“擬轉讓”應該要有依據，如董事會的決議等；如果這種“擬轉讓”在一定期限內仍未付諸實施，則應提供無法實施轉讓的原因以及繼續實施“暫時性控制”的可能性。
【參考文獻】
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第3篇：公司合并財務注意問題范文
一、新舊合并會計報表合并范圍不同
新合并財務報表準則根據控制原則，規定母公司控制的所有子公司都納入合并范圍。不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制、子公司的業務性質與母公司或企業集團內其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合并財務報表的合并范圍。而在《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》(財會二字[1996]2號)中，依據重要性原則，對于子公司的資產總額、銷售收入及當期凈利潤小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10％時，該子公司可以不納入合并范圍，同時，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，也可以不納入合并范圍。
按照新合并財務報表準則采用的控制標準，投資方對合營企業只能實施共同控制而無法實施單獨的控制，因而合營企業不是母公司的子公司，不能將合營企業納入合并范圍，新準則取消了比例合并法。而《企業會計制度》規定，企業在編制合并會計報表時，母公司應將合營企業納入合并范圍內，并采用比例合并法進行合并。對于取得控制權后又準備售出而短期持有其半數以上權益性資本的子公司，新合并財務報表準則規定，若在報告期末尚未售出的子公司，由于母公司能夠對其實施控制，應該將其納入合并范圍。而舊合并報表規定，母公司在取得控制權的當期不將此類子公司納入合并范圍。新準則對于所有者權益為負數的(資不抵債超額虧損)子公司，只要仍然能夠控制的，就應納入合并范圍。新準則控制標準對于實務中承包、委托及租賃經營企業的合并，提供了是否納入合并范圍的基本標準。新合并財務報表合并范圍的擴大，使得新合并報表較舊規定合并報表提供的企業集團整體財務狀況、經營成果及現金流量信息更加完整、真實。
二、合并會計報表的理論依據不同
目前，編制合并會計報表的理論主要有母公司理論、實體理論和所有權理論。新合并財務報表準則采用了與國際趨同的實體理論。實體理論認為，從經濟實質上看，母子公司所組成的企業集團是一個單一的會計主體，從整個企業集團的角度出發，合并財務報表是為企業集團的全體股東和債權人服務的。實體理論主要特點：一是子公司的少數股東權益是企業集團股東權益的一部分，在資產負債表中應與母公司權益并列，在合并資產負債表中，將少數股東權益置于所有者權益項目中，以“少數股東權益”項目單獨列示，少數股東權益按公允價值計量；二是合并凈收益屬于企業集團全體股東的收益，應在母公司與子公司少數股東之間進行分配，子公司當期凈損益中屬于少數股東當期損益的份額，在合并利潤表凈利潤項目下以“少數股東損益”項目單獨列示；三是合并過程中產生的商譽為全體股東共享。
而舊規定主要采用了母公司理論。母公司理論認為，編制合并財務報表是為母公司股東和債權人服務的。母公司理論主要特點：一是子公司中的少數股東權益作為合并資產負債中的負債項目列示，少數股東權益按歷史成本計量，少數股東資產采用賬面價值計量，但母公司資產采用公允價值計量，即雙重計量基礎；二是少數股東在子公司當期凈收益中應享有的收益份額作為合并利潤表中的費用項目列示；三是合并價差與子公司少數股東無關。
三、新舊合并報表對子公司資不抵債超額虧損處理不同
新準則規定，子公司當期發生的虧損應當在母公司和少數股東之間進行分配。分配給少數股東的當期虧損超過了少數股東在該子公司所有者權益中所享有的份額，其余額應根據具體情況分別處理：一是如果章程或協議規定少數股東有義務承擔，并且少數股東有能力予以彌補的，該項余額應沖減少數股東權益；二是如果章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項余額應沖減母公司的所有者權益。該子公司在以后期間實現的利潤，在彌補由母公司的所有者權益所承擔的屬于少數股東的損失以前，應當全部歸屬于母公司的所有者權益。新準則更注重“實質重于形式”原則，編制合并會計報表時確認子公司超額虧損，如實反映了企業集團經營業績。
舊合并報表規定，母公司確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資賬面價值減記至零為限，對未確認的被投資單位的虧損分擔額，編制合并會計報表時，在合并資產負債表的“未分配利潤”項目下增設“未確認的投資損失”項目，同時，在利潤表的“少數股東損益”項目下增設“未確認的投資損失”項目。
四、合并范圍變化對合并報表年初數調整及合并當期處理不同
新合并財務報表準則對當年增加、減少的子公司，其合并報表年初數調整的處理如下：一是母公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數；應當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將該子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。二是母公司在報告期內因非同一控制下企業合并增加的子公司，不應調整合并資產負債表的期初數；同時應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。三是母公司在報告期內處置子公司，不應當調整合并資產負債表的期初數；應當將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；母公司在報告期內處置子公司，應將該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。
而舊合并報表規定，除重大會計差錯外，無論合并范圍擴大還是縮小，均不調整合并財務報表的期初數。當合并范圍擴大時，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表；當合并范圍縮小時，將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表，將該子公司期初至處置目的現金流量納入合并現金流量表。
五、新加合并前按照權益法對子公司長期股權投資調整的處理
新長期股權投資準則規定，母公司對子公司的長期股權投資在母公司的賬簿體系和單個報表中按照成本法核算，同時，新合并報表準則規定，合并財務報表應當以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，首先要將母公司對子公司的長期股權投資調整為權益法核算，調整母公司會計報表；其次，由母公司依據調整后的母公司會計報表和子公司的會計報表在抵銷母公司和子公司、子公司相互之間發生的內部交易后編制合并財務報表。母公司對子公司的長期股權投資采用成本法核算，編制
的獨立財務報表具有相關性。同時，在編制合并財務報表時，母公司對子公司的長期股權投資按權益法調整母公司獨立會計報表，不僅全面反映了母公司控制實質的投資收益的變化，而且便于母子公司會計抵銷處理。增加了財務報表的綜合信息含量，有助于報表信息使用者的分析決策。
按照權益法調整對子公司的長期股權投資，在合并工作底稿中應編制的調整分錄為：(1)根據母公司應享有子公司當期實現凈利潤的份額，借記“長期股權投資”(調整后子公司凈利潤×母公司股權比率)；貸記“投資收益”。根據母公司應承擔子公司當期發生的虧損份額，編制與上述相反的調整分錄。應注意的是，母公司在確認應享有子公司凈損益的份額時，應當以取得投資時子公司各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對子公司的凈利潤進行調整后確認。(2)當期母公司收到子公司分派的現金股利或利潤時，借記“投資收益”；貸記“長期股權投資”。(3)對于子公司除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，母公司根據應享有或應承擔的份額，借記“長期股權投資”；貸記“資本公積”。(4)連續編制合并財務報表時，借記“長期股權投資”；貸記“資本公積――其他資本公積”、“未分配利潤――年初未分配利潤”。
六、新加合并前對子公司個別財務報表調整的處理
屬于同一控制下企業合并中取得的子公司，如果不存在與母公司會計政策和會計期間不一致的情況，則不需要對該子公司的個別財務報表進行調整，只需要抵銷內部交易對合并財務報表的影響即可。屬于非同一控制下企業合并中取得的子公司，除了存在與母公司會計政策和會計期間不一致的情況，需要對該子公司的個別財務報表進行調整外，還應當根據母公司為該子公司設置的備查簿的記錄，以記錄的該子公司的各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值為基礎，通過編制調整分錄，對該子公司的個別財務報表進行調整，以使子公司的個別財務報表反映為在購買日公允價值基礎上確定的可辨認資產、負債及或有負債在本期資產負債表日的金額。應注意的是，子公司可辨認凈資產按照公允價值調整時，有關資產、負債及或有負債公允價值與賬面價值的差額，在調整有關資產、負債及或有負債價值的同時，調整資本公積。然后，在編制合并報表抵銷分錄時，抵銷包括此部分資本公積在內的子公司所有者權益。
七、新舊合并報表種類及其內容不同
舊合并財務報表的種類包括合并資產負債表、合并損益表、合并現金流量表及合并利潤分配表四個部分；而新合并財務報表準則規定，合并財務報表的種類包括合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益增減變動表、附注五個組成部分，其中對合并現金流量表編制的規范，及時有效地填補了現行實務中的理論空白。
與舊合并報表比較，新合并會計報表的變化主要體現在：一是合并資產負債表主要增加了四個項目，在“開發支出”項目之下增加了“商譽”項目；在所有者權益項目下增加了“歸屬于母公司所有者權益合計”項目；在所有者權益項目下增加了“少數股東權益”項目；在“未分配利潤”項目之后，“歸屬于母公司所有者權益合計”項目之前，增加了“外幣報表折算差額”項目。二是新合并利潤表主要增加了兩個項目，“凈利潤”項目下增加“歸屬于母公司所有者的凈利潤”項目，用于反映凈利潤中由母公司所有者所享有的份額；“凈利潤”項目下增加“少數股東損益”項目，用于反映非全資子公司當期實現的凈利潤中屬于少數股東權益的份額，即不屬于母公司享有的份額。應注意的是，若屬于同一控制下企業合并增加的子公司，就應在當期的合并利潤表“凈利潤”項目之下“增加其中：被合并方在合并前實現的凈利潤”項目，用于反映同一控制下企業合并中取得的被合并方在合并日以前實現的凈利潤。三是新增加合并所有者權益變動表。合并所有者權益變動表能夠全面反映企業的綜合收益，并且起到替代利潤分配表、連接利潤表與資產負債表的作用。
第4篇：公司合并財務注意問題范文
歐盟公司法導論主要從其立法背景、歐盟法優先原則的討論出發（第一部分），然后陳述了歐盟公司法的立法內容，尤其是對公司法指令的概論性導讀（第二部分）。最后對歐盟主要國家的公司法的發展歷程趨勢加以簡要勾畫。此外，歐洲有許多跨國公司，所以也對跨國公司法的主要問題-沖突理論加以分析，以補充以上內容，使對歐盟及歐盟各國公司法和跨國公司法的內容有初步了解。
第一部分
（一）歐盟公司法立法背景
歐盟是建立在歐洲的歐洲煤炭與鋼鐵共同體（European Coal and SteelCommunity，簡稱“歐洲煤鋼共同體”），歐洲經濟共同體European Economic Community，簡稱EEC:歐共體）和歐洲原子能共同體（ European Atomic Enengy Community，簡稱:Euratom）之上的。建立歐盟的建立是鑒于各國歷經了二戰，歐洲經濟急待各國政府攜手合作，以便重振經濟。 1950年，當時的法國外長羅伯特·舒曼（Robert Schuman）提出一項由歐洲各國政府聯合管理煤炭與鋼鐵生產的計劃。這個計劃得到了歐洲一些國家的響應。1951年4月18日，法國、前聯邦德國、荷蘭、意大利、比利時和盧森堡等6國在巴黎簽署了《歐洲煤炭與鋼鐵共同體條約》（又稱《巴黎條約》），正式成立了歐洲煤鋼共同體。隨著形勢的發展，上述6國又于1957年3月25日在羅馬簽署了《歐洲經濟共同體條約》和《歐洲原子能共同體條約》（統稱《羅馬條約》。在第一個《歐洲煤炭與鋼鐵共同體條約》這個條約的緒言中，還就建立該共同體的目的問題明確指出：條約是“通過建立一個經濟共同體來維系他們的基本利益，以取代長期的敵對，并作為在長期以來被血腥沖突而分裂的人民中確立更為廣泛和更為深入的共同體的基礎。”1973年1月1日，丹麥、愛爾蘭和英國首批加人了上述3個共同體。其后，1981年1月1日，希臘又加入了上述3個共同體。西班牙與葡萄牙是于1986年1月1日第三批加入上述3個共同體的。1990年，前東德地區作為統一后的聯邦德國的一部分當然地成為3個共同體的成員。至1995年1月1日，又有奧地利、芬蘭、瑞典等3個國家加入了3個共同體，以后荷蘭、比利士、盧森堡也加入共同體，從而使成員國總數已經達到目前的15個國家 。1992年2月7日，當時的12個成員國又于荷蘭的馬斯特里赫特簽署了《歐洲聯盟條約》（簡稱《馬約》，或簡稱《歐盟條約》） 。這個條約重申了“在歐洲人民中建立更為緊密的聯盟”的宗旨，并且提出在3個共同體的基礎上建立歐洲聯盟。《歐盟條約》又在1997于荷蘭的阿姆斯特丹作了修改 。
現在捷克共和國、匈牙利及波蘭三國也在作加入歐盟的準備，其磋商談判早于1998年3月開始，2002年12月，哥本哈根的歐盟峰會標志談判過程圓滿結束。正因為多國聯盟統一的行動備受國際重視且過程錯綜復雜，故邁向雅典條約的過程，對現有的歐盟成員國或正在申請加入的國家都不容易。2003年4月16日在雅典簽署的歐盟成員加盟條約，使歐洲再統一的進程踏入最后階段。整個加盟過程仍有許多內部準備工作，包括法律的配合、憲法的制訂等，特別是區域政策和農業政策。 加入歐盟申請核準過程完成后，這些國家將于2004年5月1日正式加入歐盟。現時三國已成為北約(NATO)三個新加入公約國，亦積極參與Visegrad Group的協作。歐盟的25個盟國未來仍將繼續保持強勁，加盟國會出席即將舉行的政府間的國際會議(IGC)。匈牙利、捷克及波蘭三國政府和商界都十分注重經濟多元化，包括積極和歐盟以外的國家建立關系，尤其是大中華地區，包括澳門和香港，三國政府已準備好為澳門公司和其國內公司進行商業配對。此外，三國加入歐盟后，產品標準、技術、衛生和安全規則將與歐盟國家統一，澳門的出口產品早已符合歐盟標準，故澳門出口的電子、電器產品可更容易進入捷克、波蘭、匈牙利三國。波蘭駐港總領事米羅斯瓦夫‧加耶夫斯基(Miroslaw Gajewski)在澳門談到該國的投資環境時表示，波蘭是進入東、西歐的橋梁，該國的勞動力平均每小時工資為2.6美元，遠低于法國的19美元和德國的22元。且該國正式加入歐盟后，投資者可以無條件地進入5億人口的市場，以及享有其它方面的投資優惠。
在歐盟除了《馬約》、《羅馬條約》（1957） 、《歐洲中央銀行章程》（1992） 、《保護人權與基本自由的公約》（7.8.1952） 外， 在經濟法領域主要集中在公司法（在下節論述）與競爭法上，而競爭法是市場經濟的憲法 ：
一九八五年六月，歐委會正式提出了關于完成內部統一大市場的白皮書，提出在歐共體內建立"無國界"的統一大市場，真正實行人員、商品、資本、服務的自由流通。一九八五年十二月，委員會的"白皮書"得到理事會批準。為推進"白皮書"的實施，一九八六年二月歐洲理事會簽署了法律性的《歐洲單一文件》，文件對《羅馬條約》進行了第一次重要修改，以"有效多數"取代"一致同意"的決策條件，從而有助于歐共體部長理事會和委員會更有效地開展內部統一大市場的建設。"歐洲一體化文件"于一九八七年七月一日生效。經過幾年的努力，歐洲統一大市場于一九九三年一月一日正式啟動，商品、資金、服務和人員開始在歐盟成員國內部自由流通。歐盟市場需要相應的統一市場規則。作為市場主體的公司從一開始就成為歐盟急需研究對象。成員國不同的公司法律規則在法律領域對企業、公司股東債權人產生極為不利的影響，尤其是不同的法律規范使競爭秩序的良好功能難以奏效。因而歐盟在司法上作了以下努力。
（二）歐盟法優先的解釋原則
歐洲法院（EuGH）幾十年來通過判例成功地取得了歐盟法優先適用的模式。在歐盟法適用優先的問題上最早的案例是1963年的荷蘭進口商Van Gend en Loos a案 。他從德國進口化工廠產品, 但荷蘭當局按照荷蘭法在簽訂羅馬協議之后而訂立的法律規定要求收取荷蘭進口商的特別海關稅。歐洲法院以以前的EGVd第12條（現在是第25條）為依據認為：成員國有義務取消收取新增的稅收，這種新收的稅收不應該高于對成員國公民規定的稅收條例。成員國按法律規定對此有不所為的義務，此進口商不必交付特別關稅。1964年意大利律師Costa 拒絕交付意大利國有公司ENEL要求的電費。歐洲法院受理后并在初審時認為EGV的第234（177）條不能比31（37條）優先。按31（37條）的規定， 國有的壟斷企業必須放棄對成員國中的公民在供電以及相關條件上的歧視做法。從此開始歐盟法就優先于成員國法而加以適用，以后的判例更明確地證實了這一點 。在以后實踐中歐洲法院在歐盟法優先的問題上又出新招，即將對歐共體法的優先適用延伸到對歐盟的條例的優先適用上，并將其視為超歐盟國家的直接適用法。歐洲法院將其視為附屬歐盟法，并聲稱在優先適用上與歐盟法一樣，并得到歐盟法的認可。最后歐洲法院還將歐盟的對成員國指令也作為優先適用。在特定條件下指令可直接適用， 比如1979年Ratti先生按意大利條例受到了比歐盟指令更嚴格的懲罰。歐洲法院就優先適用了歐盟關于危險原料的商標指令（此指令后，意大利沒有及時按歐盟指令調整其國內相關政策）。歐洲法院指出歐盟此指令可直接適用于歐盟國家與其公民之間的糾紛，因為指令在成員國與其公民關系上更注意保護后者，并且此指令是具有具體的內容而不是空洞抽象的指令。在成員國公民與公民的關系上，歐洲法院雖然拒絕將指令優先事適用于哪些尚未將其本國的政策按歐盟指令進行調整的成員國， 但是卻要求在對其本國法的解釋時盡可能按歐盟的指令來進行解釋。
如果上述與歐盟指令的一致解釋不被成員國接受或難以作出足夠的一致解釋，以至于無法保證公民不遭受損害，那幺歐洲法院就可以判成員國有補償的義務。在1991年的Francovich一案中首次作出此判決 。Francovich與Bonifaci因其雇主未按歐盟保護雇員的指令而使他遭受損害，本來意大利完全可以像其它成員國一樣創設保證金以保護雇員。 歐洲法院據此認為：如成員國沒按歐盟指令行事，損害了成員國公民的利益， 且這種被損害的公民權利是足夠具體的， 可確定的，并且與此國家違反歐盟指令有直接因果關系，那幺歐洲法院就可以判其成員國負有賠償責任。歐洲法院要求的這種賠償義務是依據歐洲法第10（5）EGV作出的， 因為每一個成員國必須采取一切可行的措施以履行合同中的或來自于歐盟組織的行為義務 。1990年歐洲法院在Factortame I 一案中聲明: 一個成員國必須在國內法中對違法歐盟法提供有效的法律保護。此外， 在British Telecommunications一案中 已顯示一趨勢： 即歐盟成員國如在按歐盟指令修改成員國法時故意或有重大過失， 從而導致指令不符， 并因而使公民遭受損害時， 應負損害賠償責任。 如所修改的成員國法沒配置相應的以及適當的制裁措施，同樣應負損害賠償責任。歐盟法院希望各成員國法院重視有利于歐盟的解釋原則并在解釋中重視現有國內法與歐盟法的一致。
雖然歐盟法與各成員國法是不同的法律體系，尤其是歐洲法院（EuGH）的判例僅僅是歐盟法的司法實踐，但是各成員國的法院均在歐盟法的影響下作出其判決。歐盟委員會、歐洲法院及各成員國的公司均是與歐盟協定的自由市場原則相關，尤其是與歐盟協定的第43-48條的關于遷移自由原則相關， 因而對歐洲法院的判例的理解常常能在對上述原則的評述中得到更好的解釋。在這方面德國做的相對比較慎重。歐洲法院的判例是較為融入歐盟一體化的目標的。
第二部分
（三）歐盟公司法的立法
關于歐盟公司法是很重要的立法行動之一。它主要分為兩類：
第一、歐洲公司法案：它原名是關于歐洲公司法的評議會規定之提案，不是準據歐洲聯盟身成員國的公司法，而是持有共同準據法的歐洲公司設立和法律關系的法案。因而，歐洲公司并非是現在實際設立或已存在的公司 。 而且此歐洲公司法案體現了德國1965年9月6日制定的并在1998年6約6日按歐洲公司法指令修訂的德國股份公司法的許多內容， 也包括一些法國公司法的內容。
第二、公司法指令：它僅僅是一個平衡各成員國法律的工具，他們不同之處還是存在的。公司法指令的用詞并不明確，其目的是為了通過這種方式來給解釋提供更大的空間。在公司法領域，歐共體早在1968年就開始制定了第1號公司法指令。目前歐盟已經出臺有關公司法的指令近20個。歐盟明確地并且比單個的指令與規則更早地在公司法領域制定了公司立法的權限。就公司法而言， 為了歐洲共同市場的形成并消除人員及物品自由交流產生的障礙， 在1987年公布的EC統一法中再次約定：在各個領域中進行各成員國之間的法制協調工作。歐洲聯盟（EU）公司法指令與各成員國的公司法修正應使自國國民在他國可以自由地進行企業活動。為此，各成員國各自擁有的企業組織必須講行協調才行，并需努力設置對于各成員國的公司和企業活動的共同保護裝置。
公司法指令是很重要的立法行動之一。它主要分為公司法指令與資本市場指令兩類：
第一、公司法指令
它主要包括：
公開或登記指令 (Register- oder Publizitaetrichtlinie)，也是第1號指令 ：
為保護歐共體條約第五十八條第2項所稱公司的股東和其它利害關系人的利益，歐共體理事會制定了保障措施。這些措施與第一號公司法指令 相融合。1969年德國就將此轉為國內法 。
資本法指令（Kapitalrechtlinie）
歐共體理事會為協調成員國為保護歐共體條約第五十八條第2項所稱公司的股東和其它利害關系人的利益，在1976年制定了有關股份有限公司設立及其資本的維持和變更的保障措施，這些措施被稱為第二號公司法指令 。指令要求成員國法律規定實際認購股本的最低數額。此種數額不得低于25000歐洲貨幣單位。歐洲貨幣單位由歐共體委員會的《第3289 /75號決議》予以界定。歐洲貨幣單位與等值成員國貨幣的換算，應當以本指令被通過之日的匯率為準。如果與歐洲貨幣單位等值的成員國貨幣發生了變動，以致于以成員國貨幣計價的最低資本數額持續1年低于22500”歐洲貨幣單位，委員會應當通知有關成員國必須在1年期限屆滿后12個月之內修改其立法，以遵守本條第1項之規定。但是，成員國可以規定，修改后的立法在其生效之日起18個月內不適用于現存公司。根據委員會的建議，理事會應當綜合考慮歐共體的經濟和貨幣趨勢。以及只許可大中型公司選擇本指令第一條所列公司形態的趨勢，每5年檢查一次本條所定的歐洲貨幣單位數額，并在必要的情況下作出相應的調整。德國1978年就將此轉為國內法 。
此外，歐洲法院在1991 的Karella （涉及希臘政府強制提高認購股本的數額）及以后的Kefalas 判例中不容許通過國家行為提高認購股本的數額，以防止股東的權利的損害。
3） 合并指令（Fusionsrichtlinie）
歐共體理事會于1978年 10月 9日（第 78／855）制定關于股份有限公司合并的第三號公司法指令 。指令中的“吸收合并”，是指一家或者一家以上的被合并公司未經清算而解散，并將其全部資產和負債轉讓給另一家存續公司的法律行為。其中，被合并公司股東所持的股份轉換為對存續公司所持的股份。如果存續公司向被合并公司的股東支付現金，支付金額不得超過股份發行面值的 10％；如果股份是無面值股份。支付金額不得超過記賬面值的10％。指令中的“新設合并”，是指數家公司未經清算而解散，并將其全部資產和負債轉讓給一家新設公司的法律行為。其中，被合并公司股東所持的股份轉換為對新設公司所持的股份。如果新設公司向合并各方公司的股東支付現金，支付金額不得超過股份發行面值的 10％辦果股份是無面值股份，支付金額不得超過記賬面值的 10％。各成員國法律可以規定，被合并公司處于清算狀態時，如果該公司尚未開始向股東分配剩余資產，可以進行吸收合并或新設合并。
指令要求各成員國就其成員國法律調整的公司，制定有關吸收合并與新股合并的法律規則。德國于1982年通過合并法進行了轉換 。但為了保護少數股東的利益，就必須通過合并合同的詳細內容、獨立的專家審查及合并債務債權報告加以控制。此外，在德國，指令是否容許德國企業或公司按公司企業變更法第8條第三款第一句及第9條第三款放棄合并報告與合并審查 還是一個問題。
4）分立指令(Spaltungsrichtlinie)
歐共體理事會基于《歐共體條約》第五十四條第3項第7目的規定，并鑒于公司合并與公司分立之間的相似性會導致《第78 /855號歐共體指令》有關公司合并的法律保證措施有被規避的風險，從而制定了關于股份有限公司分立的第六號公司法指令 ，以更好地對公司股東和第三人（債權人中包括公司債持有人和其它對分立各方公司享有請求權的當事人）的利益加以保護。
分立指令(Spaltungsrichtlinie)所稱的“取得分立”，指一家公司不必經過清算程序而解散，然后將其全部資產和負債轉移給一家以上的公司；作為對價，分立公司的股東獲得接受分立公司資本的公司（接受公司）的股份，還有可能獲得不超過分配股份的票面價值（在無面值股份的情形下，為記賬價值） 10％的現金。
當本指令指向《第 78/855號歐共體指令》時，“合并公司”指“涉及分立的公司”，“被取得的公司”指“被分立的公司”，“取得公司”指“每一家接受公司”，“公司合并條款草案”指“公司分立條款草案”。
德國在1991年的托管企業分立法中部分地接納了分立的指令。 在以后的變更法（1994）原則上也引入了分立與無清算的和解。 所有的參與分立的當事人均受變更法第133條第一款保護，但是由于有133條第三款的5年限制，所以使德國有陷入國家責任的危險。 而其它歐盟國家如果要使股份公司分立，那幺他們將與指令一致無設置責任期限。
5) 康采恩財務報表指令（Konzernabschlussrichtlinie）
歐共體理事會關于公司合并財務報表的第七號公司法指令 是考慮到許多公司是公司集團的成員及合并財務報表的備置必須能夠使集團成員和第三人及時獲取公司集團的財務信息等原因而出臺的。全面信息披露的目標要求那些本身就是母公司的子公司編制財務報表。第七號指令不但補充了第四號指令沒有康采恩的結算的不足，也通過此指令將被第四號指令排除的銀行與保險企業包括在內。德國已將此指令融合在資產負債表指令法中，并在商法典第294條（應列入的企業；提示和告知義務）中規定：（1）母企業和全部子企業，不問子企業的住所，以非依第295條、第296條而不列人為限，均應列人康采恩決算。（2）；在營業年度進行期間，被列人康采恩決算的企業的組成發生重大變更的，應將可以使連續年度的康采恩決算進行有意義的對比的事項列人康采恩決算。2此項義務也可以調整前一個康采恩決算的相應數額使其適合變化了的情況的方式履行。 （3）；子企業應不遲延地向母企業提交其年度決算、局狀報告、康采恩決算和康采恩局狀報告，并在已對年度決算或康采恩決算進行審查時提交審查報告，以及在應編制中間決算時，提交接康采恩決算的決算日編制的決算。母企業可以向任何一個子企業請求進行編制康采恩決算和康采恩局狀報告所要求的一切闡明和證明。
6）審計師能力指令（Prueferbefaehigungsrichtlinie）
此指令為1984出臺的第8號指令。它使歐洲范圍內的審計師資格有了統一的條件， 同時也保證了第四與第七指令的質量。指令規定審計師必須先達到大學人學水平，然后在理論輔導課程中結業，再經過實際訓練，最后通過由國家組織或者承認的、大學和最終考試水平的專業能力考試。指令第四條所稱的專業能力考試，必須確保對指令第一條第1項所稱文件進行法定審計所應具備的較高水平的理論知識、以及將這些知識應用于實踐的能力。至少考試中的部分內容必須采取書面形式。考試中涵蓋的理論知識內容必須包括以下內容，尤其是：
第一審計：包括：年度財務會計報表的分析和深刻評價，合并財務會計報表，成本與管理會計，內部審計，與年度和合并財務會計報表的編制、資產負債表科目和損益計算方法有關的標準，與會計文件的法定審計、從事此種審計活動的人員有關的技一律和專業標準。
第二與審計有關的以下內容：公司法，破產法及類似程序，稅法，民商法，社會保障法與勞動法，信息與計算機系統，商業和普通經濟學及金融經濟學，數學與統計學，公司財務管理的基本原理。
為確保將理論知識應用于實踐的能力，對此種能力的測試當包含于考試之中，而且考生必須在年度財務會計報表、合并財會計報表或者類似財務文件的審計方面完成了至少三年的實際訓練。
7）分公司信息披露指令（Zweigniederlassungsrichtlinie）
分公司信息披露指令于1989年出臺。 根據《第68/151號歐共體指令》第三條的規定，由一個成員國法律管轄、并適用該指令的總公司在另一個成員國開辦的分公司的有關文件和記載事項，應當按照分公司所在成員國的法律予以信息披露。如果對分公司的信息披露要求不同于對母公司的信息披露要求，就那些與分公司開展的商事活動而言，對分公司的信息披露要求應當優先適用。指令第一條規定的強行性信息披露要求僅限于分公司的住所、分公司的經營活動及分公司的關閉等文件和記載事項。
在德國這個第11指令于1993年編入德國法之中。
此外，指令絕不影響有關職工知情權的勞動法和稅法對分公司規定的信息披露要求，也不妨礙統計工作的目的對信息披露的要求。
8）一人公司指令（Einpersonengesellschaftsrichtlinie）
1989年這個指令僅適用于有限責任公司。1991年德國就將指令轉換為德國法。實踐上，德國早在1980年已容許一人有限責任公司。
9）公司稅務指令（Gesellschaftssteuerrichtlinie）
1969年初出臺過一個指令 , 是關于直接征收資本稅的。但在指令轉換為國內法時在法律上出現許多爭論。歐洲法院在1993年的Viessmann 判例中將不屬于公司資本稅的情況排除了。另外，歐洲法院不容許公司商業登記的費用過高，如果此費用過高，那幺就是違反本指令中第10條的間接征稅禁止的規定。這在1993年的Ponente Carni 判例中有明確規定。
第二、資本市場指令
資本市場法主要為金融與證券服務的。歐盟一直以來向造就一個自由的資本與金融交易市場。這也是歐共體法第56條所要求的。通過一系列的指令歐盟希望改善金融市場的功能。除了公司指令外，這些指令首先涉及銀行法、交易所法、證券法和法。比如1973年的銀行分行指令（Bankenniederlassungsrichtlinie） ，1977年 與1989年 的兩次銀行協調指令（Bankenkoordinierungsrichtlinie），1983年的康采恩內部合并指令（Konsolidierungsrichtlinie） ，1986年的銀行資產負債表指令（Bankbilanzrichtlinie） ，自有資金指令（Eigenmittelrichtlinie） ，1989年的銀行分支行指令（Bankenzweigniederlassungsrichtlinie） ，1991年的洗錢指令(Geldwaesche-Richtlinie) ,1992年的關于監管貸款所指令（Richtlinie ueber die Beaufsichtigung der Kreditinstitute auf konsolidierter Basis） 等等指令 .當然還有很多還沒有頒布的指令,這些有待于我們以后的研究。`
第三部分
（四）、歐洲各國公司法的發展特征 以及公司法模式異同的舉例
第5篇：公司合并財務注意問題范文
關鍵詞：權益集合法并購企業合并
經歷了60年的爭議，權益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國權益集合法有方興未艾之勢，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國證券監督委員會首次批準了權益集合法在我國的應用，之后一年多的時間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時，無一例外地采用了權益集合法。本文試通過回顧權益集合法在美國半個多世紀發生發展的歷程，為業界內外思考相關的問題提供參考，將來權益集合法是否為我國采用尚未可知，但"以史鑒今"，理論界實務界都不應完全地棄之不顧。
一、企業并購是權益集合法滋生的土壤
提到權益集合法，不能不談企業并購（M＆A）。企業并購是企業合并（merger）與企業購并（acquisition）的合稱，權益集合法就是在企業并購過程中產生的一種會計處理方法。企業并購的原因很多：如加速成長，降低成本及減少風險；所得稅因素；產生立即利潤(instantearnings)等等。美國在過去一百年來曾發生四次企業并購浪潮：
第一次：19世紀90年代（1898－1902），年平均發生360家次；
第二次：20世紀20年代（1920－1929），年平均發生680家次，后期增加到900家次；
第三次：20世紀60年代，年平均發生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發生1642家次；
第四次合并浪潮發生于20世紀80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對反托拉斯政策的放寬有關。因為美國政府有時反對大企業權力的集中，企業合并經常受到聯邦貿易委員會或司法部反壟斷局的挑戰。如《克萊頓法（ClaytonAct)》第七章的條款規定：在本國的任何企業，如果收購可能會嚴重削弱競爭或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業活動的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業活動的公司的全部或任何部分的股份；受聯邦貿易委員會管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產。
二、權益集合法的產生
采用權益集合法始于20世紀40年代的公用事業，由于公用事業的計費標準通常準許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產為基礎來計算的，因此公用事業都希望能采用購買法使合并資產按市價入帳，以獲得較高的利潤。因而1943年政府強制規定，兩公司合并時計算費率，應以賬面價值作為計算資產的基礎。這直接導致了權益集合法的產生及應用。
權益集合法最早由AICPA在《會計研究公告第40號》(ARBNo.40)"企業合并"中批準。權益集合法的假設前提是，新股發行企業與被并企業采用股東換股方式的企業合并，在本質上看成現存股東權益的合并比看成資產收購或資本籌措更為合理。在規模相當的企業間以交換普通股實施的合并中，現存股東權益的合并表現得尤為明顯。合并后這些參并企業股東和管理當局象在原企業中一樣繼續保持他們的利益和活動。
三、權益集合法的基本會計處理
在權益集合法下，如由甲公司發行股票來換取乙公司的股票，換股后兩個會計個體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續存在。因此兩個公司的合并是實質及形式的合并，實質上沒有類似資產買賣的交易發生，從而資產、負債及股東權益的入賬不以市價為基礎，而以乙公司原來的帳面價值為基礎。至于合并時發生的直接費用，因不是原來歷史成本的一部分，自然也不能作為并購成本的一部分，應作為合并的費用來處理。可見，采用權益集合法在合并后并不產生并購商譽，未來也不存在商譽攤銷的問題。例：甲公司以發行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價48元，雙方認可的乙公司凈資產為1，320，000元，乙公司資產2，100,000元，負債900,000元，股東權益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。
采用權益集合法，應按乙公司股東權益的賬面價值轉入甲公司，全部轉入金額為1，200，000元。由于甲公司應發行股票27,500股（1,320,000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉入股本應按275.000元入賬，剩下資本公積的入賬金額為：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。經上述分析，甲公司可作分錄如下：
借：資產2,100,000
貸：負債900,000
股本275,000
資本公積175,000
留存收益750,000
合并產生的直接費用不能作為成本，可作分錄如下：
借：費用10,000
貸：銀行存款10,000
本例中新發行的股票面額總值小于被合并公司原資本總額（275,000＜450,000）。若大于，則按程度依次減少資本公積和留存收益來彌補差額。
四、FASB對采用權益集合法的嚴格限制
由于固定資產賬面價值可能比市價低，采用權益集合法計算的折舊費用可能低于購買法的折舊費，損益表上就可能出現較高的利潤。同時采用權益集合法時，須將合并雙方的股東權益部分直接相加，所以當雙方均有相當的留存收益時，合并后股東權益就比較高，而且留存收益又相對降低了企事業的杠桿比例，因此許多公司都樂于采用權益集合法。
然而ARBNo.40幾乎沒有提供判斷是否可以采用權益集合法的標準，后來取而代之的ARBNo.48仍然允許權益集合法用于大多數有關交換普通股的合并，也沒有提供采用該法的明確判斷準則，因此，20世紀五、六十年代，美國許多公司在合并時都采用了權益集合法（盡管事實上并不是原有股東權益的合并），各種處理方法紛紛出籠。例如，有的先購買目標企業，然后化整為零出售，形成立即利潤；有的利用股票交換方式，合并其他公司，以抬高每股賬面盈余，造成權益集合法的濫用。
針對于此，美國財務會計原則委員會（FASB）于1970年第16號意見書(APBOpinionNo.16)，設定12項標準，以限制權益集合法的濫用。該意見書特別聲明，企業不得選擇權益集合法或購買法，企業合并一旦符合這十二款規定，則必須采用權益集合法，否則采用購買法。當甲公司發行股票合并乙公司時，該意見書稱甲公司為發行者（issuer），稱乙公司為合并者（combiner）。這十二款標準可分為三大類，簡要介紹如下：
1、合并公司的屬性
條款1在合并計劃開始日（initiationdate）的前兩年內，合并一方不能為另一方的子公司或部門。
條款2合并公司在合并前必須相互獨立。
2、合并的方式
條款3合并必須在一次交易內完成，或根據合并計劃的規定，在合并開始日后一年內完成。
條款4合并開始日后，發行者必須發行股票，以換取被合并者的全部資產或90%以上流通在外的普通股股票。
條款5合并開始日前兩年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改變其股東權益。
條款6合并開始日前兩年至合并完成日期間發放的現金股利不得高于正常水準。
條款7被合并公司原有股東之間的持股比率在合并后應保持不變。
條款8被合并公司原有股東所取得的股票，必須可以行使股權，不得剝奪或限制其權力的行使。
條款9合并協議不得含有以合并完成日后事件為條件的或有付款。
3、不得為有計劃之期后交易（AbsenceofPlannedSubsequentTransaction）
為了防止以期后交易達到利用購買法的目的，APBNo.16特別指出，合并協議中明確規定或隱含下列條件時，不得作為權益集合法來處理：
條款10發行者同意購回或注銷因合并而發行的股票。
條款11同意在財務上資助被合并公司的一部分股東。
條款12計劃在合并完成日兩年內處分合并公司的重要資產。
這12條條款中，第4款的規定尤為苛刻。下列情況的換股不包括在換股數之內：
（1）企業合并發起日之前獲得的股份以及在發起日由發行企業或它的子公司持有的股份；
（2）企業合并發起日之后由發行企業或它的子公司獲得的非用于交換的股份；
（3）企業合并完成日仍在流通的被并企業的股份。
此外，企業合并之前由被并企業持有或獲得的發行企業的任何普通股都必須考慮在內。在計算是否達到90%以上的換股比例時，發行企業的這些股份可作為被并企業的股份。為說明"90%可投票普通股準則"的應用，假定A公司和B公司換股合并，合并發起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中庫存股500股；合并發起日后A公司購入B公司1000股；A公司計劃用可投票普通股的每1.5股與B公司的1股流通股交換。"90%的要求"計算如下：
B公司發行的全部股份100000
減：庫存股500
合并時B公司全部的流通股99500
減：合并前A公司擁有B公司的股份7500
合并后A公司購入B公司的股份1000
合并前B公司擁有的A公司股票折算的B公司股票4000注2
小計125000
合并時B公司用于交換A公司股票的有效股數87000
"90%的要求"的應用：99500*90%=89550
這樣，B公司重新確認的有效交換股數（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），則這一合并即使滿足其他十一項的規定，也不能采用權益集合法。
五、權益集合法對報表的影響
本文試通過與購買法的比較中揭示權益集合法對報表的影響。具體內容表示如下：
影響項目購買法對報表的影響權益集合法對報表的影響
資產負債項目被合并公司的資產、負債以合并時的市價轉入合并公司，收購公司本身既有的資產、負債維持其歷史成本。被合并公司資產、負債仍以原歷史成本轉入發行公司。
股東權益項目若以現金或以發行股票之外的方式合并，合并后股東權益不因合并而變動，若以發行股票方式合并，發行公司合并后股東權益增加的部分，為新發行股份的市價總額。被合并公司的資本總額轉入成為發行公司資本的一部分，留存收益亦轉入為發行公司的留存收益，若其留存收益為正數，發行公司的留存收益因此而增加，產生立即盈余（instantretainedearnings）。
損益表項目若合并在期中完成，收購公司年底計算損益時，除自己原有的損益外，還包括被合并公司合并日后所發生的損益。因無交易發生，兩合并公司視為自始合并，合并年度的損益包括被合并公司全年的損益。
六、權益集合法在財務報表上的表達
APBNo.20"會計變動"中認為，權益集合法的合并,產生會計個體的變動，故比較財務報表中應將前一年度的財務報表重新編制（restate），以便于與本年度報表相比較。不過實務上若被合并公司規模很小，影響不大，依據重要性原則也可以不重新編制報表，但應在附注一加以說明。
財務報表附注一般上應說明如下事項：
1、被合并公司的名稱、簡介；
2、說明會計上采用權益集合法；
3、因股票交換而新發行的股票數量；
4、兩公司合并前各自的收入、凈利、非常項目及股東權益的變動等；
5、因會計程序變動涉及凈資產及凈利的調整；
6、因合并導致一方會計期間變動時產生的影響；
7、發行公司以前年度的收入、凈利與合并后重編的以前年度報表數據的差異的調節說明。
若合并后處分資產，產生了重大損益，應在損益表上分別列示，作為非常項目處理。
七、權益集合法下編制合并報表
權益集合法下，母公司擁有子公司90%以上的股權，自然應該編制合并報表。采用權益集合法，母公司的投資科目按子公司凈賬面價值的應享有份額入賬，不產生并購溢價問題，亦即不論母公司所發行新股的全部市價低于或高于母公司對子公司凈資產賬面價值的應享有份額，一律以后者入賬。那么合并日工作底稿的沖銷分錄就非常簡單，只須將投資科目與應享有的子公司凈資產份額（即股東權益部分）互相對沖即可。假設甲公司擁有乙公司90%的股權，乙公司股東權益不變，仍為1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。沖銷分錄如下：
借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000
資本公積－乙公司（200,000＊90%）180,000
留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000
貸：長期股權投資－乙公司1,080,000
合并以后年度工作底稿的編制包括兩種沖銷分錄，第一種是將當年影響投資科目的分錄沖回至期初余額（含凈利、股利發放的影響），第二種是將投資科目的剩余額與所據有的子公司股東權益對沖，避免重復計算。會計分錄略。
八、對權益集合法的批評及廢止
權益集合法在其應用過程中不斷遭受到各方的批評，反對采用權益集合法的理由總結如下：
（1）企業合并是討價還價的公平交易的結果，這一交易是以各種資產和負債的公允價值而不是賬面價值為基礎，所以按公允價值記賬是合理的。
（2）APBNo.16確立了權益集合法的詳細框架，但這種方法是建立在值得懷疑的假定之上的。該法假設，涉及換股的合并導致了股東權益的合并而不是資產收購，這在會計理論中難以找到依據。
以現金、其他資產或負債等代價形式所實施的企業合并，總是按購買法來處理，將企業合并的代價改為發行股票，僅僅是改變了代價的形式，不應當改變會計處理的方法，因為股票只是合并代價的一種，仍應以公允價值計價為宜。
（3）用于企業合并中交換的發行企業普通股的公允價值在權益集合法中沒有清晰的披露，APBNo.16要求的披露局限于說明在權益集合法合并中發行的普通股數量。
（4）權益集合法下被并企業的資產不使用收購成本入賬，沒有堅持處理取得資產的傳統會計原則。
（5）企業管理部門可能利用權益集合法，通過在年末合并其他盈利部門，以及盡早出售并入資產等方式來增加利潤。
（6）資產價值失真導致在權益集合法合并后，每個會計期間反映的利潤失真。
FASB認識到權益集合法合并中令人不滿的狀況，成立不久即對這一課題進行研究，并出版了長篇FASB討論備忘錄"有關企業合并會計和購得無形資產問題的分析"，但后來"由于這一課題并不比其他現存的和潛在的問題更為急迫"注3，又把它從議事日程中取消。
20世紀90年代，企業并購規模越來越大，涉及的金額也越來越大，合并領域成為SEC所面對的最棘手問題之一，SEC大約一半的時間和精力都用于合并會計問題的處理，僅僅為判斷特定企業是否符合權益集合法的標準就耗費了大量的審查資源。這種經濟發展和環境變化的現實促使FASB在1996年不得不重新考慮企業合并的會計問題。1999年9月，FASB以《征求意見稿》的形式，提出了取消權益集合法，以購買法作為企業編制合并會計報表的唯一方法的建議，并于2001年6月的第141號準則公告中正式通過了這一建議。
權益集合法的存在與一定的外部經濟環境有密切的關系，在美國雖然已被取消，但只要在中國有其適用的階段、狀況，仍然可以為我所用，譬如有利于企業集團的建立，有利于合并后企業文化的整合等等。同時我們應當注意到我國尚無會計處理指南的現實，立足國情予以制定完善。
注1：權益集合法（pooling-of-interestmethod），又譯為權益結合法，權益聯營法等，本文采用權益集合法的名稱。
注2：6000/1.5=4000。
注3：1994年AICPA出版的《會計趨勢與技術》（第48版）表明，過去4年調查的600個企業合并中只有8%的合并使用了權益集合法。
參考書目:
1.《AdvancedAccounting》,Floyd.A.Beams。
2.StatusReport,FASB(Stamford:Apr.10,1981)。
3.2001年FASB第141號準則公告《企業合并》。
4.《現代高級會計》，（美）約翰.拉森著，張文賢主譯。
第6篇：公司合并財務注意問題范文
關鍵詞：煤炭企業；集團公司；資金控制管理
集團公司的資金控制和管理歷來都是企業管理中的難點和重點，特別是合并后的大型集團企業，在資金管理上既要充分考慮到資金分配的效益性，又要考慮合理性。一般的資金管理形式有集權管理和分權管理，集權管理有利于資金的統一調配，而分權管理則有助于企業活動的靈活啟動。但是在大型集團企業中多采取集權管理的方式，有利加強企業的集中管理，建立統一的企業形象，形成廣泛的社會效應和經濟效應。本文以中國平煤神馬集團企業為例，分析企業的資金管理和控制，通過集中化的資金管理控制模式，有效提高企業的業務效益，提升企業形象，創造更多的企業效益。
一、資金管理和控制分析
資金管理是每個企業管理的重點，在當前的管理模式中主要有分權管理和集權管理兩種模式。不管是分權還是集權，都是為了更好的促進企業的業務發展，提升企業效益。資金的管理主要是指在企業生產經驗過程中，資金的運動和體現的經濟關系所帶來的企業價值。通過有效的資金管理，促進企業的經濟活動，是企業經濟活動的一種科學的組織計劃，通過監督控制有效的調節資金分配，按照資金的運動特點及規律，科學的組織企業活動。如何正確的管理資金對于集團企業來說至關重要，所謂正確的管理資金也就是促進資金在企業中的高效分配，在籌集、使用和分配各環節中盡量的做到合理化。
二、中國平煤神馬集團資金管理問題提出
中國平煤神馬集團是由平煤股份和神馬股份兩家上市公司合并而成，在我國具有較大影響力。其產業分布在江蘇、上海、河南等九個省區，是我國品種齊全的動力煤生產基地。長期以來，中國平煤神馬集團在堅持“以煤為主，相關多元”的發展戰略，建立了多元化的產業結構，對于現代物流和高新技術方面都有較為深入的發展，因而在管理中，具有較大的難度。一是企業的規模巨大，輻射的范圍比較廣，在內部管理中難以達到高度的統一；二是企業的業務范圍涉及比較廣泛，在資金管理中不能采取統一的模式進行分配，資金運作的靈活度要求非常高。那么，當前該集團企業所面臨的資金管理難題具體體現在哪些方面？
1.集團企業由平煤股份和神馬股份合并而來，在資金管理上并沒有形成統一的財務管理中心，資金管理存在分散和閑置的問題，而且在收支過程中也缺乏統一的規劃，由于企業的規模比較龐大，在資金的管理中，計劃和實際執行可能存在一定的差異，并且難以有效的控制和跟蹤。資金的綜合盈利能力不高，且可能存在信息失真的情況。
2.資金管理的監督考核力度不夠。在集團企業的資金管理中，由于不同企業模式的合并，分別受到傳統資金模式的管理，在合并之后沒有統一的管理方式，所以在資金的管理和運作上不能夠從實際情況出發，管理人員受傳統財務管理理念的束縛 ，對財務工作的認識度不高，缺乏創新意識，因而出現財務預算管理虛無、資金結算松散、監督考核薄弱，且管理手段相對落后的現象。
3.沒有建立完善的財務管理機制。在中國平煤神馬集團企業中，依然存在對組成單位的管理模式不清，權責不明的現象。資金管理中的體制也不是很規范，沒有完善的財務報告機制和資金預算管理機制，因而對經營風險和財務風險的控制能力不夠。
4.集團企業的資金管理設施不完善。科學的資金管理要建立在系統的管理體制和管理設備的基礎上，特別是針對于像中國平煤神馬集團企業這樣的大型企業，一旦資金管理配套設備出現問題，很難形成對于整個企業的統一管理，且有可能導致財務狀況的惡化，集團企業的融資受阻，資金鏈條斷裂。在集團企業中，成員單位的資金如果得不到科學的分配，在使用上存在漏洞，則可能導致正常的經營活動受阻，影響整個企業的健康發展。
三、中國平煤神馬集團的資金集中管理模式分析
在中國平煤神馬集團的管理中，企業管理者在分析管理模式和發展的前景中，勢必要分析到企業管理的核心是在企業的財務管理上，如何有效的實現企業事前預算與實際結算相結合，如何利用企業的沉淀資金從而提高資金周轉率，如何保障資金的安全管理和協調能力，這些都是集團企業必須要面臨的資金管理難題。不難分析，要解決這些難題，必然要建立一種統一的資金管理模式，通過集中化的管理有效的實現企業資金的合理配置，而后加強各單位企業的資金監督和管理，從而保障整個集團企業資金的健康運作。
在中國平煤神馬集團實施資金集中管理中，一般從財務管理的基礎工作入手，通過規范化財務管理。層層實現財務電算化、網絡信息化及資金管理的銀行化。
1.規劃財務基礎管理
中國平煤神馬集團是由兩個大型的股份公司合并而成，在資金管理上存在分散和不統一的問題，因而實現資金的有效管理，必須要規范基礎財務管理，實現企業集團的財務統一，即財務核算統一、會計制度統一和賬證表統一。通過規劃企業的財務基礎管理有效的清產核資，進行投資確定等。
通過實現財務基礎管理的規范，中國平煤神馬集團在實現成員企業的資產盤點時，便于核實所有的賬戶，并通過每筆款項的確認實現統一的投資記賬。同時，規范化的資產管理，有利于解決單方掛賬的歷史遺留問題，保障在產權明晰的基礎上進行資金的管理，通過對集團企業的產權重新登記，保障成員單位與集團企業的資產保值增值。
2.利用現代化手段強化資金集中管理
建立集中統一的財務管理制度是一方面，能夠有效的強化資金集中管理意識，保障財務管理規范化。但是中國平煤神馬集團畢竟是一個規模龐大的集團企業，跨地面積比較廣，業務范圍也比較廣，在資金管理上存在很大的難度。所以利用現代化的管理手段能夠推動集團企業的統一管理。
(1)實現電算化的會計核算。在集團內部推行統一的財務管理軟件和科目代碼，在統一的會計政策指導下實現成員單位的會計電算化程度。統一的管理軟件有利于強化企業的財務資金集中，提高會計信息的真實性，提高資金運作的透明度。通過電算化的手段進行資金管理，節約了人力物力等投入，有利于提高集團企業的資金使用率，強化整個企業的管理水平。
(2)實現網絡化的財務信息。建立網絡化的財務管理信息，將所有成員企業的財務通過網絡進行統一，實現財務系統、業務系統和網絡系統的有效連接，便于集團企業收集和加工信息，保障財務數據的動態性和準確性。在財務信息網絡管理中，要集中體現其管理的便捷性，成員企業的財務狀況通過可以再短時間內達到匯總，并為集團企業的統一管理提供準確的財務報表，實現對財務數據的匯總處理，通過計算機自動的實現企業的財務報表和財務分析。同時，通過網絡還可以實現對集團企業的內部控制監督，使其不受地域的影響，將成員企業的賬、證、表實現統一規范，有效監督其資金流向和經營狀況。
(3)實現資金管理的銀行化。在中國平煤神馬集團企業成立專門的資金核算中心，通過收支資金管理有效的實現集團企業的資金統一管理和調配。實現銀行化，保障了企業資金管理的規范性，有利于盤活子公司的資金，提高周轉速度和資金使用率。同時，通過銀行化的管理還能有效的監督和控制成員企業的資金使用。
3.加強網絡資金管理系統的風險控制
強化集團公司的資金控制特別要注意對于資金管理系統的風險控制，通過加強對審批流程的監督和控制，建立安全的網絡資金管理體系。首先，在中國平煤神馬集團制定一套完整的監督控制系統，并嚴格按照規程進行管理，各環節分工明確，責任到人；其次，資金管理系統中主要保障財務軟件操作的規范性，放置軟件被非法的修改，保障其安全運行；最后，加強對審批流程的嚴格控制，從信息的輸入到處理和控制，建立必要的抽檢審核制度，強化從業人員的職業道德素質，有效防治會計人員的網絡犯罪。
有效的網絡資金管理體系不能單純的靠集團企業的統一抽檢審核工作進行監督，所以在進行崗位設置的時候，需要強化各部門之間的監督和控制，通過職責分明、相互制約的形式強化監督控制的力度。保障企業資金收支明確，稽核、檔案保管、賬務登記等工作落實到位，從組織機構設置上確保資金流通安全，從而將資金管理的風險降低到最小。
四、結語
綜上所述，集團公司的資金控制管理是一個比較系統的管理過程，通過建立統一的財務管理基礎和財務管理制度，利用現代化的財務管理手段能夠有效的促進集團公司的資金管理效率。中國平煤神馬集團由平煤股份和神馬股份合并而在，在資金管理過程中存在分散和不集中的問題，且管理模式也存在一定的差異，通過建立集中式的資金管理模式，建立統一的管理制度，保障了中國平煤神馬集團的現金流和現金量的高度集中，在資金結算中心的統一支配下，提高了資金的利用率。
參考文獻:
[1]王曉輝:集團公司資金管理控制系統探討[J]《現代經濟信息》 2011年18期,2011.
第7篇：公司合并財務注意問題范文
企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。
一、企業重組方式與價值來源分析
(一)企業重組方式
企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。
1合并(Consolidation)。指兩個或更多企業組合在一起,原有所有企業都不以法律實體形式存在,而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”,而新設合并則類似于“Consolidation”。因此,從廣義上說,合并包括兼并。
2兼并(Merger)。指兩個或更多企業組合在一起,其中一個企業保持其原有名稱,而其他企業不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發《企業兼并有關財務問題的暫行規定》中指出,兼并是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權,使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。
3收購(Acquisition)。指一個企業以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一企業的全部或部分所有權,或者以購買全部或部分資產(或稱資產收購)的方式購買另一企業的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并(Merger)或標購(Tenderoffer)來實現。兼并特點是與目標企業管理者直接談判,或以交換股票的方式進行購買;目標企業董事會的認可通常發生在兼并出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式,購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產,通常是直接與目標企業管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業的控制權,目標企業的法人地位并不消失。
4接管或接收(Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。
5標購(Tenderoff)。是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約,達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。
6剝離。“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯,指一個企業出售它的下屬部門(獨立部門或生產線)資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業或資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么,剝離是否等于售賣呢?不完全相同。剝離是指企業根據資本經營的要求,將企業的部分資產、子公司、生產線等,以出售或分立的方式,將其與企業分離的過程。因此,剝離應含有售賣和分立兩種方式。
7售賣。根據上述剝離含義,售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業將其所屬的資產
(包括子公司、生產線等)出售給其他企業,以獲取現金和有價證券的交易。在國有企業改
制中,國有資本所有者根據資本經營總體目標要求,將小型國有企業整體出售,也屬于售賣
范疇。
8分立。分立從英文“Spinoffs”本義看,是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產,以無償劃撥的方式,與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離,可分立出不同的法人實體,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。
9破產。破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說,指企業長期處于虧損狀態,不能扭虧為盈,并逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產,實際上是企業改組的法律程序,也是社會資產重組的形式。
(二)企業重組的價值來源分析
企業重組的直接動因主要有兩個:一是最大化現有股東持有股權的市場價值;二是最大化現有管理者的財富。這二者可能是一致的,也可能發生沖突。無論如何,增加企業價值是實現這兩個目的的根本。企業重組的價值來源主要體現在以下幾方面:
1獲取戰略機會。兼并者的動機之一是要購買未來的發展機會。當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時,一個重要戰略是兼并在那個行業中的現有企業,而不是依靠自身內部發展。原因在于:第一,直接獲得正在經營的發展研究部門;第二,獲得時間優勢,避免了工廠建設延誤的時間;第三,減少一個競爭者并直接獲得其在行業中的位置。企業重組的另一戰略機會是市場力的運用。兩個企業采用同一價格政策,可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰略機會。財會信息可能起到關鍵作用。如會計收益數據可被用于評價行業內各個企業的盈利能力;可被用于評價行業盈利能力的變化等。這對企業重組是十分有意義的。
2發揮協同效應。企業重組的協同效應是指重組可產生1+1>2或5-2>3的效果。產生這種效果的原因主要來自以下幾個領域:(1)在生產領域,通過重組:第一,可產生規模經濟性;第二,可接受新的技術;第三,可減少供給短缺的可能性;第四,可充分利用未使用生產能力。(2)在市場及分配領域,通過重組:第一,可產生規模經濟性;第二,是進入新市場
的捷徑;第三,擴展現存分布網;第四,增加產品市場的控制力。(3)在財務領域,通過重組:第一,充分利用未使用的稅收利益;第二,開發未使用的債務能力;第三,擴展現存分布網;第四,增加產品市場的控制力。(4)在人事領域,通過重組:第一,吸收關鍵的管理技能;第二,使多種研究與開發部門融合。在各個領域中要通過各種方式實現重組效果,都離不開財務分析。例如,當要估計更好地利用生產能力的收益時,分析師要檢驗行業中其他企業的盈利能力與生產能力利用率之間的關系;要估計融合各研究與開發部門的收益,則應包括對復制這些部門的成本分析。
3提高管理效率。企業重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是,現在的管理者以非標準方式經營,因此,當其被更有效率的企業收購后,現在的管理者將被替換,從而使管理效率提高。要做到這一點,財務分析有著重要作用。分析中要觀察:第一,兼并對象的預期會計收益率在行業分布中所處的位置;第二,分布的發散程度。企業在分布中的位置越低,分布越發散,對新的管理者的收益越大。企業重組增加管理效率的另一情況是,當管理者的自身利益與現有股東的利益更好地協調時,則可增加管理效率。如采用杠桿購買后,現有管理者的財富構成取決于企業的財務成功。這時管理者可能高度集中其注意力于使公司市場價值最大化。
4發現資本市場錯誤定價。如果一個個體能發現資本市場證券的錯誤定價,他將可從中獲益。財務出版物經常刊登一些報道,介紹某單位兼并一個公司,然后出售部分資產就收回其全部購買價格,結果以零成本取得剩余資產。投資銀行家在這個領域活動很活躍。投資銀行家在咨詢管理與依據管理者的重組決策收取費用之間存在沖突。重要的問題是投資銀行家的咨詢被認為是值得懷疑的。企業重組影響還涉及許多方面,如所有者、債權人、工人和消費者。在所有企業重組中,各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配,既使企業重組不增加價值,也會產生價值分配問題。重新分配財富可能是企業重組的明顯動機。
二、企業重組財務分析
(一)企業重組的基本分析
1企業重組價值創造分析
企業重組通常涉及買賣雙方。企業重組的價值創造也涉及對重組雙方的價值評估。為了評估重組對購買公司股東的價值創造潛力,必須評估賣方價值,收購獲益價值,以及控制賣方所要求的價格。各個部分的作用可從以下等式中反映:
第一個等式反映的收購價值創造,是兼并后公司價值與兼并前買賣雙方獨立價值之和之間的差異。這個差異代表了通過經營、籌資和稅金等所得到的收購利益。應當強調,這是合并兩個公司的總價值,而不是買者創造的價值。賣方公司的獨立價值是賣方的最低接受價格或底價,因為它存在持續經營的選擇。在這種情況下,賣方期望以高于其持續經營的現值出售是合理的。在大多數案例中,賣方所得大于其獨立價值。收購價值創造更多地流向賣方所有者。因此,有兩個問題需要回答:第一,用什么樣的計量方法去估計賣方獨立價值?第二,在什么情況下,賣方放棄獨立價值作為底價?當賣方是上市公司時,市場價值是最好的獨立價值評估基礎。但是,對于有些公司,市場價值可能不是替代獨立價值的最好方法。如有些公司其股票價值已經被兼并投標所抬高,因此,估計獨立價值時應將這部分兼并利益從現行市場價中扣除。對于第二個問題,賣方的底價是由它可供選擇的機會決定的。如果賣方已得到一個出價高于其市價,這個出價就是它的底價。相反,如果賣者對其實現公司未來經營前景的潛力不樂觀,底價可能低于市價。要有效談判,買者應認識到,底價取決于賣者的感覺,而不是買者。第二個等式定義支付給賣方最大可接受價為賣方獨立價值加上收購價值創造。最大價格也可看作是合并企業的兼并后價值與兼并前買方獨立價值之差。如果最大價格被實際支付,那么,所有的兼并價值創造都歸屬于賣方。因此,從買方購點看,最大價值是其損益平衡價格。通常這個價格真實反映其最大出價。然而,在一些情況下,買者可能愿意支付更多,而在另一些情況下,買方將最大可接受價定在一個較低水平。
有些時候,收購可能僅僅是作為全球長期戰略投資的一部分。重要的是總體戰略創造價值。在這種情況下,一項收購可能不滿足通常的折現控制率,而只是實施長期戰略。這樣的收購并不以其本身結束而結束,而要看它提供了參與未來不確定機會的作用。在有些情況下,買方公司的最大可接受價格可能低于賣方獨立價值和收購價值創造。所有這些涉及低成本選擇的應用。另外,管理者還要在內部發展與外部發展之間做出選擇。目前,對收購(外部發展)的傾向性,反映了收購較之內部發展的幾個重要優點:第一,通過收購進入產品市場需要幾周或幾個月,而通過內部發展則需要幾年;第二,兼并一個擁有較強市場位置的企業比通過市場競爭戰取得市場,使用的成本要低;第三,戰略資產,如商標、分配渠道、專有技術、專利等,通過內部發展是困難的;第四,一個現存的并被驗證了的企業顯然比發展新企業風險低。第三個等式將買者的價值創造定義為最大可接受價格與取得賣方企業要求的實際價格之間的差異。考慮公司控制市場的競爭性質,只有買者有特殊能力通過組合去創造明顯經濟效益,收購才可能為買方創造價值。證明公司控制市場的價值往往高于每日股票市場價值是重要的。證據是支付給賣方股票所有者的高收益。如果一個公司的股票價值在信息充分情況下為5元,為什么在出現兼時突然上升為7元呢?一種可能是公司買者高估賣者的價值,現實中有很多這種情況。另一種解釋是,每股5元反映投資者不控制公司的價值,而7元是以未來控制公司經營為依據的。每股2元的額外費用被支付,是因為買者要尋求多數股權。當一個投資者購買小部分股票時,他對公司股票供求平衡不產生多少影響。相反,當所有股票或大量股票被需求,人們就將增加股票價格。只要收購創造價值高于支付的額外費用,買方可能愿意支付市場超額費用。版權所有
既使兼并沒創造價值,對買者是否有價值呢?可能有價值,條件是買者確信,市場低估了賣者的獨立價值。例如:買方公司每股獨立價值為60元;賣方公司每股獨立價值為25元;合并公司每股價值85元。買方如以最大可接受價格25元購買,這個兼并沒創造價值。如果買方成功地以23元購買,盡管兼并本身沒創造價值,但它將創造每股2元價值。
2公司收購分析與評價
公司收購評價可使用股東價值法進行。這種方法在過去十多年中一直廣泛使用。財務評價程序涉及兼并企業的自我評價和對收購候選人的評價。財務自我評價要解決兩個基本問題:一是我的公司值多少錢?二是公司價值如何被各種情況影響?
公司自我評價預示著對所有公司的潛在利益。在收購市場中,自我評價有特殊意見:
(1)當一個公司將自己作為兼并者時,很少的公司能完全排除在可能的收購之外。自我評估是管理者和董事會對兼購迅速反映的基礎。
(2)自我評估程序可引起對戰略收購或其他重組機會的注意。(3)財務自我評估,提供給收購公司評估現金和股票交換可比優勢的基礎。買方公司通常以股票交換的市場價值,評估收購的購買價格。這種實踐并不經濟,可能誤導,并加大買賣雙方公司的成本。股票交換收購分析要求對買賣雙方進行評估。如果買方管理者確信市場低估了其股票價格,那么以市場為基礎評價購買價格,將使公司為購買支付過多,使收益率低于最低可接接受水平。相反,如果管理者認為市場高估其股票價值,從而最低可接受收益水平被高估,以市場為基礎評價購買價格將可能使其失去增值機會。
例如,買方公司管理者評估其公司價值15億元,買者的價值是擁有1000萬股每股15元的股票。買者評估目標公司價值4500萬元。買者將發行多少股份去交換賣者的股票呢?答案顯然是300萬股(300萬×15=4500萬)。如下:
兼并前10000000
發行新股3000000
兼并后13000000
買者的股東權益為總權益
價值195億元的10/13＄150000000
減:兼并前買者價值＄150000000
買者的價值創造＄0
假設其他條件不變,只是買者的市場價值
變為每股9元,即總的市場價值為9000萬
元。此時,買者最大股票發行量是多少呢?仍
然是300萬股,因為買方公司管理者認為其公
司的價值仍是每股15元,而市場將其低估了
6元。如果股份按市場價值每股9元交換,買
者將需要發行500萬股去交換賣者的4500萬
股份。這將使買者為此多支付2000萬元。計
算如下:
流通股票
兼并前10000000
發行新股5000000
兼并后15000000
買者的股東權益為總權益
價值195億元的10/15＄130000000
減:兼并前買者價值＄150000000
買者的價值創造-＄20000000
(二)公司兼并實證分析
1兼并前分析:被兼并與沒被兼并企業特點
對被兼并和沒被兼并企業的特征研究一直在兩個相關領域:事后分類分析和事前預測分析。前者主要強調被兼并和沒被兼并公司的財務特征;預測分析則強調預測哪些企業將成為兼并目標,從而根據預測發展交易戰略。
(1)分類分析
分類分析實際上是一種通過實證分析的方法,來揭示被兼并企業和沒被兼并企業的特征。其基本步驟是:第一,選擇在過去幾年中已被兼并和沒被兼并的企業;第二,運用財務指標體系,對兩類企業進行比較;第三,根據比較得出被兼并和沒被兼并企業的特征。例如,帕樂普(Palepu,1985)的研究是分類分析的很好案例。他的研究在于要找出企業的財務特征與其被兼并可能之間的關系。他選擇了1971_1979年間163個被兼并企業和256個被控制但沒被兼并企業。他采用的指標有:前四年平均每天證券收益;前四年平均市場調節證券收益;前三年平均銷售增長率;前三年凈流動資產與總資產比率;前三年長期資產與所有者權益比率;企業帳面凈資產;前一年普通股市場價與帳面價之比;前一年企業價格與收益比等。通過兩類企業對比,他得出的基本結論是:第一,被兼并企業在被兼并前四年有較低的股票收益率;第二,被兼并企業表現出高增長及與資源的不協調;第三,被兼并企業在被兼并前在行業中沒有優勢位置;第四,被兼并企業平均規模相對較小;第五,無論是市價與帳面價值比,還是價格收益比,這兩類企業無明顯差異。
第8篇：公司合并財務注意問題范文
公司分立是指公司因生產經營或管理上的需要，依據法律或合同的規定，將公司依法變更為兩個或兩個以上公司的法律行為。對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局聯合頒發的《關于外商投資企業合并與分立的規定》第4條規定：“分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。”公司分立是現代公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。
關于公司分立的形式，《歐盟第6號公司法指令》將公司分立區分為新設分立與取得分立。新設分立（divisions by the formation of new companies），指一家公司不必經過清算程序而解散，然后將其全部資產和負債轉移給一家以上的新設公司；作為對價，被分立公司的股東獲得接受公司的股份；還有可能獲得不超過分配股份的票面價值（在無面值股份的情形下，為記賬價值）10%的現金。取得分立（divisions by acquisition），指一家公司不必經過清算程序而解散，然后將其全部資產和負債轉移給一家以上的公司；作為對價，分立公司的股東獲得接受分立公司資本的公司（接受公司）的股份；還有可能獲得不超過分配股份的票面價值（在無面值股份的情形下，為記賬價值）10%的現金。[1]《日本商法典》規定公司分立包括吸收分立和新設分立兩種形式。《日本商法典》第373條規定，“公司為了讓設立的公司承繼其全部或者部分，可以進行新設分立”，第374條之16 規定：“公司為讓他方承繼其一方的全部或者部分營業時，可進行吸收分立。”韓國在1998年修改商法時，在其規定的體系上，將因公司分立的組織改編方法，將公司分立分為如下三大類：（1）單純分立：韓國商法第530條之2第1款規定：“公司，可以因分立設立一個或者數個公司”。（2）分立合并：韓國商法第 530條之2第2款規定：“公司，可以因分立而與一個或者數個正在存立的公司進行合并”。（3）新設及分立合并：韓國商法第530條之2第3款規定：“公司，可以因分立而設立一個或者數個公司，與此同時，也可以進行分立合并。”[2]
我國《公司法》并沒有對公司分立的形式作出規定。關于公司分立形式的立法規定只能詳見于《關于外商投資企業合并與分立的規定》第4條的規定，該條對公司分立規定了存續分立和解散分立兩種形式。其第4條規定：“公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。”立法對公司分立形式予以明確規定對于保護債權人的利益至關重要，正是由于我國公司法沒有對公司分立的形式作出規定，導致實踐中對公司分立行為的認定存在分歧，使公司債權人的利益無法納入公司分立制度的保護范疇。[3]
參照國外的立法規定，筆者認為公司分立應包括以下兩種形式：（1）新設分立。新設分立也稱之為消滅分立，是指一個公司的營業分離出來，并以此出資組建兩個以上公司，本公司解散。在實踐中，新設分立又主要表現為以下兩種形式：a、單純新設分立，即分立公司將其營業分立出來，以該營業為基礎組建兩個以上公司，分立后分立公司解散。如，某金融公司將其證券部門和財務部門分離出來，組建證券公司和實業銀行，該金融公司解散。b、新設分立合并，是指將分立公司的一部分營業和其他已有公司的營業相結合設立新的公司。如，某金融集團將其證券部門和財務部門分離出來，并分別與其他已有的證券公司和銀行相結合組建新的證券公司和銀行，金融公司解散。（2）吸收分立。吸收分立也稱之為存續分立，是指將分立公司的營業中的一部分出資至新設公司，而分立公司以剩余的營業繼續存在的方法。吸收分立在實踐中也通常表現為兩種形式：a、單純吸收分立，即分立公司將其一部分營業分立出來，以該營業為基礎出資組建新公司，而分立公司以剩余營業繼續存在。如，金融集團公司將其證券部門分離出來組建證券公司，而金融集團公司仍持有財務等營業。b、吸收分立合并，是指將分立公司營業的一部分出資至已存在的其他公司，使其成為該其他公司的一部分，而分立公司繼續經營剩余營業的方法。如，金融集團公司將其證券部門與其他證券公司合并組建新的證券公司或證券部門被其他證券公司吞并，而金融集團公司繼續經營剩余營業。這里值得注意的是，無論是吸收分立合并還是新設分立合并，其與公司合并不同，作為公司分立的一種形態，其分立與合并是同時進行的，分立后組建的新公司既是分立的結果，也是合并的結果。反之，如果分立在先，合并在后，則此種分立合并不屬于公司分立的范疇，而應按照分立合并的程序看待，先適用分立規則，后適用合并規則。
2、與相關制度的區別
（1）公司分立與公司設立子公司。在法律上沒有對公司分立作出明確規定的情況下，學理上對于二者之間的關系存在著不同的看法。如，有學者認為，設立全資子公司與公司分立是兩個不同的概念，前者是由母公司取得子公司發行的股份，而后者則是由原公司的股東取得新設公司的股份。[4]也有學者認為，以由公司還是由公司股東取得新設公司的股份并不能作為區分設立子公司與公司分立的標準，在國有獨資公司中，區分由公司還是由公司股東取得新設公司的股份并沒有實質的意義。設立子公司應當認定為公司分立的一種情形，因為設立子公司既是一種分離公司的營利機能并使其運行的手段，也是將原來存在的一個公司劃分為兩個或兩個以上的獨立公司，子公司具有獨立的法人人格，而且，和其他形式的公司分立一樣，設立子公司也導致母公司內部發生變更——包括設立全資子公司的情形。[5]筆者認為，公司分立雖然是公司營業組織的分割，也是母公司的一種營業出資行為，但公司設立子公司不應被看作公司分立的一種形態，這是因為，如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規則，就要適用法律為公司規定的分立程序，即在分立場合要征得債權人的同意，分立后的公司按協議承擔債務。從保護債權人的角度來看，設立子公司母公司享有對子公司的股權，母公司的債權人可以通過執行該股權來維護自己的權益，此時就不必要在設立子公司程序上予以限制，否則對母公司而言太過苛刻，另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預和限制，進而影響到公司設立子公司的效率。因此，筆者認為設立子公司不屬于公司分立的范疇。
（2）公司分立與公司解散后設立。從各國立法的規定來看，公司分立是作為公司組織形態的一種變更來看待的，因公司分立而導致公司解散的，公司注銷無需通過清算程序。因此，對于經過清算程序解散后又設立新公司的，不應認定為是公司分立，而應是公司解散后設立新公司的行為。
（3）公司分立與公司投資。因立法未予明確，學理上對該問題有著不同的認識。有人認為，公司分立與公司投資從嚴格意義上講有著本質區別，公司分立是公司組織的變更，具有整體性營業轉移的特征、是分離公司營利機能并使其運行的手段，而公司投資主要是一種財產所有權轉移及投資人股東權取得的行為過程等。[6] 也有人認為，公司分立作為一種公司組織形式變更的法定形式，其存在的目的就是為了滿足公司靈活經營的需求，公司完全可以通過采取分立的方式，實現其轉投資的目的。因此，從公司分立出來的部分營業也可以視為一種寬泛意義上的投資。筆者認為，公司分立與公司投資存在著一定的不同，公司投資是一種財產所有權轉移的行為，而公司分立則是一種營業移轉行為，這種營業轉移不僅
包括財產所有權的轉移，通常還包括人力、技術等資源的轉移，是集財產、人力、技術等資源于一體進行系統性轉移的行為。特別是因公司分立而解散場合，公司分立更有別于公司投資行為。從另個角度來講，如果將公司投資統統歸進公司分立的范疇，適用公司分立規則，[7]則必然對公司投資行為產生束縛，阻礙公司依據市場信息對投資作出迅速準確的行動。從國外的立法規定來看，多數國家的立法是將公司分立作出嚴格限定在營業轉移范圍內的。如日本公司法將公司分立界定為營業的轉移范圍內，[8]韓國公司法也將公司分立定義為是一種營業分立。[9]當然也有國家立法對公司分立與公司投資不作嚴格限制，甚至將公司投資納入公司分立的一種形態。如法國《商事公司法》第371條規定：“一個公司也可以通過分立的形式，將公司財產轉移到幾個現存的公司或幾個新的公司”，第387條規定：“將其一部分資產投資于另一個公司的共識和享有這部分投資的共識，可以通過共同協議作出決定，此種分立由第382條至第386條規定調整。”
二、公司分立對債權人的程序保護
1、對債權人保護的程序規則
從各國公司法的規定來看，為了保護公司債權人的利益，各國公司法無一例外的規定了公司分立中保護債權人的程序。法國《商事公司法》規定，分立草案應根據相關規定（第313條第3項），提交被分立公司的公司債債權人會議，但僅根據公司債債權人單方面的要求償還其證券的情況除外，給予償還還應進行公告，其公告方式由法令確定。如根據單方面要求進行償還時，分立所生的出資的受讓公司，是申請償還的公司債債權人的連帶債務人。分立草案不提交向其轉讓財產的公司債權人會議。但公司債債權人普通大會可以委托集團的人，依據第381條第2款等關于公司合并時債權人異議提出程序的規定，對分立提出異議。參加分立的公司的非公司債債權人有權依據第381條第2款等關于公司合并時債權人異議提出程序的規定，對分立提出異議（第384條、第384—1條、第386條）。在日本，公司分立與合并相比，設置了更加嚴格的債權人保護程序。《日本商法典》第374條之4、第374條之20規定，公司須在同意分立決議之日起的2周內，在政府公報上對其債權人公告有關如對分立有異議，應當在一個月期間內提出的意旨及有關年末的資產負債表事項中的法務省令規定的事項，并分別催告已知的債權人。但被分立公司在分立時取得因分立而設立的新公司的股份場合，就分立后也可請求被分立的公司清償其債權人的債權人無須履行該程序。債權人于前款期間內未提出異議的，視為同意分立。債權人提出異議時，公司須予以清償，或者提供相應的擔保，或者向信托公司提供相應的信托財產作為債權人接受清償的標的。但在即使分立也并無損害其債權人之虞時，不在此限。[10]與公司合并相比，公司分立時的保護債權人程序，有以下幾方面的重大差異。其一，公告只允許在官報上刊登，不允許刊登于公司公告紙而省略個別催告。這一點，與減少資本時的債權人保護程序相同。其二，對未收到個別催告的債權人的被分立公司的債務，不管有無分立計劃書的記載，不承擔其債務的共識，也應該以分立期日現存的財產份額為限，承擔清償的連帶責任。未收到個別催告的債權人，包括雖以明確但未收到個別催告的債權人，還包括因未明確而不能催告的個別債權人。這說明，為了得到免責性債務承擔效果，必須實行個別催告。如果只要在官報上予以公告，就可以得到免責性債務承擔的效果，那么，實際上就會引起不知何時債權人受到侵害。考慮到這些因素，公司分立時，與合并及資本較少時相比，規定了更加嚴格的債權人保護措施。 [11]我國《公司法》關于公司分立的債權人保護程序與關于公司合并債權人保護程序的規定相同，第185條規定：“公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。”
2、違反債權人保護程序的后果
由上可以看出，各國法律都致力于對公司債權人以程序上的保護，都規定在公司分立時要通知債權人，并且債權人有權要求提供擔保或要求提前清償。但對于公司違反該程序的，分立的效果如何，各國立法規定的不盡一致。我國公司法明文規定，不清償債務或者不提供擔保的，公司不得分立。也有的國家規定，如日本、韓國等，違反債權人保護程序的，分立無效，但同時也規定公司可請求通過提供擔保來維持分立的效力（《日本商法典》第374條之12、第374條之28）。多數國家立法并沒有明確規定違反該程序的后果。筆者認為，與公司合并一樣，公司分立是“老板行為”，不能以債權人同意為要件。債權人對企業合并沒有否決權，債權人只能以滿足債權和保護債權安全為目的，而間接影響分立程序，并無直接阻礙分立的理由。否則必然會對資源配置產生極大的負面影響。[12]因此，我國公司法規定公司沒有清償債務或提供擔保的，分立一律無效。這種絕對化、一刀切的規范方式，既剝奪了公司的處分權，也不符合效率原則。因此，建議在將來公司法修改中將該條規定刪掉，對于公司違反債權人保護程序規定的，應強制分立后存續的公司履行提供清償或提供擔保的義務。另外，應增加債權人異議權，只有債權人行使異議權的場合，公司才有義務清償債務或提供擔保，在債權人未行使異議權的情況下，公司可以不履行上述義務。應區分對待，而不是統一規定公司清償債務或提供擔保。
三、公司分立后的債務承擔問題
1、各國立法的規定
（1）法國法的規定
分立所生出資的受讓公司替代被分立的公司，成為被分立公司的公司債債權人和非公司債權人的連帶債務人，對他們而言，這種替代不導致公司債務的更新。分立所生出資的受讓公司可以就他們各自負擔的債務部分承擔責任，他們之間無需承擔連帶責任。但此時，債權人可以提出異議，要求提前清償或提供擔保。[13]
（2）日本法的規定
在新設分立場合，因分立而設立的公司，按分立計劃書的記載，承繼進行分立的公司的債務。對未收到個別催告的債權人，就進行分立的公司的債務可以不拘分立計劃書的記載，請求依據分立計劃書不承擔債務的公司清償債務，但該公司承擔債務的范圍以分立之日所有的財產份額為限。[14]
在吸收分立場合，因分立而承繼營業的公司，按分立合同書的記載承繼進行分立的公司的債務。對未收到個別催告的債權人，就進行分立的公司的債務可以不拘分立計劃書的記載，請求依據分立計劃書不承擔債務的公司清償債務，但在該公司為進行分立的公司時，以在分立之日擁有的財產價額為限；該公司為承繼的公司時，以承繼的財產價額為限。[15]
（3）韓國法的規定
因分立或者分立合并而被設立的公司或者存續公司，對分立或者分立合并之前的公司債務承擔連帶清償責任，但被設立的公司只承擔公司債務中的相當于所出資的財產部分或轉移至該公司的財產部分的債務。[16]
（4）我國法律的規定
《公司法》第185條規定：“公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。”《民法通則》第44條規定：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《合同法》第90條規定：“當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”由上規定可以看出，我國法律對公司分立后的債務承擔方式規定
的不盡一致，但總的來說都由分立后的公司承擔，只是公司承擔的方式有所不同而已。由于法律規定的不一致，導致實踐中對公司分立后的債務承擔問題產生不同的看法和認識。
2、我國理論和司法實踐中的觀點
（1）上海市高級法院的觀點
企業分立是指由原來的一個企業分立成兩個或兩個以上企業。企業分立后，如果原企業主體資格消滅，分立后成立數個新企業，各自具有法人資格。原企業債務的承擔，分立后的新企業應當以分立時各自所取得的財產的份額，按比例分擔；如果原企業主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經營”方式的，則企業分立前的債務由原企業與分立后新設立的企業共同承擔清償責任。[17]
（2）江蘇省高級法院的觀點
企業分立時對資產和債務明確進行了分割，分立后的企業分得的有效資產與其分擔的債務基本相當，或分立后的企業資產足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協議的約定確定債務承擔主體。對企業脫殼即虧困企業的車間或部門在不承擔原企業債務的情況下，與原企業脫鉤，成為獨立法人實體，或抽走原企業的有效資產組建新的法人實體，債務由老企業承擔的，或者經改制分立后的企業對原企業的財產與債務的分割明顯不合理（如分得有效資產多的企業卻承擔較少的債務），明顯損害債權人利益的，應當認定分立決定中關于債務承擔的約定無效。由原企業與分立后的企業作為共同被告承擔連帶責任。[18]
（3）蔣大興等人的觀點
結合《民法通則》、《公司法》、《合同法》的有關規定，分立后企業對于企業債務承擔的規則應為：法人或其他組織分立前的債務按照該法人或其他組織分立前與債權人達成的協議由分立后的法人或其他組織承擔。未能或不能達成協議或協議無效的，由分立后的法人或其他組織對分立前的債務承擔連帶責任。[19]
（4）吳合振等人的觀點
對于分立企業遺留債務的承擔問題，當事人之間約定了新的債務承擔人、并經債權人同意的，可依當事人約定；對于雖未經債權人同意，但新的債務承擔人有足夠能力清償債務的，可按照實際情況確認由新的債務承擔人承擔債務；對于僅對企業的財產進行了處理，而未處理企業債務的，原則上應當由變更后的企業在所接受資產等值的范圍內承擔原企業遺留債務。對借企業分立之名剝離企業有效資產，以逃避債務的，應當將分立后的企業列為共同被告，并依法確認由其承擔連帶責任。 [20]
（5）最高人民法院2003年1號文
第12條：債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。
第13條：分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立之時的資產比例分擔。
（6）小結
由以上可以看出，上海市高級法院和江蘇省高級法院的觀點承襲了我國公司法的精神，對于原企業的債務由分立后的企業按比例承擔，只是在企業逃廢債場合承擔連帶責任。而后三種觀點則主張分立后原企業的債務應先尊重當事人之間的意思表示，在三方當事人或兩方當事人之間達不成一致場合，分立后的法人對債權人承擔連帶責任。
3、筆者的觀點
參照國外立法，筆者認為，分立公司的債務應由分立后的公司承擔，分立后的公司應按照不同情況承擔不同的責任。
（1）按約定承擔責任
商法作為私法的一種，應首先尊重當事人之間的意思表示，在當事人之間對債務承擔達成一致時，應尊重該意思表示的效力。這種債務承擔的約定應是在分立公司之間達成，而不是分立公司與債權人之間達成，因為債務承擔是在債務人和承擔人之間達成的協議，無需債權人的介入，只需征得債權人同意即可。在債權人對分立合同書或計劃書中債務承擔約定同意的或不表示反對的，債務按該約定由分立后的公司承擔。債權人表示異議的，依據債權人保護程序的規定，分立公司應提前清償或提供擔保。
（2）連帶責任
從國外的立法來看，分立后的公司承擔連帶責任是受到一定限制的，其只在分立公司違反債權人保護程序場合適用。具體而言，分立后新設立的公司或存續公司承擔連帶責任應限于以下情況：（1）債權人對分立或債務承擔約定提出異議，但分立公司沒有履行提前清償或提供擔保義務時，從我國公司法的規定來看，分立公司沒有履行該義務的后果是不得分立，但該規定過于絕對化，也缺乏效率和經濟。從衡平分立公司與債權人之間的利益角度出發，對于債權人提出異議，分立公司沒有履行該義務的，不應否定公司分立的效力，可通過規定分立后新設立的公司之間或分立后新設立的公司與存續公司之間對債權人承擔連帶責任來維護債權人的利益。（2）分立公司在公司分立之時沒有催告債權人或債權人沒有收到催告的，分立后新設立的公司之間或新設立的公司與存續公司承擔連帶責任。
（3）限制責任
從日本和韓國的立法可以看出，分立后的公司承擔連帶責任是受到一定限制的，即僅在接受的財產范圍內承擔責任，因此這種責任可以說是不完全的連帶責任。從我國的實踐出發，筆者認為，如果一律由分立后的公司在接受財產范圍內承擔責任，則必然會出現資產低估高走、債務人逃廢債現象的產生，損害債權人利益。但在分立合并場合，分立后新設立的公司包括其他利益主體，如果不對該公司承擔責任的范圍作出限制，必然會損害缺乏他利益主體的利益。基于此，筆者認為：（1）在單純分立場合，因分立后新成立的公司是以分立公司的財產為基礎成立的，不存在其他利益主體，因此由其承擔連帶責任不會損害他人的利益。（2）在分立合并場合，因分立后新成立的公司含有其他利益主體的參與，因此其承擔責任的范圍僅限于其接受的財產范圍內。
注釋
[1] 劉俊海：《上市公司分立與小股東權益保護》載中國民商法律網。
[2] [韓]李哲松：《韓國公司法》，吳日煥譯，中國政法大學出版社2000年1月版，第706頁。
[3] 潘曉璇：《公司分立中債權人保護研究》，載最高人民法院民事審判二庭編《民商審判指導與參考》第3卷，第171頁。
[4] 王瑞：《公司分立制度研究》，載《江西社會科學》，2002年第9期。
[5] 潘曉璇：《公司分立中債權人保護研究》，載最高人民法院民事審判二庭編《民商審判指導與參考》第3卷，第174頁。
[6] 王瑞：《公司分立制度研究》，載《江西社會科學》，2002年第9期。
[7] 公司分立屬于公司組織形態的變更，其通常要履行嚴格的內部程序，要對債權債務做出處理安排；而作出公司投資行為的決策則要簡化的多，至少不會對公司債務問題作出處理安排。
[8] 日本商法典第373條、第374條至16；日本有限公司法第63條之2、第63條之7等。
[9] 韓國公司法學者李哲松依據公司法的規定將公司分立定義為：“公司分立，是指將一個公司的營業分成兩個以上，并以被分離的營業財產為資本新設公司或者與其他公司合并的組織法性行為。”參閱李哲松：《韓國公司法》，第704頁。
[10] 該例外規定的立法意旨在于，被分立公司因分立而轉移財產的反面，可以取得因分立而設立的新公司的股份，因此對被分立公司的財產狀態不會涉及到很大影響。
[11] 末永敏和：《現代日本公司法》，第258頁。
[12] 詳細理由可參見關于公司合并的論述。
[13] 《法國商事公司法》第385條、第386條。
[14] 《日本商法典》第374條之10.
[15] 《日本商法典》第374條之26.
[16] 《韓國商法典》第530條之9.
[17] 上海市高級人民法院研究室：《審理借款合同糾紛案件若干問題的探討》，載最高人民法院研究室編《司法解釋審判指導與參考》，第134頁。
[18] 江蘇省高級人民法院：《企業改制后原有債務的承擔》，載《審判研究》1998年第4期。
第9篇：公司合并財務注意問題范文
一、實體理論的優勢
（一）合并財務報表理論簡介國際上通用的合并財務報表理論主要有三種：所有權理論、母公司理論和實體理論。
1．所有權理論
所有權理論，是所有者權益中心論在合并財務報表中的具體運用，其編制合并財務報表的目的是為了向母公司的股東報告其所擁有的資源。該理論下，母子公司之間是擁有和被擁有的關系，當合并非全資子公司的財務報表時，采用比例合并法。可見，所有權理論既不強調企業集團中存在的控制關系，也不強調集團各成員企業所構成的經濟實體，而是強調母公司實際擁有的而不是實際控制的資源。這樣處理，違反了控制的實質，不能揭示作為一個合并整體的企業集團的財務狀況。
2．母公司理論
母公司理論強調母公司股東的權益，其編制合并財務報表的目的是為了向母公司的股東和債權人反映其所控制的資源。該理論下，合并資產負債表僅揭示母公司本身及子公司中屬于母公司擁有的凈資產；合并損益表中的凈收益僅揭示母公司本身和子公司中屬于母公司的凈收益，而對合并主體中屬于少數股東的凈資產和凈收益在合并報表中只做負債和費用處理。這種做法滿足了母公司的股東和債權人對合并財務報表信息的需求，但它混淆了合并整體中的股東權益和債權人權益，沒有透過母子公司之間的法律關系從合并整體的角度去揭示整個企業集團的財務信息。該理論實用性較強，但自身的邏輯性較差。“新準則”頒布前，我國主要是以該理論作為合并財務報表編制的核心理論。
3．實體理論
實體理論認為母子公司從經濟實質上說是單一個體，母子公司之間的關系是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系。母公司有權支配子公司的全部資產，有權統馭子公司的經營決策和財務分配決策。其編制合并財務報表的目的是為了滿足所有股東的信息需求，而不僅僅是滿足母公司股東的信息需求。該理論下，合并資產負債表揭示的是合并主體的凈資產，包括少數股東擁有的凈資產；合并損益表中的凈收益揭示的是合并主體的凈收益，包括屬于少數股東的凈收益，對于構成企業集團的擁有多數股權的股東和擁有少數股權的股東同等對待。
（二）實體理論的優勢此次“新準則”中采用實體理論為合并財務報表的核心理論，簡單地說是順應形勢、與國際趨同。但除此之外，我們還應該深層次地剖析實體理論自身所具有的優勢，這樣才能更好地理解和運用該理論。
1．實體理論使合并財務報表的編制目的更為合理
實體理論認為編制合并報表的目的是滿足所有股東及債權人、政府等相關利益群體的信息需求，而非僅僅針對母公司的股東。實體理論主張的合并報表是以為企業集團的所有資源提供者提供相關信息為編制目的的。這意味著應將所有的相關利益群體都置于同樣的地位來對待。這種開放型的合并財務報表編制目的與我國會計信息需求的實際情況相適應，它首先充分考慮了企業作為一個整體的各方面共同的利益，而不是僅僅把企業看成多數股權實現利益的手段；同時，針對目前我國少數股權利益通常不能得到保護的情況，采用實體理論有助于少數股權利益的保障。
2．實體理論所提供的會計信息質量更高
從會計理論來講，完整性是會計信息相關性和可靠性的重要方面。會計信息的客觀性要求不能忽略能夠真實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量的任何重要信息。可靠性意味著在成本制約并考慮重要性和可行性的條件下，信息是完整的。信息的完整性也會影響相關性，如果相關的一部分信息被省略了，即使略去的信息并不損害其他信息表述的真實性，那么所提供會計信息的相關性也會受到損害，合并財務報表的有用性將大打折扣。在實體理論指導下編制的合并財務報表所提供的信息立足于滿足所有股東及相關利益群體的信息需求，更具完整性，因而也就更可靠更相關。同時在計價基礎上，它克服了對于公司的資產及負債采用雙重計價標準的缺陷。
3.實體理論更符合現代企業制度的產權關系
現代企業制度產權關系強調法人財產權而非終極財產權，強調母子公司的控制與被控制關系，而非擁有與被擁有_關系，這與會計主體假設相一致。會計主體假設要求將處于同一管理控制下的企業集團視為一個會計主體，反映企業集團的經濟實質。企業集團是因為控股關系而存在的，也正是因為控股權的存在，使得母公司能夠運用的資產遠大于其實際擁有的資產，并能運用這些資產為股東服務。因此，確認合并范圍時應以“控制”為標準，而能體現這一思想的正是實體理論。實體理論的基本立論就是會計主體與其終極所有者是相互分離、獨立存在的個體。所以在實體理論下，控制的經濟實質被充分反映，符合現代企業制度的產權關系。
4.實體理論對少數股權的處理更合理
實體理論認為少數股東權益是合并股東權益的一個組成部分，因為對合并主體而言，少數股東權益并不是一項義務，不會導致經濟利益的流出，因此把少數股東權益作為負債是不符合負債定義的。同樣地，少數股東損益也不是一項費用，而是對合并主體實現的合并凈利潤的一項分配，不應作為合并凈損益的一個減項。將少數股東權益看作是合并股東權益的一部分，將少數股東收益看作是合并主體實現的合并凈利潤的一項分配，符合會計要素的定義；將少數股東和控制股東同等看待，反映集團全部的凈資產和凈損益，這種做法比母公司理論下的做法更為合理。
二、采用實體理論帶來的變化
（一）對子公司概念的界定在合并財務報表的編制中對子公司概念的界定非常重要，因為它直接關系到合并范圍的確定。在“新準則”中，子公司是指被母公司控制的企業。控制是指一個企業能夠決定其他企業的財務和經營決策，并能據以從其他企業的經營活動中獲取利益的權力。這種控制是指經濟實質上的控制，而不僅僅是法律形式上的控制。可以看出，“新準則”中是基于“控制”概念對子公司的含義進行界定的，體現了實體理論的思想。
（二）合并范圍同樣，基于實體理論，“新準則”中對合并財務報表的合并范圍是以控制為基礎予以確定的。“新準則”規定母公司所控制的所有子公司都必須納入合并范圍，具體包括：母公司直接或通過子公司間接擁有半數以上表決權的子公司和母公司擁有半數或以下的表決權，但能夠控制的子公司。以下幾項除外：
1．按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；
2．已宣告破產的子公司；
3．非持續經營的所有者權益為負數的子公司；
4．母公司不再控制的子公司；
5．聯合控制主體和其他非持續經營的或母公司不能控制的被投資單位。
需要注意的是，小規模的子公司（如，對于子公司的資產總額、銷售收入及當期利潤小于母公司與其所有子公司相應指標合計數10%）、經營業務性質特殊的子公司（如，銀行、保險業等特殊行業）及所有者權益為負數的子公司，只要母公司能對其加以控制均應納入合并范圍。這樣，合并財務報表就反映了由母公司和所有子公司構成的企業集團的整體財務狀況和經營成果。同時，從控制的實質來看，對于按照合同約定同受兩方或多方控制的聯合控制主體（即合營企業）并不完全符合合并財務報表控制的定義，不應將這種聯合控制主體按比例納入合并財務報表的合并范圍。因此，“新準則”中取消了原來對合營企業采用的比例合并法。合營企業應按照《企業會計準則第2號———長期股權投資》的規定，采用權益法進行核算。
（三）具體操作方法合并理論的變化必然帶來編報合并財務報表具體操作方法的系列變化，包括合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及合并所有者權益變動表，本文不再做深入討論。“新準則”的推行對合并報表產生了較大影響，對合并報表的質量和精確度提出了更高的要求。因此，不論是理論工作者，還是實務工作者都應投入精力去研究、理解“新準則”，使準則精神得以落實，使合并財務報表的信息質量得到進一步的提高。
（四）列報格式直觀地看，由于實體理論的采用，帶來了合并財務報表列報格式的變化。
按照“新準則”的規定，子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為非控制權益在合并資產負債表的所有者權益項目下以“少數股東權益”項目單獨列示，而不是將少數股東權益列示在負債與股東權益之間。此外，子公司當期凈損益中屬于非控制權益的份額，應在合并利潤表“凈利潤”項目下以“少數股東損益”項目列示。這種列報形式使得合并資產負債表上的項目更加符合資產、負債要素的定義，也是資產負債表在我國會計準則中的體現。
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