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第1篇：公司股權激勵方案實例范文

關鍵詞]：高科技 上市公司 股票期權激勵 計劃方案

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）08-066-02

引言

以股票期權為基礎的股權激勵在美國已經得到了普遍的應用，是美國高科技上市公司員工薪酬激勵最主要的形式之一，可以說股票期權激勵打造了美國的硅谷神話和整個高科技產業。我國政府對股權激勵一直都是支持的態度，從1998年后中央公布了一系列的政策鼓勵高科技公司實行股權激勵，特別是新修訂的《公司法》和《證券法》都為上市公司實行股票期權激勵計劃鋪平了道路。2006年，證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)（下文中均簡稱《辦法》）為高科技上市公司具體實行股票期權激勵計劃提供了依據。

一、高科技上市公司和股票期權激勵計劃方案的概述

根據我國2008年公布的《高新技術企業認定管理辦法》，本文的高科技上市公司指在電子與信息技術、生物工程和新醫藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務業、新能源及節能技術、資源與環境技術、高新技術改造傳統產業等行業從事生產經營活動的上市公司。高科技上市公司具有技術性強、創新性高、成長性高、風險性高的行業特點；同時它的人力資本具備人員素質高、工作難以評價和監督、人員流動性大的特點。這些特點都為公司進行股票期權激勵提供了良好的條件。

股票期權是指上市公司授予激勵對象（員工）在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利{1}。股票期權激勵計劃方案是公司為實行股票期權激勵專門制定的計劃方案。計劃方案包括實行股票期權激勵的多方面要素內容，主要內容包括激勵目的、激勵對象、授予數量、等待期、有效期、行權價格、授予日和授予條件、可行權日和行權條件、支付方式和溝通宣傳方式等等，它們是激勵計劃能否有效實行和發揮作用的關鍵因素。

2006年至今，已有100多家上市公司公布了股票期權激勵計劃方案。由于股票期權激勵計劃實施時間較長，一般為4~5年，因此，目前的高科技上市公司的股票期權激勵計劃還處于執行階段，具體的計劃方案還在不斷修改過程中。本文選取了《辦法》頒布后的17家高科技上市公司（見表1）公布的股票期權激勵計劃方案進行分析，分析了股票期權激勵計劃方案的重點內容，并就相關問題提出一些建議。

二、高科技上市公司股票期權激勵計劃方案的分析

筆者選取了42家上市公司公布的股票期權激勵計劃方案{2}，在這42家公司中高科技上市公司有21家，占選取樣本的50%。42家公司中，有31家上市公司實行股票期權計劃，占選取樣本的73.8%，其中17家高科技上市公司實行股票期權計劃方案，占31家上市公司的比例是54.3%。筆者針對這17家公司的股票期權激勵計劃方案進行了分析，由于各公司都按照《辦法》的規定制定的計劃方案，其中一些內容只是敘述法規條文，因此本文主要從以下7個方面進行分析。

1.激勵目的。通過分析各公司的激勵計劃方案，可以歸納出公司實行股票期權激勵計劃的目的主要是：進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制；吸引、留住公司的關鍵員工，調動員工工作積極性；通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報；倡導價值創新的績效文化，增強公司的核心競爭力和更好地促進公司長遠發展。所有公司都將進一步完善公司治理結構和健全公司激勵約束機制作為首要目標。

2.激勵對象。根據《辦法》規定及各公司公布的激勵對象，本文在分析時將激勵對象分為兩類：第一類是董事、監事及高級管理人員；第二類是除前一類以外的非經理層人員（包括所有的中層管理人員和關鍵技術管理人員）。17家公司中，所有的計劃方案的激勵對象都包括第一類員工。其中，福星科技公司只向公司董事、監事及高級管理人員授予股票期權。這些公司中，47.1%的公司將計劃中70%以上股票期權授予了董事、監事及高級管理人員，52.9%的公司將計劃中50%以上的股票期權授予董事、監事及高級管理人員，說明這些公司將董事、監事及高級管理人員作為激勵對象的重點。

3.股票期權的授予數量。在17家公司中，5家公司擬授予的股票期權數量占股本總額的比例超過了8.1%，8家公司的比例超過4%，其余公司都在4%以下。主要原因是《辦法》規定激勵計劃方案所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，新的《公司法》規定上市公司通過回購股票獎勵員工，不得超過公司當時股本總額的5%，而且考慮到股票期權對公司股票價值的稀釋作用，大部分公司會謹慎考慮，不會貿然大量授予激勵對象股票期權。

4.股票期權的授權條件和行權條件。17家公司在規定授權條件時都根據《辦法》中規定的授權條件列出，包括公司和激勵對象兩方面。為了在授權時減少限制，公司基本上沒有對授權作出其他限制條件。

17家公司規定的行權條件主要以公司的業績為基礎，包括公司的凈利潤增長率和除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率，凈利潤增長率一般在15%~20%之間，除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率一般不低于10%。其中，鵬博士不但規定了凈利潤和加權平均凈資產額的增長率，還規定公司市值的增長率不低于上證綜指的增長率或公司市值的降低率不高于上證綜指的降低率。博瑞傳播將凈利潤和每股收益增長率作為行權條件。

5.股票期權的行權安排和有效期。17家公司的股票期權行權安排是等待期1年并采用分期行權的方式。在等待期滿后，公司的激勵對象在公司的利潤增長率和除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率達到各期的行權條件，可以按照規定行使相應的股票期權。各公司都規定在等待期滿并達到行權條件后，激勵對象須在有效期內行使股票期權，超過有效期后，未執行的期權作廢。其中分別有35.39%的公司選擇了4年和5年的有效期，大部分公司4年或5年定為公司的一個發展階段，而且高管的任期也基本上以4到5年為一個任期。這樣的安排有助于提高股票期權的激勵效果，使激勵對象在任職期間為公司創造更多的價值。

6.股票期權的行權價格及依據。17家公司都按《辦法》規定制定股票期權的行權價格，規定行權價格不應低于下列價格較高者：（1）股權激勵計劃（草案）摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃（草案）摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。金發科技的行權價格是在較高的價格的基礎上再上浮8%，博瑞傳播的行權價格是在較高的價格基礎上浮5%。由于單日股票價格并不一定能反映公司的價值，所以各公司都會取一個折中價格作為行權價格。

7.禁售期。17家公司的計劃方案關于禁售期的規定基本一致，主要包括：激勵對象轉讓其持有的該部分標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定。激勵對象中的董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股票及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持本公司股票總數的25%，離職后半年內，不得轉讓其所持有的股票{3}。這些人員在公司任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有。激勵對象通過本激勵計劃方案所獲得的股票自公司離職后，每年可以轉讓的公司股份不得超過其離職時持有的公司股份總數25%。

三、對高科技上市公司的股票期權激勵計劃方案的建議

1.明確激勵目的。在高科技上市公司中高級管理人才和技術人才是最重要的人力資源，國外的高科技上市公司將吸引和留住高級人才作為股票期權激勵的重要目的。在分析我國高科技上市公司激勵計劃方案的激勵目的時發現，幾乎所有的公司的激勵目的都是套用固定格式，連文字表達都是一樣的，《辦法》要求上市公司在制定股票期權激勵計劃方案時必須表明激勵目的，但是這樣套用格式的表達有些牽強，建議公司考慮把更加具體的目的寫入計劃方案中，使計劃更加貼進員工的實際情況。而且上述激勵計劃方案中沒有涉及新進員工是否能夠獲得股票期權，這樣應該只能起到留住現有員工的目的，很難滿足吸引優秀人才的目的。

2.明確主要的激勵對象。從現有的計劃方案可以發現，公司的激勵對象主要是董事、監事及高層管理人員，基本上還處于管理層激勵階段，技術人才獲得期權只占激勵計劃方案很小的一部分。在確定激勵對象時，應該考慮管理層擁有過多的股票并不一定就能促進公司業績的提高，公司應該在制定激勵計劃方案充分考慮公司的實際情況，確定符合公司情況的主要的激勵對象。除了考慮現有的員工外，還應當考慮未來將要進入公司的員工，因為根據現有情況而言，公司一般不可能每年都推出新一輪的股票期權激勵計劃方案。因此，公司在確定激勵對象時，應考慮預留出一部分，用于未來獎勵員工。

3.謹慎考慮授權條件和行權條件。高科技上市公司根據《辦法》（試行）制定授權條件和行權條件，授權條件很寬松，一般員工在公司工作2年以上無重大過失，且公司無重大過失，被納入激勵對象的員工就可以獲得股票期權。但是行權條件比較嚴格，必須滿足一定的凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率后才能行權。這樣安排與國外的激勵計劃相差很大，激勵效果是否能像國外公司的激勵計劃一樣好還有待考證。而且，僅僅根據公司的業績作為行權條件并不十分合理。上市公司的業績的提升不但受到公司管理層和關鍵技術人員的影響，也受到國家、行業、證券市場等諸多方面復雜地影響。建議公司在制定激勵計劃方案時應謹慎地考慮授權條件和行權條件。可以適當嚴格授權條件，放寬行權條件，將個人業績加入行權條件中，并適當地降低公司的業績要求。這樣使員工有為獲得股票期權而努力的干勁，才能達到激勵的目的。

4.制定宣傳溝通計劃，形成公司所有權文化。17家公司的激勵計劃方案都沒對激勵計劃的溝通宣傳方式作出規定或介紹。股票期權只是一種購買股票的權利，如果沒有充分的宣傳和溝通計劃，激勵計劃沒有引起員工的興趣，再完善的激勵計劃都起不到有效的激勵作用。研究也表明，只有在對員工實行股權激勵的同時，也創造了與之相適應的企業文化，才能真正達到激勵的目的和效果。高科技上市公司現在可能只單純地看到股票期權的激勵作用，并沒有從企業文化上實現員工的所用權文化，這也可能造成股票期權激勵效果不明顯甚至沒有效果。因此，建議公司應在實行股票期權激勵計劃方案的同時，通過宣傳溝通，在公司內部形成一種所有權文化氛圍，才更有利于激勵計劃的實行，才能充分發揮股票期權激勵計劃的作用。

結束語

高科技上市公司的股票期權激勵計劃方案總體而言符合公司現階段的情況和激勵要求。雖然為了能符合相關法律法規的要求，計劃中有的內容只是照搬法規條文，但是在激勵計劃方案中關于激勵對象、授予數量、行權條件、行權價格和有效期的確定以及業績評價等方面的內容還比較完善。說明公司是在按照相關法律法規規定的前提下，根據自己的實際情況制定了激勵計劃方案，不是盲目實行股票期權激勵計劃。

高科技上市公司在制定激勵計劃方案時要注意不能只看到股票期權激勵的優點，應該先轉變員工的價值觀念，消除“大鍋飯”、“平均主義”等傳統觀念，還要防止高層管理人員和普通員工之間薪酬差距過大，使員工產生消極的思想。同時還要建立健全績效管理體系，促進普通員工與管理層的溝通，為股票期權激勵計劃方案的實行創造良好的企業文化氛圍，才能使股票期權激勵計劃達到最佳的效果。

（項目經費來源：山西大學商務學院院級課題《會計專業雙語教學改革研究》）

注釋：

{1}證監會.上市公司股權激勵管理辦法(試行).省略info.省略

{3}中國注冊會計師協會.2010年度全國注冊會計師統一考試輔導教材――經濟法[M].中國財政經濟出版社，2010

參考文獻：

1.科技部、財政部、國家稅務總局.高新技術企業認定管理辦法.2008,4

2.王德武.公司股票期權方案要素設計[M].東北大學出版社，2004

3.弗雷德里克?D?李普曼著，張新海，吳增濤，劉敏恒譯.員工持股計劃實施指南[M].電子工業出版社，2002

4.美國國家員工所有權中心編，張志強譯.股票期權計劃的現實操作[M].上海遠東出版社，2001

5.陳清泰,吳敬璉.美國企業的股票期權計劃[M].中國財政經濟出版社,2001

第2篇：公司股權激勵方案實例范文

[關鍵詞] 股權結構　激勵機制　股權激勵

民營企業的發展要先后經歷創業、快速成長和穩定發展三個階段，其股權結構呈現出明顯的階段性特征，并對民營企業的激勵機制產生重要影響。立足于我國大多數民營企業的現狀，下文將著重分析前兩個階段的股權結構及其對激勵機制的影響。

一、創業階段

1.高度集中的股權結構

創業階段的民營企業股權結構往往是高度集中的，企業的所有權與經營、控制權集中于企業主一身。在初創時期，民營企業的這種股權結構效率很高。企業主集公司各種權能于一身，減少了企業內部的委托成本、信息的不對稱性、信息傳遞的扭曲及機會主義行為，并能夠對市場的變化做出迅速、靈活的反映。此外，由于家族成員對公司有強烈的認同感和忠誠感，將家族內的非正式規則與企業管理融為一體，可以使得公司具有很強的向心力。

2.傳統的激勵體系

由于在創業階段，民營企業主尤其注重企業的短期利益，容易忽略長期利益，加上企業高度集中的股權結構，使得多數民營企業對高層管理人員和核心技術人員采取傳統的報酬激勵體系。在這種激勵體系下，企業經理人的收入，是由他們當期對公司所作的貢獻決定，評定標準主要是依據公司當期經營業績和個人業績。當期經營業績包括財務指標的增長性、財務指標與公司預定目標的差距、市場份額、本公司業績與同行業競爭性公司業績的差異等，個人業績是指他們在職權范圍內對公司財政業績做出的貢獻。

隨著民營企業的不斷發展，高度集中的股權結構和傳統的激勵體制存在的弊端會日漸凸現，許多民營企業主難以與聘請到的職業經理人長期有效合作，而任人惟親不能適應企業進一步發展的需要。筆者以江蘇某科技型民營企業為實例進行分析。近年來，該民營企業的發展規模不斷擴大，但企業的活力卻在不斷降低。由于該企業在發展的初始階段對人力資本投入較少，導致目前在個體作坊式的管理模式轉為聘請職業經理人參與管理的管理模式的過程中，企業出現了用人難、留人難的問題。同時，由于缺乏完善、有效的激勵機制，企業員工的積極性下降，嚴重影響了企業今后的發展。上面的實例表明了當今相當數量的民營企業面臨的共同問題，不少企業“生病”。

“病因”主要在于，傳統的“基本工資+獎金”已不能充分調動企業員工尤其是高級管理人員的積極性，而且導致企業經理人只關注短期利益，以獲取短期報酬激勵，無心理會企業的長期發展，對企業的忠誠度不夠。大多數民營企業仍保留著傳統的家族經營觀念，而經理人作為社會優秀的職業人才，他們絕不甘于打工者，分享共同成長的利潤與喜悅是他們所熱烈追求的目標之一。因此，民營企業留不住人才，出現優秀經理人才流失的現象。

二、快速成長階段

1.向多元化過渡的股權結構

高度集中化的家族股權資本結構并不能長久地支持民營企業的發展。經濟學家厲以寧指出：“家族式股權是制約民營企業發展壯大的關鍵因素，民營企業要想發展，家族制只能是一個過渡。”隨著民營企業發展到一定規模時，“一股獨大”的股權結構難以滿足企業的快速成長需要巨大的資本與人力資源的投入，股權結構的穩定與企業內在增長動力之間的矛盾開始激化。這時就必須突破家族式管理模式，以家族資本去有效融合社會資本，與非家族成員共享企業的資產所有權、剩余索取權、經營控制權，使企業逐漸擺脫家族的全權控制。使股權結構多元化是民營企業主的必然選擇。

2.股權結構多元化下激勵體制的發展

民營企業的持續發展需要所有權與經營權分離，建立穩定有效的委托機制。然而，高度集中的家族化股權結構下難以建立穩定的委托契約，制約著民營企業的增長動機，因此，伴隨著股權結構多元化的發展，不少新興的激勵機制應運而生，其中發端于美國的股權激勵，已被西方發達國家近半個世紀的實踐所證明，被認為是民營企業激勵方式中最有效的方式之一。

民營企業股權的多元化，使得經理人及員工有機會獲得企業股權。對于企業主來說，出讓股權、以股權激勵企業員工，意味著所有權、控制權的讓渡。但同時也是企業主與經理人進行對接、合作的過程。讓民營企業的股權分散到經理人手中，一方面，使得民營企業股權結構得到了改善，加快走向了股權結構多元化；另一方面，經理人持有企業股份后，成為了企業的主人，經理人的利益和企業的利益緊密的聯系在一起了，有效地激勵了經理人努力工作。經理人為了規避風險、獲取利潤，必然會在財務、管理上進行監督，這一壓力有利于民營企業的內部組織結構及經營運行機制規范化。因此，隨著民營企業逐步解決高度集中的缺陷，股權向多元化優化發展，可以構建有效的經理人股權激勵機制，成功地把經理人利益與企業的長遠利益聯系在一起，達到了雙贏的目的。

股票期權制度在西方發達國家發揮巨大作用,主要是這種制度所依賴的外部環境相當有利,一是有規范、健全、發達的證券市場；二是有比較完善的現代企業管理體制；三是金融法律法規體系與期權激勵制度沒有明顯沖突。在將股權激勵移植到我國民營企業的過程中，要結合自己的實際情況，量身定做。

2005年，我國新修訂的《證券法》和《公司法》取消了原先諸多股份買賣、回購的限制,上市公司可以回購部分股份作為激勵，高級管理人員也可以買賣公司股票，為推行股權激勵機制提供了法律平臺。另外，民營企業擁有較大的自，歷史包袱較小，比國有企業更容易引入現代激勵機制。

同時，我們應清楚認識到，雖然經過修訂的相關法律制度已與股權激勵制度不再沖突，但我國尚未形成發達的證券市場，由于不少早期的民營企業主文化程度不高，也導致企業內部管理體制混亂。所以，民營企業家們也不能盲目樂觀地跟隨，在我國民營企業推行股權激勵不能操之過急。

首先，為了實現有效激勵效果，在開始推行股權激勵方案時，可將激勵對象的范圍適當集中，僅限于高級管理層。激勵對象的范圍越小，激勵的集中度越強。

其次，適當提高激勵的差異化程度，即股權在激勵對象間的分配數量的不同。差異化程度與激勵的效率成正比。適當拉大差距，激勵政策向總經理及主要決策者傾斜。

最后，把握好實施股權激勵計劃的最佳時機也很重要。通過股份制改制，為員工尤其是外聘的高級經理人做出適當的股權安排，優化公司治理結構，將企業從個體作坊式企業改造成真正的公司制企業。隨著越來越多的民營企業進行上市融資，外部投資人和監管機構對企業股權激勵計劃內容的規范性要求，在股權激勵計劃的內容和實施中注重科學性和規范性，從一開始就要符合國際慣例。

第3篇：公司股權激勵方案實例范文

【關鍵詞】股權分置改革；對價；送股；權證

2005年4月29日經國務院批準，中國證監會了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布股權分置改革試點工作啟動。推進上市公司股權分置改革成為2005年中國證券市場的頭等大事， A股市場和國際接軌的步子越來越大，在各級政府和保薦商的協調下，試點公司紛紛推出了各具特色的對價方案由非流通股東對流通股東進行補償，也就是上市公司的非流通股東向流通股東支付一定代價以獲得所持非流通股票的流通權。其中最為普遍的是送股和派現，后來更是出現了派送權證和對高管層的股票期權方案，如寶鋼股份（600019）的對價方案為流通股東每10股獲得寶鋼集團支付的2.2股股份和1份認購權證；中化國際（600500）的對價方案為流通股東每10股獲得中化集團等六家非流通股東支付的1.5股和5.58元現金，另外還附帶推出了管理層股權激勵計劃――中化集團將拿出2000萬股作為管理層股權激勵計劃的股票來源，根據具體情況份階段實施，管理層期權認購價格每份0.5元，行權價格5.00元。可以預見隨著股權分置改革的進展，將會有越來越多的權證和期權方案出現，甚至會有其他形勢的創新對價方式。證券市場股權分置改革對相關會計處理提出了迫切的要求，急待國家出臺相關準則予以規范指導，在此背景下2005年9財政部了《企業會計準則――金融工具確認與計量》等四項會計準則征求意見稿，11月又了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》。這些重大改革對我們會計和審計工作者的業務水平和專業素質也提出了更高的要求，我們很有必要對相關業務及其會計處理問題進行必要的探討和研究。

股權分置改革中送股、縮股和派現的會計處理問題

為配合股權分置改革，財政部于11月中旬專門了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》對對價的會計處理進行規范。

一 會計科目設置及支付對價的會計處理

企業應當設置“股權分置流通權”和“應付權證”科目，分別核算企業以各種方式支付對價取得的在證券交易所掛牌交易的流通權（以下簡稱流通權）和企業為取得流通權而發行權證的價值。

（一）以支付現金方式取得的流通權

企業根據經批準的股權分置方案，以支付現金的方式取得的流通權，應當按照所支付的金額，借記“股權分置流通權”科目，貸記“銀行存款”等科目。

（二）以送股或縮股方式取得的流通權

企業根據經批準的股權分置方案，以送股或縮股的方式取得的流通權，以成本法核算該項長期投資的，應當按照送股或縮股部分所對應的長期股權投資賬面價值，借記“股權分置流通權”科目，貸記“長期股權投資”科目；以權益法核算該項長期投資的，在貸記“長期股權投資”科目時應當按比例貸記相關明細科目。 企業根據經過批準的股權分置方案，將上市公司資本公積轉增或派發股票股利形成的股份中非流通股股東分得的部分，送給流通股東，應首先按照上市公司資本公積金轉增或派發股票股利進行會計處理。然后，企業比照對向流通股股東贈送股份進行會計處理。

（三）取得流通權的非流通股份出售的會計處理

企業取得的流通權，平時不進行結轉，一般也不計提減值準備，待取得流通權的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結轉。企業出售取得流通權的非流通股時，按照收到的金額，借記“銀行存款”科目，按照出售股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記 “投資收益”科目。同時，按應結轉的股權分置流通權成本，借記“投資收益”科目，貸記“股權分置流通權”科目。

二 實例說明

（一）送股和派現：以上港集箱（600018）為例，其對價方案為控股股東上海國際港務股份公司于2005年8月22日向全體流通股東支付每10股2.2股和現金10元，上港集箱流通股為42000萬，控股股東上海國際港務股份國有法人股138440萬股，總股本180440萬股，支付對價后原非流通股獲得流通權，上海國際港務還持有上港集箱股份數為138440－42000×0.22＝129200萬股，上港集箱180440萬股成為全流通股票。則支付對價時，假設控股股東對上港集箱長期投資帳面價值等于其所持有股份數乘以上港集箱每股凈資產，支付對價時上港集箱每股凈資產為4.00元，則上海國際港務股份公司應做會計分錄為：

借：股權分置流通權 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960萬

貸：銀行存款 42000萬

長期投資 42000×0.22×4.00＝36960萬

假設兩年禁售期滿后，假設控股股東于2007年9月出售所持上港集箱 129200萬股的5％即6460萬股，每股市價8元，假設出售時每股凈資產為5元，則上海港務所作會計分錄為：

借：銀行存款 6460×8＝51680萬 借：投資收益 78960×5％＝3948萬

貸：長期股權投資 6460×5＝32300萬 貸：股權分置流通權 3948萬

投資收益 19380萬

此次出售后股權分置流通權科目余額為78960－3948＝75012萬。

（二）縮股方案：以福星（000926）為例，其對價方案為非流通股按1：0.63縮股，第一大股東漢川鋼絲繩廠原持股14458.80萬股，對價后持股數為14458.80×0.63＝9109.044萬股，假設支付對價時福星科技每股凈資產4.10元，且漢川鋼絲繩廠對福星科技長期投資帳面價值等于其所持有股份數乘以福星科技每股凈資產，則支付對價時漢川鋼絲繩廠應作會計分錄為：

借：股權分置流通權 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996萬

貸：長期投資 21933.9996萬

股權分置改革中權證業務的會計處理

權證是一種金融期權，它是由發行人發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證，實質上它類似于普通股票的看漲或看跌期權。權證業務較為復雜，根據不同的發行主體，認股權證可以分為股本認購權證和備兌權證兩種，按看漲和看跌方向不同又分為認購權證和認沽權證，按行權期限又分為歐式和美式。股本認購權證屬于狹義的認股權證，它是由上市公司發行的；而備兌權證屬于廣義的認股權證，它是由上市公司以外的第三方發行的，不增加股份公司的股本。含權證的股權分置改革中的方案中權證均為支付對價的控股股東發行，即備兌權證，我們主要來探討一下備兌權證的會計處理問題：

一 備兌權證發行方的處理

（一）上市公司非流通股東將認購或認沽權證直接送給流通股股東的

根據財政部規定，根據經批準的股權分置方案，通過發行認購權證或認沽權證直接送給流通股股東方式取得的流通權，發行的認購或認沽權證在相關備查登記簿中予以登記。

認購權證持有人行使認購權向企業購買股份時，企業應按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按照行權價低于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照減少股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目，認購權證持有人行使認購權，要求以現金結算行權價低于股票市場價格的差價部分的，企業應按照實際支付的金額，借記“股權分置流通權”科目，貸記“銀行存款”科目。在備查登記簿中應同時注銷相關認購權證的記錄。認沽權證持有人行使出售權將股份出售給企業時，企業應按行權價高于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照支付的價款，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“長期股權投資”或“短期投資”科目。

實例說明：寶鋼股份（600019）對價方案為寶鋼集團公司向流通股東每10股支付2.2股股票、每10股1份歐式認購期權（行權價4.50元），權證上市日為2005年08月22日，期限378天。寶鋼股份流通股387700萬股，寶鋼集團派送認購權證數量為387700×0.1＝38770萬份。不考慮送股，權證處理如下：05年11月23日，備查登記簿中予以登記，2006年8月30日，權證到期，若寶鋼股份市價為5.00元，則原流通行使認購權，即寶鋼集團以4.50元每股向原流通股東出售38770萬股，假設此時寶鋼股份凈資產為每股4.80元，不考慮交易稅費，寶鋼集團公司會計分錄為：

借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬

股權分置流通權 （5.00－4.50）×38770＝19385萬

貸：股權投資 4.80×38770＝186096萬

投資收益 7754萬

若2006年08月30日權證到期，寶鋼股份市價為4.00元，則原流通股東放棄行權，其他條件不變，寶鋼集團不做會計分錄，備查登記簿中記錄權證予以注銷。

（二） 企業根據股權分置方案以一定價格向流通股東出售認購或認沽權證

企業根據經批準的股權分置方案，以一定價格發行認購或認沽權證方式取得的流通權，應按照實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，貸記“應付權證”科目。

認購權證持有人行使認購權向企業購買股份時，企業應按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按行權價低于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照行權部分對應全部發行權證的比例的金額，借記“應付權證”科目，按照減少股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。

仍以上寶鋼股份為例，假設對價方案為寶鋼集團10送2.2股，并以每份0.1元的價格向流通股按10：1比例出售認股權證，如果全額認購，其他條件相同，則寶鋼集團應作會計分錄為：

借：銀行存款 38770×0.1＝3877萬

貸：應付權證 3877萬

權證持有人到期行權，寶鋼集團應作會計分錄為：

借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬

股權分置流通權 （5.00－4.50）×38770＝19385萬

應付權證 3877萬

貸：股權投資 4.80×38770＝186096萬

投資收益 11631萬

二 權證持有人的會計處理

上面了權證發行人的會計處理后，權證持有人的會計處理就顯得相對簡單。按照財政部《企業會計準則——工具的確認和計量》等四項會計準則征求意見稿的要求，持有人所買入的權證應該是第一類金融資產――交易性金融資產，初始投資時按公允價值入帳，后續計量根據公允價值的變動計入損益，出售權證時類似于短期投資的處理，行權時類似于進行長期投資或短期投資。舉例說明如下：

(一）甲企業2005年12月1日以每份1.50元在證券市場購入寶鋼股份認購權證（580000）5000萬份，行權價4.50元，假定12月31日580001價格跌至1.00元，2006年8月31日到期，寶鋼股份股價為5.00元，則甲企業所作會計分錄應為：2005年12月1日

借 權證投資（或類似科目） 5000×1.50＝7500萬

貸 銀行存款 7500萬

2005年12月31日后續計量

借 投資收益 （1.50－1.00）×5000＝2500萬

貸 權證投資 2500萬

2006年8月31日行權

借 長期股權投資或短期投資 4.50×5000＋5000＝27500萬

貸 銀行存款 22500萬

權證投資 5000萬

（二）若假定2006年08月31日到期寶鋼股份股價為4.00元，其他條件不變，則甲企業不會行權，權證公允價值為0，甲企業2006年8月31日會計分錄為：

借 投資收益 5000萬

第4篇：公司股權激勵方案實例范文

（一）海外上市的總量

到2004年底，我國在香港、美國、新加坡以及境外其他股市上市的企業達到265家。雖然與滬深股市的上市公司數量（1377家）相比家數較少，但由于海外上市企業規模較大，其可流通股份總額大大高于國內滬深股市的總和。按總市值計算，海外上市公司達到3492.04億美元，滬深股市的A股和B股上市公司可流通市值僅為11688.64萬元人民幣（約1413.38億美元），前者為后者的2.47倍。

（二）海外上市的地點分布

我國企業在海外上市，主要集中在香港、美國和新加坡等地。從統計數據看，大公司傾向于選擇在香港和美國上市，小公司傾向于選擇在新加坡上市。在2004年新上市的公司中，有31家選擇了新加坡上市，占總數的37.3%，平均每個公司的融資額只有1900萬美元；在美國上市的公司只有11家，占海外上市家數13.3%，但企業融資比例達到35%，平均每個企業融資3.48億美元。

（三）離岸成為海外上市的重要方式

除經批準直接以H股形式（即國內注冊的公司）在海外上市外，相當多公司以離岸公司方式（即在海外上市地或加勒比海群島注冊）實現海外上市。如網易、新浪、中華網、蒙牛等公司注冊地在開曼群島，華晨控股、國美電器等公司注冊地在百慕大，中國聯通的控股公司也在維京群島注冊。在新加坡上市的我國公司基本都在當地注冊或小島注冊，在美國Nasdaq上市的則幾乎均為小島公司。2004年81家海外上市的公司中，除18家外其余都在境外注冊。

（四）海外上市的發展趨勢

以在香港上市為例，大致經歷了兩個，并呈現螺旋式上升態勢。1997年前是一個，上市家數和首發額達到階段性峰值，分別為27家和714.32億港元，隨后受亞洲金融危機影響而落入低潮。2000年，進入一個新的持續高峰, 當年上市家數和首發額分別達到8家和964.91億港元；2004年上市家數和首發額分別達到24家和553.51億港元。我國企業海外上市有著明顯的增長趨勢。

二、我國企業海外上市的成因

我國企業海外上市的費用，比國內上市高2倍以上，因此，如此多的企業選擇海外上市顯然不是為了節約上市費用。國內企業選擇海外上市的原因相當復雜，除了完善公司治理結構、提高海外形象、與國際接軌等考慮外，就發股融資而言其原因有以下幾個方面。

（一）時間短，效率高

海外上市一般采取備案制度，從申請發行到發股上市所需時間大大短于國內。這一時間，在香港為6―12個月，在新加坡為6―9個月，在美國的紐約證交所最短為3個月，在Nasdaq市場為3―6個月。但在境內，公司申請發股上市先要接受1年的輔導，然后制作申請材料、歷經中國證監會的多道審核，待發審委通過后也不見得就能立即發股上市。這一時間短的要2年以上，長的則需要3―4年，并時常受到一些政策因素影響。考慮到2005年5月份以后股權分置改革的影響，估計2006年一批擬在境內發股上市的企業，將選擇到海外上市。

（二）政策導向

長期來，監管部門認為，海外上市的籌資數額較大而境內發股難以達到這種籌資規模，因此，將海外上市作為大型國有企業發股上市的首選方案。如果再將國際接軌、完善治理結構等因素考慮在內，則海外上市幾乎成為大型國企的主要選擇。1997―2004的8年間，香港10大首次發股公司中有9家是內地企業，它們全部在香港和國際資本市場同步集資。2004年以來，國內商業銀行急需補充資本金，但鑒于境內股市難以支持巨額資金的籌集，在有關部門的指導下，一批商業銀行以海外上市為第一選擇。一些地方政府也積極主張當地公司到海外上市，并出臺了地方性的優惠政策。

（三）便于資本退出

海外上市（尤其是在海外注冊公司后發股上市）實行全流通制度，這對于民營企業和創業投資公司（包括外資的創業投資）有很大的吸引力。2004年，在81家海外上市企業中，有創業投資介入的為21家，占25.9%，且均為外資公司。因此，外資創業投資介入境內公司，對境內公司的海外上市有著推動作用。

（四）優惠政策

商務部和稅務總局出臺了稅收優惠政策，海外上市公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉為外商投資企業，享受稅收等各種優惠。另外，海外上市的股權激勵方案等對公司高管人員有較大的吸引力。與此相比，在境內股市上市，3年盈利必須提供相關完稅證明，很多企業面臨補稅問題，尤其對中小企業來說增加了成本。

三、海外上市對國內金融的負面影響

大型優質公司的海外上市，既有積極效應，也有負面影響。積極效應主要表現在：有利于深化企業改革；推進大型國有企業的國際化；加快公司治理結構的完善；展示我國企業的國際形象；引入國際管理運作經驗、風險防范技術及先進管理理念，但也存在諸多負面影響。

（一）大量優質資源外流海外

最近幾年，在香港上市的大型中資企業，大多是境內具有優勢且收益穩居高位的優質公司（其中一些甚至是壟斷性公司），如中國石油、中國石化、中國移動、中國電信、中國人壽、交通銀行、建設銀行、神華等。這類企業的大量海外上市，直接意味著境內股市所接納的企業只能是中低層次公司，由此我國股市與海外股市的上市公司差距將長期難以縮小。加快股市發展是擴大直接融資比重的重要組成部分，但如果沒有優質的上市公司資源，我國股市的健康發展和擴大直接融資比重，就成為無源之水。

（二）國民財富的流失

一是發行價格。2004年，股票發行價格的平均市盈率，在境內主板市場上為17.59倍，中小板市場上為17.14倍，而海外上市的發行價格大多在10倍左右。其中，香港主板（美國主板基本相同）低于境內主板28.8%，香港創業板低于國內中小板45%；新加坡主板低于香港主板23.4%，新加坡創業板低于香港創業板22.8%。這實際上意味著，按照境內股市的發行價格計算，海外上市流失了20%以上的價值。二是為了維護海外上市的股價水平，一些行業（尤其是移動通訊）長期維持境內的高收費，引致了國民財富的流失。三是通過離岸注冊的方式實現海外上市，引致了境內稅收資源的流失。四是一批海外戰略投資者鑒于通過海外上市可獲得股份溢價收入，便運用種種方式爭取以較低的價格先期入股，為此，也引致了我國國民財富的流失。

（三）美歐標準成為惟一的衡量尺度

盡管海外上市地點不同，但都貫徹著美歐標準，由此不僅引致了一系列文化、管理理念和制度等方面的沖突，而且成為海外一些別有用心的人做文章的對象。2004年發生的股市定價權之爭，就是一個突出的實例。

（四）境內資金過剩更加嚴重

20世紀90年代中期以來，我國境內就處于資金相對過剩狀態，2005年9月，金融系統的存差資金已達8萬多億元。在此背景下，大量優質公司的海外上市，又引入了大批海外資金，加重了境內資金相對過剩的狀況。

（五）對我國經濟控制權的影響

股權是對企業資產的永久性所有權。在海外上市的帶動下，一大批海外資金在我國境內尋找有價值的投資項目和企業，并常要求控股。這種現象大量發生，必將對我國經濟未來的控制權發生嚴重影響。

四、政策建議

境內公司的海外上市，是一個客觀事實和趨勢；利用政策或行政手段予以限制，是很難“堵”住的；更何況隨著經濟全球化和金融國際化，這一現象也必然更加突出。要改變倚重于海外上市的狀況，重要的是調整境內A股的市場格局，加快A股發展，使其成為具有競爭力的股市。

（一）深化A股發行的改革

主要包括五項內容：一是創造條件，變核準制為備案制，簡化A股發行的審核程序，縮短所需時間。二是弱化行政機制，使市場機制成為A股發行市場的主要機制，包括A股發行的定價機制。三是改變由監管部門安排A股發行上市的狀況，將選擇權交還給發股公司和證交所。四是改變上市公司再次發股的行政安排狀況，實行條件約束（即只要符合規定條件，就應準許再融資）。五是改變股權分置狀況，實行股份全流通制度。

（二）建立多層次股票市場

我國境內僅有A股市場不能滿足眾多企業發股上市的要求，深圳的中小企業板實際上還是A股，并非多層次股票市場的構成部分。發展多層次股票市場，應根據新修改的《公司法》和《證券法》的規則，跳出交易所思維框架，運用非政府資金和非行政機制，建立場外交易市場，改變運用電子技術進行集中撮合交易的狀況，實行做市商制度，以滿足諸多中小企業發股上市的要求。

（三）加快發展機構投資者

要加快A股市場發展，應有數量眾多且資金數額巨大的機構投資者的支持。因此，大力發展機構投資者是一個必要的條件。為此，不僅要加快各類基金管理公司和資產管理公司的發展，而且應積極鼓勵其他機構投資者的發展。在這個過程中，要特別注意運用信托機制進行投資資金的管理和信息公開披露。

（四）規范監管部門的行為