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第1篇：財務對公司的意見和建議范文

根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監事會的職責,我受監事會的委托,向股東大會做20*年監事會工作報告,請各位股東審議。

一、監事會會議情況:

(一)報告期內,公司監事會共召開了五次會議:

1、20*年7月25日,監事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢用度途的事宜。

2、20*年8月30日,監事會召開了本年度第二次會議,討論關于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等題目。

3、20*年12月5日,監事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事,監事會以為工程款應該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事會按照公司章程辦理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。

4、20*年1月8日,監事會召開了本年度第四次會議,監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師,關于工程款追加和房屋保溫設計變更題目。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。

5、20*年4月10日,監事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監事會工作報告》,審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。

(二)、報告期內,監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。

二、監事會工作情況:

報告期內,公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定,本著對公司和對股東負責的態度,認真履行監視職責,對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監視檢查,盡力督促公司規范運作。一年來,監事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務、抽查二級部分物管公司的財務,抽看了綜合科的賬本,對公司的財務著力進行了了解,對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察,對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查,對公司經營治理中的一些重大題目認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議,對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐,監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告:

1、公司依法運作情況

公司的董事﹑經理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權;能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營治理工作,各部分完成了董事會和經營班子所制定的20*年度經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議,對上年股東會上監事會提出的關于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理題目,公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。

2、檢查公司財務的情況

從*會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收進3012500.82元,其中實現主營業務收進1625443.80元(公司本部收進為1350951.20元,物管公司經營收進274492.60元),營業外收進1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統收統支。監事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了*會計師事務所的審計,全年物管公司收進295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標)。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務處理受到了*會計師事務所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查,咨詢有關主管領導,他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監事會以為:物管公司的財務沒有做到統收統支,責任在公司領導,廣大股東要求公司財務同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經營班子不執行決議,不進行同一治理,使得一些部分和科室有資金進行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進而造成了公司職工之間、股東之間的不*。

3、報告期內,公司投資情況和處置資產情況

報告期內,公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。

總之,監事會在20*年的工作中,本著對全體股東負責的原則,盡力履行監視和檢查的職能,竭力維護公司和股東的正當權益,為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標,監事工作不夠大膽,監視檢查不到位;二是由于公司的經營和決策沒有分離,董事會與經營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監視,并且對一些重大題目沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策;三是經營班子研究討論一些重大題目時,沒有監事會代表列席有關會議,對一些題目的決策是否規范,是否正確,監事不能很好的提出意見和建議,監事會的工作經常處于被動的窘境。所以,監事會以為,在過往的一年里,監事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。在此,監事會成員誠懇接受股東的批評。

三、20*年監事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:

當前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協力,奮發努力,捉住機遇,促進公司的穩定發展。監事會將牢牢圍繞公司20*年的生產經營目標和工作任務,進一步加大監視的力度,認真履行監視檢查職能,以財務監視為核心,強化資金的控制及監管,切實維護公司及股東的正當權益。

1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制,促進監事會工作制度化、規范化。以財務監視為核心,建立完善大額度資金運作的監視治理制度,建立監事列席公司有關會議的制度,建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度,強化監視治理職責,確保公司資產,集體資產保值增值。

2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產經營和資產治理狀況、生產本錢的控制及治理,財務規范化建設進行檢查的制度。了解把握公司的生產經營和經濟運行狀況,把握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經營狀況。

3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級治理職員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級治理職員認真履行職責,把握企業負責人的經營行為,并對其經營治理的業績進行評價。

4、加強對公司投資項目資金運作情況的監視檢查,保證資金的運用效率。

5、加強監事會的自身建設,積極參與在建工程項目,辦公物資采購、租房合同談判。監事會成員要注重自身業務素質的進步,要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習,進步自身的業務素質和能力,切實維護股東的權益。

第2篇：財務對公司的意見和建議范文

編者按：2002年7月30日美國頒布《薩班斯?奧克斯利法案》,針對公司內部治理的結構做出了嚴格的規定。世界各國的公司治理組織、協會紛紛公布了對該法案的解讀。以下是著名的公司治理協會Business Roundtable根據法案著就的白皮書。

有效的公司治理需要董事會、高級管理層,以及公司其他成員能夠清楚地認識各自承擔的角色和相互關系。公司治理體系旨在建構一個在董事會和管理層之間的運作框架,以便他們各司其職。

董事會、高管與股東之間的關系,應該是開誠布公的,他們和雇員之間的關系應該體現出平等,他們與政府之間應該是履行承諾的關系。CEO領導高級行政管理層,負責運轉公司的日常事務,并向董事會提供日常運作的信息。管理層的職責包括：戰略計劃、風險管理和財務報告。

董事會的一個重要角色,就是代表股東監管管理層的表現。主要體現在挑選、監督合格而能盡職的CEO,監管管理層的績效,以及他們是否忠實于公司規章上。值得強調的是：高效的董事會對于公司運作來說,是勤勉的監督者,而非事必躬親的管理人。在公司的日常管理運作中,股東最好不要指手畫腳,但有權挑選能代表他們利益的董事,獲知他們投資和投票所必要的信息。

董事和董事會

＊執行公司事務的管理層應在公司董事會的指導之下。董事會挑選CEO,通過他或她領導管理層其他人員,管理、運作公司的日常事務。董事會代表股東監管管理層。

＊挑選、獎勵和評估一個合格而稱職的CEO是董事會最重要的職責。董事會也負責舉薦和批準高級管理層的其他人員。

＊董事們應具備管理運作公司的豐富經驗、淵博知識和準確的判斷力。董事不應該成為特殊利益團體的代言人。

＊優秀的董事往往都是建設性懷疑論的持有者,他們的提問尖銳而具有探索性,所需的答案也要是精確而誠實的。

＊在執行監督職能時,董事會被授權征詢管理層的報告和意見,以及來自審計師、專業顧問的各類建議。董事會應該評估這些意見、建議、報告的準確性。此外,董事會還應該向管理層、審計師等專業人士質詢,并要求他們陳述其遞交給董事會報告中所得結論的理由。

＊鑒于董事會的監督職能,股東和公司的其他利益相關者可以有理由期待,董事們會以充沛的干勁和必要的勤勉來管理公司日常事務。但是,他們不應該希望董事會事無巨細地代替CEO和高管們管理公司的所有事務。

＊董事會的職責除挑選CEO之外,還有許多特殊的職責。這些職責包括：

?編制管理公司的連續性計劃。董事會必須制定有關CEO和高級管理層人員任用的連續性計劃。必要的時候,董事會可以更換CEO或其他高層管理人員。

?商討、評估并監管公司戰略計劃的執行。董事會的職責,在于監督和審閱公司戰略計劃從開始到發展進程以及管理層的執行情況。戰略計劃一旦表決過,董事會應該有步驟地監督計劃的執行狀況,以便判斷這個計劃是否被有效的執行,或是否有變革的必要。

?了解并審定年度運營計劃和預算。董事會應該負責監督年度運營計劃,審定管理層呈送的年度預算,以便評估計劃的執行成效。

?把注意力集中于公司財務聲明和財務報告的一致性和透明性。由于提交財務報告是管理層的基本職責之一,董事會和審計委員會應采取理性的步驟,對待公司財務聲明、公司財務狀況和股東變動結果,并充分理解管理層這樣做的目的。

?聘請外部審計師。通過審計委員會,董事會肩負招募外部審計師審計公司財務聲明的職責,并負責與外部審計師溝通。此外,董事會必須確保外部審計的獨立性。

?公司遭遇重大事件時向管理層提供建議。在正式董事會和委員會會議上,董事們給管理層提供建議和咨詢,或與CEO和高管們進行一些非正式的磋商。

?評閱和批準公司的重大事件。根據公司法,董事會應該評議公司的重大事件,諸如行政人員的選聘、宣布股票分紅、重大事件的處理意見。董事會和高管們應該對什么級別、什么類型的公司決定需由董事會通過,有個明晰的概念。

?評議公司事務的管理計劃。作為監管的一部分,董事會成員應該規定公司事務的管理責任。董事會應該定期檢查管理計劃。

?監督董事和委員會成員,檢驗有效公司治理實踐。董事會和公司治理委員會的職責在于,任命董事和委員會成員,檢查公司治理結構、實踐以及評估董事會和委員會。

CEO和管理層

＊CEO和高級管理層的職責,是在CEO的直接領導下,高效、盡職地運作公司。

＊美國大多數公共公司的治理模式,從歷史上看都是來自于私人公司而非公共公司的領導模式。傳統上,CEO作為管理層的領導者是既定職責,而非將其權力分散給若干個人。這是適用于多數公司的成熟模式。

＊CEO應該對公司面臨的主要風險和可能出現的問題保持警惕,有責任保證公司財務報告的真實性。例如,CEO有責任向股東等提供那些有利于股東了解公司運營的信息。當然,在面對技術問題、法律質詢時,CEO必須依靠專家的建議。

＊作為操作性職責的一部分,高級管理層應該肩負的責任：

?運營公司。CEO和高管負責公司的日常運作。在徹底領會公司如何運營、創收之后,他們負責執行董事會制定的公司年度運營計劃和預算戰略目標。

?執行戰略計劃。CEO和高管要領頭執行戰略計劃。他們負責落實和完善公司的策略計劃,將計劃呈送董事會,一旦董事會審閱完成后就執行計劃,在必要時可以推薦、修改計劃。

?執行年度運營計劃和預算。在思考公司全年戰略計劃的同時,高管負責修改公司年度運營計劃和年度預算,并把其呈送給董事會。在獲得董事會的審批之后,管理層就要忠實執行。

?挑選有資格的高級管理層,建構有效的組織結構。高管們負責選拔合格的管理團隊,確保這一組織結構能有效、恰當地適應公司的氛圍。

?識別并管理風險。高管們要能夠識別并處理公司在運營中必然遭遇的風險。

?良好的財務報告。高管有責任確保財務報告體系的完整性。

＊CEO和高管們有責任以合乎職業道德的方式經營公司,他們不能將個人私利置于公司或股東利益之上。成功的公司必須有以下規則：

?誠實的CEO。CEO必須誠實,他肩負著維護公司最高的道德準則的重擔。

?高調的道德標準。高管們,特別是CEO,應該主導建立一種遵紀守法的文化,在整個公司范圍形成一種坦誠交流的氛圍。

第3篇：財務對公司的意見和建議范文

關鍵詞：上市公司；內部審計；審計報告

上交所2010年年報工作通知中的要求是：“在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、發行境外上市外資股的公司及金融類公司，應在2010年年報披露的同時披露董事會對公司內部控制的自我評價報告（以下簡稱“內控報告”）。本所鼓勵其他有條件的上市公司（特別是擬申請加入“上證公司治理板塊”的公司）在2010年年報披露的同時披露內控報告。鼓勵上市公司聘請審計機構對公司內部控制進行核實評價，公司聘請審計機構對公司內部控制進行核實評價的，應披露審計機構對公司內部控制的核實評價意見。”

深交所2010年年報工作通知中的要求是：“上市公司應按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）和本所有關規定出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議通過，公司監事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對公司內部控制自我評價報告發表意見。中小企業板和創業板公司應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制審計報告。”

2008年頒布的《內部控制基本規范》提出上市公司可聘請會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。2010年4月《企業內部控制配套指引》指出企業“應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告”,同時給出內部控制審計報告的參考格式。

上市公司是我國的一個特殊群體，由于其資源的獨特性和稀有性，以及在資本市場上具有的融資便利性，憑借其特殊的市場地位，得到了地方政府和銀行信貸的各種政策的支持和扶持。但是，由于種種原因，集萬千寵愛于一身的我國上市公司的整體業績，國際上從“安然”到“世界通信”，這一系列的財務欺詐案件的曝光，讓廣大投資者對上市公司財務報告的信心崩潰。如何確保財務報告的真實、可信性，是內部審計人員要重點加以研究和解決的事情。由于內部審計是上市公司財務報告的最初檢驗者，審計的質量如何，關系到上市公司的聲譽和形象，因此，上市公司的內部審計可以說是任重道遠。

一、上市公司出具內部審計報告的必要性分析

1.上市公司內部審計報告現狀

內部審計報告是公司開展內部控制審計的理論方向，其對上市公司順利開展內部控制審計起著至關重要的積極作用。內部審計報告是指內部審計人員，依據審計計劃對被審計但是實施必要的審計程序后，就被審計單位經營活動和內部控制的適當性、合法性和有效性出具的書面文件；其內容包括審計概況（審計立項依據、審計目的和范圍、審計重點和審計標準）、審計依據（開展審計時所要遵循的國家相關法律、法規和制度機制）、審計結論（依據已查明的事實，對被審計單位經營活動和內部控制所作的評價）、審計決定及審計建議；其具有七大顯著特征：正確性、客觀性、完整性、清晰性、及時性、建設性以及重要性；其制定分五大步驟：整理分析工作底稿、擬定審計報告提綱、撰寫審計報告初稿、征求被審計單位意見以及審計并簽發審計報告。

2.上市公司內部審計報告特征

基于內部審計報告隸屬于自愿披露性質，因此，內部審計報告披露的過程實質上為健全與本公司財務報表相關的內部控制制度，確保公司內部控制信息的準確性、高效性、完整性。同時，也一定程度上揭示了內部審計報告滯后是引起財務報告質量不足或者公司未能夠實現預期的財務管理目標的主要原因，從而，嚴重制約了上市公司的健康、穩定發展。為解決這一不良弊端，我國上市公司聘請注冊會計師提供內部審計報告，通過加強內部審計報告披露進一步強化內部控制信息披露的質量，進而，將真實、準確的內部控制信息傳遞給上市公司領導者，增強上市公司領導決策的高效性、正確性。

3.隨著上市公司資產規模增加的需求主動披露內審報告

隨著公司總資產規模的增加，管理層會越來越傾向于披露自愿性質的內控審計報告。公司總資產的增大，使得公司有更多的資產投資于內部控制的設計、維護和實施當中，而這種做法很明顯的會提供公司內部控制的質量。隨著內部控制質量的增加，管理層會傾向于向市場傳遞公司內部控制優秀的信號，以換取市場對管理層努力的肯定。同樣，隨著公司規模的增大，對于內部控制的需求也在不斷的增大，很難想象一個跨國公司沒有完善的內部控制，投資者會用腳投票，只有完善的內部控制，才會吸引投資。所以出于內外兩方面的壓力和動力，總資產規模大的公司會傾向于披露內部控制審計報告。

二、上市公司內部審計報告存在著問題

1.上市公司內部審計報告缺乏必要的審計指引

基于上市公司缺乏具體的審計指引，以至于注冊會計師在審計時鑒證對象不明確以及審計報告格式未確定。研究調查上市公司內部審計報告發現：現行相當一部分內部審計報告以“我們接受委托，對后附的XX股份有限公司管理層在20XX年12月31日作出的內部控制有效性的評估進行了簽證”開頭；明確了上市公司管理層的責任：以財政部頒發的《企業內部控制基本規范》及相關規范和有關法律法規的規定為依據，設計、實施和維護有效的內部控制，并對其有效性進行合理評估；明確了上市公司注冊會計師責任：立足于鑒證工作的基礎之上對XX公司上述內部控制的有效性提出可行性鑒證意見；出具鑒證結論：XX公司依據財政部頒發的《企業內部控制基本規范》及相關規范建立的內部控制制度于20XX年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。

2.內部審計報告中缺乏非財務報告內部控制。內部審計報告由財務報告內部控制和非財務報告內部控制共同構成。研究調查顯示，我國大多數上市公司在制定內部審計報告時，過于重視財務報告內部控制，忽略了非財務報告內部控制的重要性，以此，一定程度上削弱了內部審計報告的高效性。

3.內部審計報告中披露的大都為標準審計意見。現階段，我國上市公司內部審計報告中主要具有四種參考格式：標準格式、否定意見格式、帶強調事項段的無保留意見格式以及無法表示意見格式。在樣本數據中，我國上市公司均采取無保留審計意見格式，究其原因在于上市公司大都不愿意自主披露非標準審計意見的報告，同時，會計師事務所未能夠保持獨立性，多為附和被審計公司的要求而出具無保留意見，以至于我國上市公司內部審計流于形式，無法充分發揮其職能。

4.內審報告中極少涉及非財務報告內部控制

企業內部控制審計指引指出.在內審報告中應增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”.意味著企業內部控制審計的范圍應包括非財務報告內部控制。然而上市公司中內審報告簡單提及非財務報告內部控制.其余報告均只是認為企業在重大方面保持了與財務報表或財務報告有關的內部控制的有效性.對非財務報告的內部控制并無涉及。這與內部控制配套指引尚未正式在上市公司實施有關.更是因為長久以來人們將內部控制片面理解為與財務報告有關.忽視了非財務報告的內部控制。

5.其他問題

上市公司盈利能力、財務報告質量是我國上市公司內部審計信息披露的重要影響因素，其表現在于：第一，對于盈利能力和財務報告質量較高的上市公司而言，其內部審計信息披露力度越大，此時，一旦出現財務狀況異常勢必造成其股票交易受到證監會特別處理的上市公司和第一大股東持股比例偏的上市公司披露內部審計信息可能性降低；第二，上市公司缺乏足夠的證據表明公司規模是上市公司內部審計信息披露的影響因素；第三，上市公司未能夠將內部審計信息披露落實到位，其高效性難以充分發揮。

三、完善我國上市公司內部審計報告的相關建議

1.增強會計師事務所獨立性。由上述可知，我國會計師事務所未能夠保持獨立性，多為附和被審計公司的要求而出具無保留意見，針對于其現象，一方面，我國上市公司會計師事務所需進一步加強注冊會計師的職業道德和相關專業技能知識教育、再培訓，切實實現注冊會計師思想和能力的獨立性；另一方面，會計師事務所需定期接受注冊會計師協會的監督和管理。

2.轉變上市公司對內部控制審計的認識。無論是上市公司還是會計師事務所均需樹立其正確的內部控制審計觀，充分認識到非財務報告內部控制的重要性，確保上市公司能夠立足于非財務報告內部控制和財務報告內部控制的基礎之上開展內部審計報告制定，從而，全面調動上市公司內部審計報告的高效性。

3.完善上市公司內部控制審計準則。現階段，我國上市公司內部審計報告仍存在一定的瑕疵，大大的削弱了內部審計報告職能。該形勢下，完善上市公司內部控制審計準則已是不容忽視，即內部控制審計準則的完善需結合上市公司的實際情況，通過不斷加大內部審計報告披露力度，推進上市公司內部審計報告名稱和格式的統一性。

4.加強上市公司內審報告披露其他措施

針對上述上市公司內審報告存在的其他問題，本文采取有效的措施予以解決：一是強制性加大上市公司內部審計信息披露力度，切實規避上市公司披露流于形式的不良現象；二是充分發揮證監會職能，確保統一對上市公司內部信息披露的內容和格式，持續規范上市公司的披露行為；三是證監會進一步加強監督刮泥，一經發現上市公司和注冊會計師內部審計信息披露過程中的不法行為，依照國家相關法律法規予以嚴懲。

參考文獻:

[1]王艷華:淺析內部審計報告的基本模式[J].現代商業, 2010,(15).

[2]張亞琴:論如何提高內部審計報告質量[J].經濟師, 2009,(06).

[3]吳華萍:淺析內部審計報告的編制[J].無錫職業技術學院學報,2008,(05).

第4篇：財務對公司的意見和建議范文

一、上市公司年度報告的總體分析

（一）年度報告審計意見類型及相對比例

2002年已披露年報的1243家上市公司中，財務報告被出具標準無保留審計意見的共1077家，占全部已披露年報公司數量的86.64％；被出具非標準無保留意見（指帶解釋性說明的無保留意見、保留意見及帶解釋性說明的保留意見、否定意見和無法表示意見中的任一種，以下簡稱“非標意見”）的共166家，占全部已披露年報公司數量的13.36％，其中無保留帶解釋性說明的審計意見102家，占8.21％，保留意見46家，占3.70％，無法表示意見18家，占1.37％。

（二）年度報告審計意見類型在年度間的變動分析

1998年以來，年度報告被出具標準無保留審計意見的公司數量呈上升趨勢，但“非標意見”占總體的相對比例一直在下降。特別是從2001年以來，“非標意見”公司占全部公司的比例連續兩年保持在15％以下，低于前幾年的平均水平。1998年以來“非標意見”公司比例的變動情況如表1所示。

我們認為，影響“非標意見”比例下降的原因主要有以下幾個方面：

第一，注冊會計師的意見越來越受到上市公司的重視。隨著注冊會計師行業社會認同度的逐漸增加，上市公司在編制財務報告時，更多地采納了注冊會計師的意見。另外，監管機構對注冊會計師意見的重視，客觀上促使公司傾向于接受注冊會計師意見。例如，2001年年底中國證監會了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》，對上市公司和注冊會計師的行為進行了嚴格規范，特別是文件體現了尊重注冊會計師專業意見的精神，直接將注冊會計師的審計意見同上市公司股票停牌并接受調查聯系起來，客觀上使得上市公司管理層更加重視和配合注冊會計師的工作，以前雙方“各執一詞”，此后公司我行我素的現象一定程度上得以改變；同時也給上市公司及注冊會計師造成一定壓力，成為“非標意見”比例下降的主要原因之一。

第二，中國證券監督管理委員會和財政部自去年年底以來，及時制定或修訂了有關法規，一定程度上規范了上市公司的會計處理，使注冊會計師在處理具體問題時有法可依，以往可能屬于模棱兩可的問題，不再成為討價還價的籌碼。同時，部分上市公司由于重大資產重組，財務狀況和業績有所改善，導致審計意見類型大幅改觀。

第三，新股發行審核方式的轉變，提高了新上市公司的質量，客觀上降低了“非標意見”的比例。如據上海證券交易所統計，2002年該所新上市公司占當年末所有上市公司比例為10.15％，而2001年這一比例為7％。新上市公司一般質量較好，財務壓力較小，因此基本上沒有被注冊會計師出具非標準無保留意見。

第四，融資審核標準的提高以及發行速度減慢，使得某些上市公司在權衡成本和效率后，選擇了放棄證券市場融資的計劃，從而使公司對資產和業績刻意要求和粉飾的沖動在一定程度上得以抑制。

二、年度報告審計“非標意見”及其涉及事項

（一）“非標意見”的總體特點

1、解釋性說明無保留意見仍然占“非標意見”的絕大部分。從2002年年報來看，財務報告被出具帶解釋性說明無保留意見的公司共102家，占全部“非標意見”公司總數的61.45％，同2001年基本持平。而從1998-2002年帶解釋性說明無保留意見所占比例變動的情況看，近幾年來解釋性說明無保留意見一直是“非標意見”的主流，雖然1999年和2000年略有下降，但一直在50％以上。產生這種情況的原因，一方面確是由于大部分“非標意見”涉及事項未嚴重到導致注冊會計師出具保留甚至否定意見的程度，另一方面，也不排除少數注冊會計師迫于公司壓力，以解釋性說明代替保留意見或無法表示意見等現象的存在。

2、2002年保留意見同2001年基本持平，但低于前幾年的平均水平。2002年保留意見（包括保留加解釋說明意見）的年報為46家，占非標審計意見總數的比例為27.71％，同2001年的28.02％基本持平。從近三年來保留意見的公司占“非標意見”總數的比例來看，一直在30％左右，處于相對比較固定的水平。這說明隨著證券市場的發展，上市公司在市場競爭中，逐漸分出了層次，問題公司相對固定；同時說明注冊會計師執業日趨謹慎和理性，“14號編報規則”等有關規定發揮了良好作用。

3、無法表示意見比例較高，否定意見連續兩年銷聲匿跡。2002年年報中，財務報告被出具無法表示意見的上市公司共18家，從數量和所占比例上同2001年基本持平，均處于近些年的較高水平，如表2所示。與2001年一樣，沒有一家上市公司財務報告被出具否定意見。從信息使用者角度看，無法表示意見不便于投資者使用上市公司的財務信息，產生這一現象的原因值得關注。否定意見是最為嚴厲的審計意見，發表否定意見的必要條件是上市公司會計報表不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，未能從整體上公允反映被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師認為上述問題對公司造成了重大影響。而在實務中，上市公司往往對法規有明文規定且對公司生死攸關的問題，進行巧妙處理和規避。如果要發表否定意見，注冊會計師必須弄清該問題如何定性，對于那些問題公司，這并不是一件容易的事。不僅如此，根據“14號編報規則”第7條規定，如上市公司拒絕就明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項做出調整，或者調整后注冊會計師認為其仍然明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定，進而出具了非標準無保留審計意見的，證券交易所應當在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。為避免麻煩，注冊會計師和公司討價還價的最終結果，可能會將本應屬于否定意見的報告，代之以無法發表意見或者保留意見的報告進行處理。

4、“非標意見”同公司業績和經營質量間接相關。分析結果還顯示，“非標意見”的類型同上市公司的資產質量和經營業績有很大相關性。例如，據上海證券交易所統計，在67家非標意見公司中，有43家在2002年發生了虧損，比例達到65.15％。9家被出具無法表示意見的公司中，8家在2002年發生虧損，其中有7家巨額虧損；22家被出具保留意見的公司中，16家在2002年發生虧損，這在一定程度上反映了注冊會計師關注公司風險的意識和水平。在“非標意見”的67家公司中，sT（含*ST）類公司有31家，比例達到46.97％，值得注意的是，9家被出具無法表示意見的公司全部是sT（含*ST）類公司。

（二）“非標意見”主要涉及事項

1、帶解釋性說明無保留意見涉及的主要事項。分析表明，注冊會計師在無保留意見下重點對下列事項進行了解釋性說明：（1）有關持續經營能力存在不確定性。部分公司由于注冊會計師對持續經營能力明確提出疑慮而被出具解釋性說明無保留意見。（2）股東占用上市公司資金等的關聯事項。包括大股東占用大額資金、上市公司與其他關聯公司的交易事項、涉及其他與大股東有關的重要事項，等等。（3）對公司經營業績有直接影響的事項。包括由于計提八項準備而對公司業績有重大影響的事項、其他原因導致對公司業績有重大影響的事項以及對公司經營業績有直接影響的特殊關注事項，等等。（4）對公司具體會計處理事項的關注，具體包括對資產的真實性、完整性存疑、對公司具體會計處理方法的關注、涉及重大會計差錯追溯調整的事項，等等。（5）其他引起注冊會計師重點關注的事項，例如涉及重大法律訴訟事件或有關法律手續尚未辦理完結的事項，對公司有重大影響的合同，以及對公司上一年度審計報告涉及事項的說明。

2、出具保留意見的主要原因。在2002年年報審計中，注冊會計師出具保留意見的主要原因有：（1）審計范圍受到局部限制，如因對控股子公司或參股公司的投資無法確認，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認的情況；由于對大股東大額債權壞賬計提合理性無法確認，導致無法估計這些欠款能否收回的情況；公司巨額虧損，無法估計對公司持續經營能力影響的情況；因存在擔保、訴訟等或有事項，以及股權轉讓等法律行為手續未辦理完結，無法做出合理估計的情況，等等。（2）因個別重要財務會計事項的處理或個別重要會計報表項目的編制，不符合《企業會計準則》和國家其他有關財務會計法規的規定，被審計單位拒絕調整的情形。（3）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確而被保留意見。

3、無法表示意見的涉及事項。2002年年報中，財務報告被注冊會計師出具無法表示意見的公司都是財務風險很高、經營業績不佳的“高風險公司”，幾乎全部是因為由于審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對會計報表整體反映發表審計意見，而被出具了無法表示意見的審計報告。具體事項包括：（1）公司計提巨額準備，導致財務危機，注冊會計師無法確認。目前，上市公司巨額資金被控股股東和關聯公司占用，以及對外巨額擔保呈普遍化趨勢，特別是公司之間互保現象的普遍化，導致擔保風險存在集中、連鎖爆發的可能性。對外擔保蘊藏的巨大財務風險，使得注冊會計師無法估計上述事項對公司財務報告的影響，因此對公司財務報告的真實性、合法性和會計處理的一致性無法表示意見。（2）大額逾期借款及與其相關的訴訟，巨額擔保及由此引發的巨額連帶責任風險。（3）因對控股子公司或參股公司投資，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認。（4）由于公司存在賬外交易使審計范圍受限。（5）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確。（6）公司上一年度報告存在重大問題。

三、年度報告審計意見及其涉及事項反映出的相關問題

在對“非標意見”及其涉及事項進行分析的基礎上，我們將發現的主要問題歸結為兩大類，即：（1）同會計準則、會計制度相關的問題；（2）同獨立審計準則及審計意見相關的問題。

（一）同會計準則、會計制度相關的問題

1、關聯方欠款計提壞賬準備的會計處理。《企業會計制度》規定：對與關聯方發生的應收款項，除有確鑿證據表明該項應收款項不能收回或收回的可能性不大外（如債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災害等導致停產而在短時間內無法償付債務等，以及3年以上的應收款項），不能全額計提壞賬準備。據此，很多上市公司理解為對關聯方欠款可采取特殊政策，不計提或少計提壞賬準備。為改變這種情況，財政部于2002年10月頒布財會[2002]18號文，明確規定對關聯公司應收賬款與其他應收賬款一樣計提壞賬準備。從我國上市公司看，控股股東和關聯公司占用上市公司資金的情況較為普遍，并且大多由歷史原因形成且還款困難，若對此不計提相應準備，不利于真實反映上市公司的財務狀況。18號文后，對上市公司正確計提關聯方欠款壞賬準備起到了良好的規范作用。但仍有少數公司尚未完全糾正。、訴訟擔保等預計負債會計處理的標準不一。根據財政部財會[2002]年18號文的規定，對于實際損失與原預計負債的差額，應當追溯調整期初留存收益各項目，而財會[2003]年10號文則對此依具體情況進行了區分，特別是對于當期已合理計提預計負債的，其差額部分應當計入損失發生當期的損益。在實際執行中，上市公司大多依據18號文進行了追溯調整。此外，也有部分上市公司根據當期情況對原有預計負債進行了追溯調整。由于10號文時年報已披露過半，因此，其執行情況不是十分整齊劃一。

3、資產減值準備計提情況較為混亂，且對業績影響重大。上市公司2002年年報中，大部分“非標意見”涉及資產減值準備的計提。應當說，計提資產減值準備，對于夯實公司資產、真實反映公司財務狀況具有重要意義。但在操作中，特別是在計提標準的判斷和計提方法的應用方面，仍然需要提供進一步的操作指南。否則由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。

（1）注冊會計師專業方面固有的局限性。目前，資產減值準備是由公司根據自身的會計政策和會計估計方法予以計提，注冊會計師通常會對此進行判斷并發表審計意見。但是，資產減值準備的計提，特別是固定資產和在建工程減值準備的計提通常涉及復雜的工程技術知識，某種程度上超出了注冊會計師的專業范圍，而利用專家的工作結果通常也不令人滿意。為此，在特定資產減值準備的計提上，可以考慮要求上市公司提供專門資質的機構對固定資產、在建工程等出具的價值認定報告，據以作為提取有關減值準備的依據，以便解決注冊會計師專業局限性的問題。

（2）關于具體的計提方法和標準的應用。在年報審計意見分析的具體過程中，我們發現在具體的計提方法和標準應用方面存在較多問題，例如長期投資減值準備的計提方法。《企業會計制度》規定，企業應當在期末長期投資賬面價值低于其可收回金額時計提相應的減值準備。其中，可收回金額是指投資的出售凈價與預期從該資產的持有和投資到期處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中較高者。在具體實務中，可收回金額的確定方法對利潤的影響巨大。例如，有些公司根據上述規定并參照國際會計準則的方法，預計了未來10年的凈利潤，并選擇一定的折現率折現，以折現值一并年末凈資產作為可收回金額，同長期投資賬面價值比較，確定計提長期投資減值準備；而若以年末賬面凈資產對應股權比例的部分作為可收回金額，兩種方法計算結果對利潤影響差異很大。我們認為，上市公司以預計未來凈利潤折現的方法確定可收回金額，在其結果較采用賬面值比較更為穩健的情況下是可以采用的。而上述方法對比的結果，以及考慮到目前巨額虧損的現實，似乎采用賬面價值計提減值準備更為穩健。

（3）資產減值結合會計估計變更對公司業績影響較大。在進行2002年年報審計意見分析的過程中，我們發現有一部分上市公司通過變更對特定會計報表項目的會計估計，對當期利潤產生了較大影響。《企業會計制度》規定，由于企業經營活動內存在不確定因素的影響，導致某些會計報表項目只能依賴估計。當賴以進行估計的基礎發生變化，或由于取得了新的信息、積累更多的經驗以及后來的發展變化等情況下，可能需要對會計估計進行修訂。可見，對于變更會計估計的情形制度中給出了相應的原則性規定。但是，至于更加詳細的操作性細則，例如會計主體是否可以根據自身判斷確定會計估計變更的理由、是否可以連續、反復進行會計估計變更等，則沒有做出進一步的規定。這往往使得會計主體根據自身的需要，利用會計估計變更達到調節當期利潤的目的。

在分析中發現，除正常情況外，特定上市公司變更會計估計往往出于兩類不當動機：一是出于業績、再融資等方面的考慮大幅降低會計估計水平；二是出于保上市資格、避免特別處理（ST）等方面的考慮大幅提高會計估計水平。對于部分業績較差的公司，利用計提資產減值準備的機會“一次虧足”，以避免退市或特別處理的做法較為普遍。由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。

4、對長期股權投資的權益法核算有待進一步規范。《企業會計制度》規定，投資企業對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。同時，相關指南中對什么是“控制”、什么是“重大影響”也做出了相應的解釋，但執行中仍存在部分問題，主要是由于可操作性仍需進一步加強。

（二）同注冊會計師審計相關的問題

1、審計意見不明確、不規范，個別注冊會計師仍存在以解釋性說明代替保留意見的情況。根據獨立審計準則以及相關規定，注冊會計師應當對審計意見涉及事項，在可能的情況下估計其對財務狀況和經營成果的影響。從執行情況看，部分注冊會計師未能對相關事項加以判斷，特別是在資產減值的核算上，經常代以“無法判斷”的字樣。例如，對于部分上市公司大額計提壞賬準備的情況，注冊會計師均以無法判斷其合理性為由，出具無法表示意見。此外，個別注冊會計師傾向于大量羅列財務指標，既不利于閱讀又難以突出其發表意見的真實意圖。

2、對持續經營事項發表意見標準不一。根據獨立審計準則的要求，注冊會計師應當對影響上市公司持續經營的事項加以密切關注，并根據是否存在重大疑慮、上市公司是否在財務報告中加以披露而出具不同的意見。而實際執行中，除比較明顯的財務業績嚴重惡化的18家上市公司被出具無法表示意見外，大多數注冊會計師僅以解釋性說明的方式提示上市公司的持續經營能力存在問題，只有少數注冊會計師出具了保留意見。

4、無法表示意見的使用急需規范。根據獨立審計準則的有關規定，無法表示意見原則上應當僅限于注冊會計師無法判斷相關事項的性質及其影響，或審計范圍受到客觀條件嚴重限制時采用。從年報情況看，注冊會計師通常在羅列了上市公司大量問題后，以“無法判斷”為由，出具無法表示意見的審計報告。我們認為，注冊會計師應認真區分無法表示意見和否定意見之間的差別，不能一概以無法表示意見代替否定意見，以符合審計準則的要求。

四、若干建議

（一）進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用

如上所述，近五年來，帶解釋性說明的無保留意見占全部“非標意見”的比例一直在50％以上，注冊會計師大量運用解釋性說明段揭示上市公司存在的問題，如債權管理混亂、關聯交易頻繁以及對持續經營產生質疑等等。盡管審計準則明確規定了這一類型審計意見的適用范圍，但值得注意的是，確有部分注冊會計師對于一些上市公司性質已經非常嚴重、甚至可以出具保留意見的事項，簡單代以解釋性說明。另外，在有些被出具帶解釋性說明審計意見的上市公司報告所反映的問題中，有的是注冊會計師沒有說明所涉事項對上市公司財務狀況和經營業績的影響；有的則是不知所云。一般而言，審計報告中提出的解釋性說明問題，應是對上市公司經營和財務有重大影響的事項。而在實務中，注冊會計師在出具審計意見時往往避重就輕、蜻蜓點水，只談表面現象，對于深層次的、實質性的問題則關注不夠，這在一定程度上誤導了信息使用者。我們建議，在審計準則及相關指南中應當盡量細化出具審計意見方面的規定，進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用。新晨

（二）盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南

分析2002年“非標意見”公司的年報，可以發現進行巨額八項計提之風愈演愈烈。部分公司對關聯方欠款全額計提了壞賬準備。由于現行《企業會計制度》對各項準備的計提只是作原則上的規定，計提標準以及比例的確定都由企業自行根據情況決定，這在客觀上為上市公司利用計提調節利潤提供了可能。因此，目前八項計提已被很多上市公司作為利潤操縱的手段。

考慮我國證券市場發展現階段的實際狀況，特別是上市公司、會計師事務所的基礎較差，眾多規模不大的會計師事務所執業水準參差不齊等情況，為避免在上市公司實務操作中出現不規范的局面，建議盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南，由有關部門根據各公司所屬行業的不同，制定較為合理的資產減值準備計提指南，例如可考慮對不同賬齡的應收款項規定不同的壞賬準備計提比例范圍，并明確各類資產準備計提的范圍，等等。

第5篇：財務對公司的意見和建議范文

關鍵詞：獨立董事；激勵機制

中圖分類號：DF4文獻標識碼：A文章編號：1005-5312（2012）12-0269-01

一、我國獨立董事制度建設中存在的問題

（一）獨立董事的選任程序和在董事會中所占比例

我國獨立董事仍屬于弱勢群體。雖然《指導意見》同時規定，“如果上市公司下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會中占有1/2以上的比例。”但是，“如果”二字體現了這項規定的非強制性。如果上市公司的董事會不設上述三個委員會，獨立董事在董事會的比例就占不到1/2以上，也就難以發揮獨立董事的應有作用，獨立董事也就存在變成所謂的“花瓶董事”的可能性。

（二）獨立董事的權力和責任

獨立董事一般享有三項權力：知情權、監督考核權、審查否決權。雖然《指導意見》列舉了我國獨立董事享有的特別職權，但是，我國現有的股權結構、獨立董事的個人素質、信息不對稱等因素的存在，使得獨立董事難以充分行使法律規定的上述職權。

（三）獨立董事的激勵機制

對獨立董事的激勵一般分為三個部分：聲譽機制、薪酬機制與責任機制。《指導意見》第7條第5款規定，“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。”雖然此規定對獨立董事的勞動價值給予了物質方面的肯定，但這種激勵機制卻有著明顯的不足。

（四）獨立董事的獨立性

證監會的《指導意見》為判斷董事是否獨立給出了詳細標準，這不同于美國各州司法實踐中“個案審查”的辦法。具體看來，《指導意見》是以是否持股、是否與公司高管人員有直系親屬關系等方面來認定獨立董事是否具有獨立性，這樣規定存在著明顯的缺陷。其一，雖然《指導意見》禁止獨立董事與公司的關聯人存在利益關系，但卻并未對何謂“關聯人”作出界定。其二，在中國傳統文化的積淀中，任何人緣、地緣因素都可能導致不獨立，直接或間接的校友關系、同學關系都可能成為妨礙獨立性的因素。其三，在缺乏類似美國“個案審查”的辦法的司法保障的情況下，《指導意見》僅排除親屬和雇傭關系的規定顯然無法做到應有的獨立。其四，在對利益關系的限定上，《指導意見》僅從持股數量和提供特定服務上予以排除，但在現實生活中利益關系是極其復雜的，至少與任職公司之間有特定關聯交易的人應該予以排除。

（五）獨立董事與監事會之間的協調

在現有規定下，獨立董事的職權和監事會的職權是交叉重疊的。首先，二者都有權監督董事、經理的違法行為。其次，二者都將對公司財務的檢查監督作為工作的核心內容。監事會有權“檢查公司的財務”，獨立董事有權“向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構或咨詢機構。”最后，二者均有權提議召開臨時股東大會。

二、完善我國上市公司獨立董事制度的幾點思考

（一）細化獨立董事的任職資格

獨立董事制度的實踐證明，除具備一般董事的任職資格和條件外，獨立董事的任職資格和條件主要有三：一是良好的道德品質，二是扎實的專業知識，三是獨立性。因此，為保證獨立董事的獨立性，立足于我國的本土實際，在《指導意見》所列舉的獨立董事的任職條件的基礎上，還應該在以下幾方面作出補充規定，如與公司經營層不存在密切的私人關系，包括師生關系、同學關系、上下級關系、朋友關系等；不是公司的一個重要的供應商或其他重要客戶，并且與公司之間直接或者間接發生的交易額應當限定在一定金額以內。

（二）完善獨立董事的選擇機制

建立一套完善的獨立董事選擇機制是保障獨立董事獨立性的首要前提。因此，建議《指導意見》在時機成熟時應當要求上市公司董事會必須設立專門委員會，并且獨立董事在委員會成員中必須占1/2以上的比例。獨立董事的提名權由獨立董事組成的提名委員會行使，從而保證了由此產生的獨立董事獨立于大股東和經營層。與此同時，獨立董事數量的多寡，直接關系到大股東對提案權支配的困難程度，是獨立董事制度有效性的基礎性環節。因此，有必要在恰當的時機增加獨立董事的人數，形成規模效應。

第6篇：財務對公司的意見和建議范文

[關鍵詞] 獨立董事 制度 對策

隨著近幾年來對股市規范力度的加強,一大批上市公司的問題逐漸暴露了出來,再加上一些改制的國企依然存在著嚴重的激勵不足和約束乏力,導致了內部人控制,嚴重損害了國家和股民的利益,如何加強企業的內部權力監控與約束,防止內部人控制和大股東專權,成為談論的焦點,而其中談得最多的是需不需要引進獨立董事制度,以及如何實現獨立董事的制約作用。自中國證監會2001年8月《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,我國獨立董事制度的建設已步入了一個新的階段，獨立董事在中國上市公司的建立有了制度基礎。如何發揮獨立董事的作用,發揮什么樣的作用是值得推敲的問題。

一、中國上市公司獨立董事制度失效原因分析

1.獨立董事難以擺脫主要股東影響,缺乏應有的獨立性

獨立性是有效監督的前提。獨立董事應當獨立履行職責,不受上市公司、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。如果說獨立董事是作為公司整體利益的代表進入董事會,以主要股東及派出的董事,高級管理人員及其他在上市公司中代表主要股東利益者為主要監督對象,那就不應由被監督者來選擇或決定監督者的候選人,否則我們就不能指望選舉出的獨立董事發揮其應有的監督作用。

2.獨立董事無足夠能力發揮監督職能

(1)獨立董事人數少、比例低,難以形成制約力量。我國上市公司中獨立董事人數居于劣勢,在董事會中所占的比例較低,難以形成一股對大股東代表和執行董事的制衡力量。

(2)獨立董事時間經驗有限,獲取的信息不完全,難以做到監督到位。目前我國獨立董事多由經濟學、法學教授等擔任,其對公司經營、財務的敏感性不能不令人懷疑,也很難對公司經營提出專業性意見。加上獨立董事可在五家上市公司同時兼任(據《指導意見》第1條規定),其只能投入相當有限的時間和精力到所服務的公司,無法及時接觸到公司正在發生的情況,其在獲取公司經營信息的渠道上就必須依賴于執行董事和管理層的介紹和相關記錄。

3.獨立董事缺乏責任、權力與利益機制敦促其行使監督權

權責一致是獨立董事發揮作用的動力。我國《指導意見》中除原則規定“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務”之外,未對獨立董事的責任予以明晰。這一方面使得獨立董事為避免與執行董事、經理產生直接沖突的麻煩而怠于行使監督權;另一方面也為其提供了濫用監督權的空間。應當說,獨立董事監督權是一項權力,同時也是一項不得放棄的義務,缺乏責任約束機制將使獨立董事制度很難達到預期的效果。

4.獨立董事與監事會監督職能共享影響監督效能

首先,二者都將對公司財務的檢查監督作為核心內容。其次,二者都有權監督董事、經理的違法行為。最后,二者均有權提議召開臨時股東大會。從證監會的《指導意見》來看,在我國上市公司引入獨立董事制度后,如何做好獨立董事與監事會監督職能的定位區隔及其協調問題只字末提,而現行的《公司法》對此更是滯后。因此在上市公司實施獨立董事的制度后,我國的上市公司監事會很可能會落入要么無事可干,要么不知道干什么、如何干的尷尬處境,繼而與獨立董事發生監督職能上的重疊與沖突。

二、完善中國上市公司獨立董事制度的對策

1.獨立董事行權資格問題，獨立董事如何真正獨立的問題

(1)從獨立董事的推選上保證其“獨立性”。獨立董事是作為公司整體利益和廣大中小股東利益的代表進入董事會,但實際上獨立董事由誰來提名,如何選舉產生,將決定著他將代表誰的利益。筆者建議按照以下方法推選獨立董事：由于我國相當部分的上市公司都存在國有股一股獨大的問題，所以排除排名前三名的股東之選舉權，由其他股東實行獨立董事的差額選舉，并建立一個由上屆獨立董事占多數成員組成的獨立董事任命、提拔委員會。這樣，從推選上保證了獨立董事不被大股東操縱，從而保證其獨立性。

(2)從獨立董事的數量上保證其“獨立性”。關于獨立董事的數量問題，有學者做過專門的研究，結論是：獨立董事的數量和在董事會中的比例并非越大越好，而是一種曲線效果（陳宏輝，賈生華，2002）。但是目前來看我國上市公司中的獨立董事比例還是過小，影響到其獨立性的發揮。因此,應當在《指導意見》規定的基礎上,較大幅度地提高我國獨立董事的比例。

(3)賦予獨立董事相應權利以明確其行權的資格性，從而確保其“獨立性”。這包括兩方面的內容：一方面，處理好與監事會的關系和分工。筆者認為,我們可以考慮將獨立董事的功能界定為對內部董事和經理人員業務行為的妥當性進行監督,監事會應對其行為的合法性進行監督；就公司的財務審核和控制方面與監事會進行協作,獨立董事不能享有獨立的財務監督權。另一方面，明確獨立董事的權利。筆者認為獨立董事應當至少享有：要求企業充分信息披露的權力、要求其他董事在決策過程中遵守各項法規的權力、特別否決權、要求企業設立程序或者由獨立董事自行制定程序的權利、特別申明權和獲取報酬權等基本權利。

(4)實行獨立董事的間接薪酬制度，以保證其“獨立性”為了解決這個問題，筆者建議建立獨立董事的間接薪酬制度。即其勞動報酬不從公司直接領取，而由非贏利的自律性中介行業組織根據一定的規章發放給獨立董事的一種薪酬制度。這首先要求建立信用中介組織，比如證券業協會下設非盈利自律性組織獨立董事協會等，培育獨立董事人才市場，由公司向協會報告獨立董事的新酬預算，協會向公司收取年費，獨立董事從協會領取各類報酬的方式進行。

(5)嚴格獨立董事任職的專業資格，以保證其有能力“獨立”。根據中國證監會的指導意見,上市公司董事會成員中,應當有三分之一以上為獨立董事。從對獨立董事的專業資格及能力要求來看,目前,我國缺乏大量合格的獨立董事人才。目前我國的獨立董事多為兼職的非專業人士,難以擔當重任。

通過以上五個方面的有關獨立董事“獨立性”的設計，筆者相信，我國的獨立董事制度已經解決了行權資格的命題。

2.獨立董事的行權意愿問題，也即其激勵問題

對獨立董事的激勵不僅應來自其法定的職責、工作的成熟感與榮譽感等,也必須來自合理的薪酬。國際上有關獨立董事報酬問題有兩種觀點:一種觀點認為不應取酬,只有這樣才能保持其獨立性;另一種觀點認為應該取得報酬。筆者認為,利益趨向是人的本性,在目前我國引入獨立董事制度工作中,對獨立董事的激勵,既要考慮獨立董事與公司的無重大利益關系,又要做到職責相稱,利益相符,本著責權利一致的原則,使獨立董事的工作與其成果具有一定的關聯性,調動獨立董事工作的積極性,真正發揮獨立董事的作用。

進一步的完善獨立董事制度的研究設計是解決獨立董事有效行權的信息約束和時間約束問題以及有效性的持久保持問題。筆者建議：以法律法規或行政規章的方式規定：第一，獨立董事有信息獲取的權利，當該權利行使不暢時，獨立董事有權在上市公司公告中出具保留意見或否定意見并加以說明。第二，為了獨立董事能真正參與到公司治理中發揮積極有效的作用，建議對獨立董事的基本工作量和時間加以明確規定。第三，為保證其獨立性，規定獨立董事任期屆滿不得連任，并不可到關聯公司繼任等。

綜上所述，筆者認為完善我國上市公司的獨立董事制度，關鍵是要保證獨立董事獨立性，可從獨立董事的推選機制、人數比例、職權范圍等方面加以保證，而建立注冊獨立董事制度是完善獨立董事制一個行之有效的辦法。

三、結語

本文在對獨立董事制度作分析的基礎上得出，我國上市公司的獨立董事制度的有效性不明顯，分析其原因，針對存在的問題分別從獨立董事行權資格問題和行權意愿問題兩個方面入手提出獨立董事制度的機制設計思路和相應的對策建議。希望通過對完善我國上市公司的獨立董事制度的建議，能對獨立董事制度在我國發揮積極有效作用有一定借鑒意義。

參考文獻：

[1]高明華 馬守莉:獨立董事制度與公司績效關系的實證分析――兼論中國獨立董事有效行權的制度環境[J].南開經濟研究，2002,2

第7篇：財務對公司的意見和建議范文

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：

（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。

（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。

（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

第8篇：財務對公司的意見和建議范文

內部審計雖然不參與單位的經營管理活動，但隨著集團公司的規模擴大，內部審計作為集團公司的經濟監督機構，其作用越來越重要。集團公司的內部審計不同與社會審計，同樣內部審計報告與社會審計報告存在較大差別，社會審計遵循的是《獨立審基準則》，而內部審計遵循的是《內部審基準則》。因此兩者在審計的獨立性上、審計方式、審計重點、審計目的、審計職責作用是不同的，從而使內部審計報告對集團公司內部控制的健全有效，會計信息的真實合法完整，經營績效，經濟責任及經營合規性等進行檢查、監督、評價、整改及獎懲建議，內部審計報告作為改進內控管理的參考依據只對集團公司本單位、本部門、股東負責并對外保密。而社會審計主要圍繞會計報表進行，對會計報表發表意見，對外出具《審計報告》，具有鑒證作用，需要對股東、債權人、及社會公眾使用人負責，社會審計出具的《管理建議書》僅僅指出內部控制制度及執行的不足，出具建議。

但內部審計與社會審計在工作上具有一致性，在審計內容、審計依據、審計方法等方面有一致之處。因此《獨立審計具體準則第7號--審計報告》某些要求，值得我們再寫內部審計報告時參考，如審計的目的、審計對象、審計依據、審計責任、審計的實施過程等在內部審計報告中也需要體現。需要指出的是內部審計報告更突出對內部控制的關注，要針對內部控制制度及執行的不足提出具體審計意見及處罰建議，這與社會審計的《管理建議書》也有相同之處。以下是abc集團公司出具的分公司審計報告部分內容，目的是希望大家共同探討。

一、封面

***公司機密內部審計報告

報告名稱：關于abc的審計報告

報告編號：abc集團內審字[200x]第0xx號出具

報告時間：200x年xx月xx日

報告抄送：董事長、各副總裁、董事長助理、財務總監、xx部門

二、報告正文

關于abc分公司的審計報告

abc集團內審字［200x］第0xx號

我們于200x年xx月xx日至xx月xx日對abc分公司進行了審計。abc分公司資料的提供和編制、建立健全內部控制制度、保護資產的安全完整是分公司財務及xx管理部門的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上發表審計意見。

我們按照《內部審計準則》有關規定計劃和實施審計工作，通過審計目的在于掌握分公司經營情況、內部控制制度執行情況，以便進行分析，從中評價出經營中存在的差距及揭示主要問題，針對重大缺陷提出審計意見。本審計報告中提出的問題及審計意見，請各分公司及公司相關部門在此基礎上認真進行自查、完善、整改，后續審計中再發現此類問題按abc規定及本次審計意見進行處罰。

abc分公司的基本情況……

審計中發現的問題及審計意見

一、abc分公司資金管理不規范

1．職工借款隨意性，借款金額大期限長，有的借款理由不充分，甚至有的舊賬不結又填新賬，截至審計日借款金額情況……。借款超三月的有……借款超一年的有……

審計意見：對超三月的借款一律無條件收回，收不回來的分公司經理、會計按4：6承擔責任。以后不準出現超三月的借款，不準出現業務理由以外的借款，職工辭職要清理，否則分公司經理、會計按4：6承擔責任，并從借款之日起按月1％的利率計算利息并按借款額的20％處以罰金。

2．xx金存在不能及時上繳公司賬戶的現象，如abc分公司200x年xx月xx日的xx金abcx元,截至200x年xx月xx日尚未上繳，時間長達近xx個月。

審計意見：嚴格財務控制制度，對不執行財務規定的分公司經理、會計各承擔違規金額25％的處罰。

二、存貨管理、庫齡、結構存在不足

1、業務員借貨現象普遍存在，數量之大日期之長令人費解。截至審計日借出存貨xx件，折算成金額xx元，為庫存金額的xx%。

時間超三月的有xx件，折算金額xx元，其中超一年的有xx件套，折算金額xx元。而且有些業務員已離職，如xx借貨xx件折算金額為xx元，已于去年辭職。

審計意見：現有不超一月無損的借貨加強催收力度盡快收回；超一月及損壞的借貨落實責任人按售價的7折收回現金，沒有責任人的分公司經理（或原經理）、會計、保管人員按3：3：4的比例扣款。通過本次清理以后，以后借貨理由要充分，分公司經理要審批，分公司會計隨時監督，不準出現一個月以上借貨，職工辭職要清理借貨。否則分公司經理會計保管人員分別按零售價承擔3：3：4的責任。

2、存貨盤點賬實不符嚴重

存貨盤點的目的在于查找錯誤指出問題，以便管理控制的改進與提高。根據重要性原則，考慮成本效益，本次審計差錯的定義為：只要同種類成品，實 盤與賬面不符即為賬實不符，核對中并不進行合并調整。具體的財務操作必須根據本次審計盤點情況另行仔細盤點，該合并的合并，該調整的進行調整。

(1)盤點對賬具體情況

按總數種類差錯相抵后計算的差錯率為xx%。

賬實核對不符情況:

品種

盤盈

盤虧

盈虧絕對值合計

（2）我們通過調查了解、分析具體原因如下……

3、按庫齡分析

根據最后一次進貨測算，超3個月的庫存，占全部庫存的xx％；超6個月的庫存，占全部庫存的xx％；超1年的庫存，占全部庫存的xx％。超齡庫存不但每年耗費較大的資金成本，更重要的是已成為困擾資金周轉的桎梏。

庫齡種類明細：

品種合計

1－3月3－6月6－12月1－2年2－3年3年上

分析原因……

4、按存貨結構周轉情況分析，全部xx存貨去年同期銷售xx件，今年上半年的銷量為xx件，abc分公司庫存xx件，測算需xx個月銷完。

審計意見：在以上盤點的基礎上，對現有庫存進行庫齡的統一排查，在查清庫齡的基礎上，完善財務軟件或xx系統對存貨的實時監控，為公司庫存管理、經營決策提供信息。同時為盤活庫存，加強資金流轉，節約財務費用，緩解公司資金緊張的壓力，請公司決策層針對公司庫存目前的庫齡、銷售前景預測情況，在消化調整庫存結構的基礎上，制定有效的清倉利庫管理制度，并作為一個長期的策略貫徹下去。

三、費用合理性的難以界定

費用單據報銷不規范，如招待費有的未注明為何事招待何人；有的經辦人、分公司審簽人僅經理一人，審計無法界定是否合理合法。

審計意見……

四、低值易耗品管理存在差距

abc分公司，低值易耗品臺賬記錄無規格型號、無產地、無購入日期或調入日期等，不詳細、不及時、不全面、不規范；分公司低值易耗品管理存在缺陷，有的隨處亂方、有的損壞不及時修理，如有兩張辦公桌抽屜、門子損壞無修理，一臺轉椅損壞放在四樓迎門處。

審計意見：……對丟失、損壞的要落實原因，是責任人原因的要追究責任，加強日常維護、維修工作，分管領導承擔管理責任。

五、銷售審計情況分析

1、x－x月銷售額構成分析

200x年x-x月份abc分公司xx銷售金額同比增長xx％。從構成情況看……

2、x－x月銷售量分析

從銷量及增長幅度可以看出xx、xx、xx增長較快，xx銷售增長緩慢，具體分析……

審計意見……

六、1－6月銷售費用構成及銷售費用率分析

分公司費用構成及銷費用率對比情況……

七、店面門頭形象、店內布局，專賣店管理制度不健全

……

審計意見……

九、存貨進銷存、財務收支明細賬記錄不規范、不全面

abc分公司的存貨進銷存明細賬沒有月結、累計；用紅字記錄出庫，商場與商場、專賣店調貨不經倉庫調賬；財務收支明細賬無月結、累計，有的不按財務記賬規則涂改……

審計意見……

十、禮品卡管理存在漏洞

1、借支禮品卡時間較長，截至xx年xx月xx日，借支禮品卡如下……

2、有效期問題……

3、禮品卡注明一次消費，但實際中存在分次消費或變相分次消費（換卡）的現象……

4、面值、有效日期標注不規范，有的用電腦打印紙條粘貼在卡上，有的在卡上直接圓珠筆或碳素筆書寫，有損害于一個知名品牌的形象。

審計意見：規范禮品卡及消費的管理，面值、有效日期標注直接印刷在卡上或統一用電腦打印紙條打印；禮品卡有效期問題嚴格按卡面上標注執行，個別卡超期一律到總公司核驗后處理或折價后換卡消費，分公司無權接受自行處理；如同有效期一樣，在維護公司形象及嚴肅性前提下，嚴格按禮品卡標注使用；除特殊情況經總公司財務部長批準外不準借出，對私自借出的一律按面值追究分公司經理及會計各50%的責任。本次審計查出的借卡，請及時與有關部門聯系，盡快進行財務帳務或收款處理。

十一、分公司財務基礎薄弱，不能適應財務管理的要求

庫齡分析是一項很重要的基礎管理工作，但分公司不能提供出存貨的庫齡，也從未進行過庫齡、庫存結構的分析，更無從談起為公司存貨決策提供信息……

合同簽訂、跟蹤管理……

審計意見：以集團公司財務部牽頭，組織xx部、xx部共同對存貨管理、合同管理等基礎性的財務管理工作……

十二、分公司財務核算架構不合理

財務收支控制的高度集中并不等于核算的集中。目前分公司大多有獨立的營業執照且為獨立的納稅主體，從財稅制度上應為獨立經營、獨立納稅的獨立核算單位，但結合分公司的審計情況看，分公司并未形成為獨立核算的經營實體，分公司會計行使的職責相當于部門核算員，并不是真正意義上的會計……

審計意見：……

附注：1.abc分公司基本情況表；

2.abc分公司職工借款情況表；

3.abc分公司借貨明細表；

4.abc分公司銷售分析表；

5.abc分公司費用分析表。

abc集團有限公司總審計師：xxx

助理審計員：xxx

第9篇：財務對公司的意見和建議范文

關鍵詞：公司治理結構;非標準審計;對策建議

為了實現企業價值的最大化，為股東等相關利益者以及社會公眾謀求最大的利益，公司必須實現其最佳的經營業績，而要達到這一目標，公司治理結構起著相當重要的作用。隨著經濟的發展，公司組織形式的多樣化，公司所有權與經營權的分離導致的必然結果就是委托關系占據主導地位，公司所有者要基于信托責任關系，建立健全一套相互制衡的結構性制度安排或體系。上市公司治理結構的有效性與財務報表及內部控制年報審計意見有一定的相互作用關系，公司治理情況越好，被出具非標準審計意見的可能性越小。

一、上市公司內部治理結構與非標準審計意見相關性分析

（一）我國上市公司治理結構與非標準審計意見現狀分析

隨著我國市場經濟的持續穩定發展，根據現代企業制度的要求，上市公司的組織機構主要由股東大會、董事會、監事會和經理層組成。狹義公司治理其主要是指“內部治理”，即建立由股東大會、董事會（尤其是獨立董事）、監事會及高管層面所構成的公司治理結構。廣義的公司治理，包括的范圍不僅僅是企業內部自身的監控和制衡機制，而是涉及到更寬泛的外部相關者。諸如第一大股東的性質、資本市場、經理市場、產品市場、社會公眾、輿論和國家法律法規等外部力量對企業管理行為的規范與監督。

審計報告是注冊會計師向委托人提交的最終產品，具有一定的鑒證、保護、證明作用。而審計意見又是審計報告中最核心最重要的組成部分，是對被審計單位財務報表進行客觀、公正的評價，是審計工作結果最為集中、凝練的表達。本文所指的非標準審計意見是指除了標準無保留審計意見之外的其余所有意見類型。即包括帶強調事項段的無保留意見、帶強調事項段的保留意見、帶其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

截止2014年4月，2534家上市公司出具了財務報表審計報告。其中，標準審計報告2450份，帶強調事項段的無保留意見審計報告57份，保留意見審計報告22份，無法表示意見的審計報告5份。在2450份財務報表審計報告中，非標準財務報表審計報告84份，占3.31%。非標報告的數量和比例都較2012年（89份，比例為3.60%）有所下降。

截止2013年4月，2471家上市公司出具了財務報表審計報告。其中，標準審計報告2382份，帶強調事項段的無保留意見審計報告71份，保留意見審計報告15份，無法表示意見的審計報告3份。在2471份財務報表審計報告中，非標準財務報表審計報告89份，占3.60%，非標報告的數量和比例都較2011年（115份，比例為4.87%）有所下降。從近幾年我國上市公司公布的審計報告情況來看，滬深兩市的上市公司被出具為非標準審計意見數量上和比例上都呈現出逐年下降的趨勢，被出具非標準審計意見的影響因素有很多，本文主要從公司內部治理結構探討與非標準審計意見的相關性。

（二）股權的性質和結構與非標準審計意見的相關性

我國上市公司股權結構呈現出明顯的股權集征，股東權利不均衡排在前五位的大股東之間持股比例懸殊。除控股股東以外“一股獨大”幾乎是所有上市公司的詬病，也是我國公司治理的一大頑疾。雖然經歷了股權分置改革，但因為股改企業的前身大多是國有制，所以股改后國有股仍在上市公司股本總額中所占的比重較大，這也是我國上市公司股權結構的突出特點。這種過于集中的股權結構，必然會導致監督機制的有效性削弱，少數股東的權益可能遭到損害，顯然不利于公司治理，通過對相關樣本的實證研究發現，股權結構的合理性與非標準審計意見呈現負相關關系。即股權結構越合理性，被出具非標準審計意見的可能性越小。

（三）董事會特征與非標準審計意見的相關性

我國上市公司的實際控制人具有絕對的控制權，進而導致董事會的獨立性較弱。雖然《公司法》近幾年來修訂時弱化了法定代表人模式，允許公司通過章程約定法定代表人由董事長、執行董事或經理擔任，但對于法定代表人的職權范圍并沒有弱化，實際控制人還可以通過直接擔任董事長的方式控制上市公司。通過對滬深兩市研究樣本的測算，約有35%的上市公司的實際控制人直接擔任董事長，55%的上市公司實際控制人擔任董事長并兼任總經理，只有不到10%的上市公司的實際控制人完全不擔任董事長和總經理。通過對滬深兩市相關樣本的研究發現，董事會的獨立性與非標準審計意見呈現負相關關系。董事會的獨立性越強，被出具非標準審計意見的可能性越小。

（四）監事會特征與非標準審計意見的相關性

監事會對股東大會負責，與董事會并立。是為了保證股東大會的決議能夠在董事會與管理層正確決策和執行，防止其，損害股東與相關者的利益，必須建立一套約束機制。為了保證監事會的獨立性，監事不得兼任董事和經理。其性質構成比較合理。但同時規定了監事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質詢或建議，監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作。從法律規定不難看出監事會對董事會只有建議、質詢的權利，并無一定的決定權，也就意味著其獨立性很弱。監事會的監督職能主要集中在業務層面和財務層面，及時糾正董事會和高管的不合理行為，使其發揮應有的作用。然而，要提供有效的監督保障就必須具有較高的獨立性，從某種程度上而言，監事會或監事的獨立性代表著監督的力量和能力，有效的監督可以減少被出具非標準審計意見的可能性。

二、對策與建議

（一）改善股權結構，構建對實際控制人的監控制衡機制

積極改革國有股一股獨大的不合理股權結構，均衡股東權利，上市公司雖然制定了董事會制定，但是董事會由控股股東一手操縱，制度就成了紙上談兵。可借鑒科華生物的股權結構，其控股股東為三位自然人，分別持上市公司股份的7.47%、7.30%、8.12%，沒有一個股東可以取得優勢控股地位。塔牌集團公司實際控制人為三位自然人，合計持有上市公司廣東塔牌集團股份有限公59.25%的股權，但三人股權差異微弱，分別為18.375%、22.50%、18.375%。加強股票市場的流通，對上市公司的股權結構，進行分類監管，讓市場成為遏制實際控制人的重要工具。

同時，完善《公司法》和相關行業配套監管規范，建構對控股股東和實際控制人的監管制度，另外，賦予監事會獨立的法律地位，使其以超然的立場履行監督權。

（二）建立健全審計委員會制度

獨立性是審計的靈魂，在上市公司設置審計委員會這一組織機構十分必要，我國上市公司審計委員會制度的發展歷程較短，但是獨立性和專業性是其能夠發揮其重要作用的關鍵性指標。審計委員會的獨立地位和其財務專家的數量會對內部控制產生積極而有效的影響，進而被出具非標準審計意見的可能性就大大地降低了。

（三）健全董事會機制，加強獨立董事制度

董事會作為公司治理結構的重要組成部分，承擔著解決上市公司出現的違規問題，提高上市公司信息披露的質量等重要責任。改革董事會結構，董事長和總經理兩職分設，提高董事會中獨立董事的比例，并加強其對公司決策的參與度，完善董事會的激勵制度，抑制管理層的機會主義，保護外部投資者利益。健全的董事會機制必然會提高公司的治理能力和信息披露的質量，從而減少被出具非標準審計意見的可能性。

（四）推進管理層持股，協調激勵機制

股東與管理層的高度一致可以很大程度上緩解內部人控制問題，解決股東與管理層利益不一致的有效方法就是提高薪酬和股權激勵，后者最為典型。股權激勵的類型有很多，包括管理層持股，股票期權、業績股票等，管理層持股是指讓管理層持有一定比例的本公司股票。其形式可以是公司無償贈與，也可以是補貼購買。通過加強對管理層的控制與激勵，使其利益與所有者利益捆綁在一起，致力于提高企業的真實績效，改善企業經營狀況和治理結構，對被出具非標準審計意見起到一定的積極作用。

【參考文獻】

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