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第1篇：品牌轉讓協議書范文

根據及相關法律法規，甲、乙雙方經協商一致，對商標權的轉讓達成如下協議，共同遵照執行：

一、轉讓注冊商標名稱及類別：

二、商標圖樣（貼商標圖樣，并由轉讓方蓋騎縫章）：

三、商標注冊號：

四、該商標下次應續展的時間：

五、該商標取得注冊所包括的商品或服務的類別及商品或服務的具體名稱：

六、甲方（商標權轉讓方）保證是上述注冊商標的唯一權利人。

七、商標權轉讓后，受讓方的權限：

1.可以使用該商標的商品種類（或服務的類別及名稱）：

2.可以使用該商標的地域范圍：

八、商標權轉讓的性質（可在下列項目中作出選擇）：

1.永久性的商標權轉讓（）；

2.非永久性的商標權轉讓（）。

九、商標權轉讓的時間：

在本合同生效后，且辦妥商標轉讓變更注冊手續后，該商標權正式轉歸受讓方

屬非永久性商標權轉讓的，商標權轉讓的期限為________年，自________年________月________日至________年________月________日。轉讓方將在本合同期滿之日起收回商標權。

十、商標轉讓合同生效后的變更手續：

由甲方在商標權轉讓合同生效后，辦理變更注冊人的手續，變更注冊人所需費用由乙方承擔。

十一、雙方均承擔保守對方生產經營情況秘密的義務；受讓方在合同期內及合同期后，不得泄露轉讓方為轉讓該商標而一同提供的技術秘密與商業秘密。

十二、轉讓方應保證被轉讓的商標為有效商標，并保證沒有將該注冊商標許可給任何第三方。

十三、商標權轉讓的轉讓費與付款方式：

1.轉讓費按轉讓達到權限計算共________萬元；

2.付款方式：________ ________ ________

3.付款時間：________ ________ ________

十四、轉讓方保證在合同有效期內，不在該商標的注冊有效地域內經營帶有相同或相似商標的商品，也不得從事其他與該商品的產、銷相競爭的活動。

十五、雙方的違約責任：

1.轉讓方在本合同生效后，違反合同約定，仍在生產的商品上繼續使用本商標，除應停止使用本商標外，還應承擔賠償責任；

2.受讓方在合同約定的時間內，未交付商標轉讓費用，轉讓方有權拒絕交付商標的所有權，并可以通知受讓方解除合同。

十六、其他條款或雙方商定的其他事項：

十七、合同糾紛的解決方式：雙方應友好協商，如協商不成，任何一方可向XX仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

十八、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。但如果轉讓注冊商標申請未經商標局核準的，本合同自然失效；責任由雙方自負。

甲方（轉讓方）：乙方（受讓方）：

代表人：代表人：

地址：地址：

電話：電話：

開戶銀行：開戶銀行：

銀行賬號：銀行賬號：

合同簽訂地點：

第2篇：品牌轉讓協議書范文

甲方（賣方）：

住址：

身份證號：

聯系電話：

乙方（買方）：

住址：

身份證號：

聯系電話：

經平等友好協商，甲乙雙方就甲方所有的挖掘機/工程機械轉讓給乙方一事達成一致協議如下：

一、挖掘機/工程機械概況

品牌：

型號：

機號：

二、轉讓價格：rmb 元。

三、甲方承諾對上述轉讓的挖掘機/工程機械享有合法的完全的所有權，乙方基于該承諾購買上述挖掘機/工程機械。

如因第三人向乙方主張挖掘機/工程機械的所有權或他物權導致乙方經濟損失的，乙方有權向甲方追償。

四、挖掘機/工程機械現狀已由雙方確認。因該挖掘機/工程機械系二手舊機，甲方對于挖掘機的運行狀況及工作狀況均向乙方作了充分的說明，

乙方對于該挖掘機的現狀以及日后運行可能出現的問題均已了解。

五、乙方應在 年 月 日前一次性或分期（明細）將貨款付至如下賬戶：

付款遲延的，乙方按欠款額的日千分之 向甲方支付違約金，遲延超過 天的，甲方有權解除合同并要求乙方賠償損失。

六、挖掘機/工程機械由甲方于 年 月 日，在 交付給乙方，乙方采取現場驗收的方式進行驗收，乙方對于挖掘機/工程機械的運行狀況及設備數量、質量有任何不符合雙方在本合同中的說明及約定的，

應當場以書面形式交由甲方確認并由雙方協商解決，交付后即視為驗收合格。

甲方應在交付挖掘機時將產品合格證原件及購機票據原件交付給乙方，未有前述合法證明文件的，乙方有權拒絕接受挖掘機/工程機械的交付并解除本合同，

合同解除的，甲方應將已支付的貨款全額退還乙方。

七、挖掘機/工程機械交付后，因該挖掘機/工程機械的運輸、運行所產生的任何責任均由乙方承擔，包括挖掘機/工程機械本身的故障、質量問題產生的損失以及對第三人的侵權所產生的損失。

如甲方在挖掘機/工程機械交付后承擔了上述責任，甲方有權向乙方追償。

八、因履行本協議所產生的任何爭議，由甲方住所地法院管轄。

九、本協議自簽訂之日起生效，一式兩份，

甲方一份，乙方一份。

甲方： 乙方：

第3篇：品牌轉讓協議書范文

長虹謀取美菱的過程，正是其產業擴張并購的三部曲。

一部曲：謀定而動　鍥而不舍

2003年之前，美菱集團是美菱電器的控股股東。作為發起人，美菱集團持有美菱電器29.83％的股份。由于經營業績不理想，同時也為了深化國有企業改革，2003年5月29日，美菱集團與顧雛軍控制的格林柯爾簽署股權轉讓協議，轉讓美菱電器20.03％的股份，轉讓價款約為2.07億元。之后，美菱電器的控股股東轉變為廣東格林柯爾企業發展有限公司，美菱集團以9.80％的股份轉為第二大股東。

然而，隨著格林柯爾的轟然，美菱電器的歸屬又成為市場關注的熱點。當時，四川長虹由于美國APEX公司拖欠巨額債務問題，也急需尋找新的發展方向。2005年長虹空調的熱銷為長虹在白色家電領域的擴張奠定了基礎。空調與冰箱處于同一個產業鏈上，在原材料采購和產品銷售方面都具有一定的共享空間。美菱冰箱在行業內的領先地位，可以使長虹短時間內在白色家電領域實現大的跨越。同時，由于美菱電器的股權急需轉讓，因此其估價也并不算高。

2005年11月6目，四川長虹與格林柯爾簽署協議，以最高不超過1.45億元的價格受讓格林柯爾持有的美菱電器20.03％的股份。

由于格林柯爾事件的升級，四川長虹收購美菱電器的過程變得曲折漫長。2006年3月28日，國資委要求美菱集團依法收回原已轉讓過戶給格林柯爾的美菱電器20.03％的股份，并退還轉讓價款。5月18日，美菱集團與長虹集團及四川長虹簽署《美菱電器股份轉讓協議書》，承諾將收回的美菱電器股份轉讓給長虹集團和四川長虹。經過漫長的程序，12月29日，美菱集團收回了美菱電器20.03％的股份。2007年8月15日，長虹集團及四川長虹才完成了股份的過戶手續。長虹集團及四川長虹最終以每股2.10元、總計約1.74億元的價格，獲得了美菱電器20.03％的股份。

作為傳統黑色家電領域的龍頭企業，四川長虹面對市場變化，及時調整發展方向，通過收購美菱電器迅速進入白色家電領域，順利實現了戰略轉型。收購過程雖然艱辛，但其鍥而不舍的努力最終使長虹成功入主美菱電器。

二部曲：袖手旁觀　欲擒故縱

雖然收購時間漫長，不過，長虹在2006年2月就已經進入美菱電器董事會，開始進行內部整合。長虹通過代銷美菱產品，與美菱電器合資組建制冷公司等方式，充分整合雙方的渠道資源和技術資源，使美菱電器的經營狀況發生較大改觀。2008年，美菱電器實現營業收入43.36億元，同比增長7％：利潤總額達到2.99億元，同比增長28.15％；基本每股收益為0.0609元，同比增長42.29％。

在美菱電器逐步健康運轉的同時，美菱集團自身也在發生著變化。2008年8月，合肥當地政府將美菱集團所持有的部分美菱電器股份無償劃轉給興泰控股，興泰控股持有美菱電器6.38％的股份，而美菱集團僅剩美菱電器1.53％的股份。隨著當地國有企業改革的深入，當地政府希望將美菱集團整體出讓，以實現國有資產的退出。截至2007年底，美菱集團經審計后的總資產為6.94億元，總負債O.65億元，凈資產6.29億元。并且由于歷史原因，以“美菱”為商標共注冊了22類商品，美菱集團擁有除第11類(冰箱、冰柜)外的所有已注冊美菱商標專用權，美菱電器僅擁有第11類(冰箱、冰柜)商標專用權的使用權。2008年5月，興泰控股了美菱集團產權轉讓的招商公告。2008年7月，合肥產權交易中心了美菱集團100％國有股權公開轉讓的公告。

在美菱集團出售的消息之后，市場紛紛預測四川長虹會出手購買。然而，美菱集團3.58億元的轉讓底價讓長虹望而卻步。雖然美菱集團的這些資產與美菱電器具有一定的相關性，但關聯度已經沒有當初美菱集團控股美菱電器的時候強了，四川長虹并沒有急于出手購買。當地政府出于地方經濟發展的考慮，也不希望受讓方將美菱集團的資產轉移到外地，因此在轉讓合同中對美菱集團的經營范圍和“美菱”的品牌保護都提出了明確要求。在沒有合適受讓方的情況下，出讓方也多次宣布延遲美菱集團100％國有股權的掛牌期限。雖然市場一度傳聞，美國的私營投資公司CNAGHOLDINGS將接盤美菱集團，但在多次交涉之后，終無下文。

取得美菱電器控制權之后的長虹，再進一步謀取與冰箱業務相關的資產，這樣不僅有利于業務上的整合，也可以保護“美菱”品牌。然而，面對較高的價格，擁有收購美菱集團相對優勢的長虹采取欲擒故縱的戰術，為自身贏取了更強的主動權。

三部曲：以子謀父　果斷出手

在2008年美菱集團產權處置流產之后，當地政府對美菱集團的資產負債進行了進一步的剝離。同時，由于金融危機的沖擊，轉讓底價也大幅下調。在2009年7月31日的《關于合肥美菱集團控股有限公司100％國有產權轉讓公告》中，轉讓底價已經從2008年的3.58億元下降到1.11億元。

轉讓公告進一步明確了轉讓資產的標的范圍，主要包括長期投資和無形資產兩類。其中，長期投資指合肥美菱家電工貿有限公司、美菱英凱特家電(合肥)有限公司、合肥英凱特電器有限公司、合肥美菱有色金屬制品有限公司、合肥美菱精密管業有限公司、合肥美菱環保包裝材料有限公司、合肥美斯頓家電有限公司等7戶企業100％國有股權，以及合肥美菱包裝制品有限公司51.74％國有股權。無形資產指“美菱”注冊商標及“美菱”商號專用權，即美菱集團擁有的除第11類外的所有已注冊“美菱”商標專用權，同時擁有第11類中除冰箱、冰柜、空調外“美菱”商標24年的無償使用權。同時，清理后的美菱集團財務狀況也更加讓人動心：資產總額10,021.63萬元，負債總額O元，所有者權益1O，021.63萬元。

第4篇：品牌轉讓協議書范文

高盛的中國資本道路

高盛最早提出“金磚四國”（中國、印度、俄羅斯、巴西）概念，不僅為跨國公司投資中國打下理論基礎，而且高盛更是以自身的行動實踐來證明它的判斷。對于“金磚四國”之首的中國，高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設亞太地區總部，又于1994年分別在北京和上海開設代表處，正式進駐中國內地市場，屬于最早進入中國市場的海外投行之一。

高盛在中國主要從事證券融資、債券融資、并購咨詢及實踐領域業務。高盛從事的證券融資服務業務，多具有里程碑意義：中國移動通信于1997年進行的首次公開招股發售，籌資40億美元，成為亞洲地區（除日本外）規模最大的民營化項目之一；中興通訊于同年進行的香港首次公開招股發售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；交通銀行于2005年進行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個在海外上市的中國國有銀行；2006年，高盛成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目，這是至發售日為止中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

在債務融資方面，高盛在中國牽頭經辦了40多項大型的債務發售交易。高盛多次在中國政府的大型全球債務發售交易中擔任顧問及主承銷商，分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷商全程參與中國政府每次美元債務海外發售項目的國際投行。

從1999年至2006年，高盛的并購咨詢業務，已經連續七年在世界范圍內已公布并完成的并購項目當中排名第一。近年來，高盛作為金融顧問多次參與在中國的重大并購案，如日產向東風汽車投資10億美元；戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元；TCL與湯姆遜成立中國合資企業；匯豐銀行收購交通銀行20%股權；聯想收購IBM個人電腦部；中國石油收購哈薩克斯坦石油公司；以及中海油收購在尼日利亞的石油資產；等等。

此外，高盛在并購中更多的是扮演投資者的角色。高盛進入中國以來主要的并購投資案例有：1994年對中國第二大壽險公司及最大的產險公司中國平安保險公司進行了首次自營資金投資，投資金額為3500萬美元；2003年高盛與華融資產管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購了價值19億元的不良貸款及地產資產組合，該合資公司是第一個正式注冊并得到政府批準成立的中外合資資產管理公司；2006年1月高盛以37.8億美元與安聯集團及美國運通公司入股中國工商銀行，構成其中國戰略圖譜的階段。

在《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》2006年2月開始正式實施后，高盛又加快了通過二級市場直接戰略投資的步伐，例如福耀玻璃（600660）、陽之光（600673）、美的電器（000527）的定向增發。高盛還是首家絕對控股中國內地合資證券公司的海外投行。2004年12月，高盛獲得中國證監會批準成立合資公司――高盛高華證券有限責任公司。

雙匯的國際化需要

雙匯集團實施國有股權整體轉讓，主要源于以下幾個緣由：其一是方便變現集團管理層股權；其二是稀釋國有股權；其三是完善公司治理，加強控制；其四是建立與其發展規模相匹配的融資平臺。概括來說，一是加快國有企業改革，擴大開發、發展經濟的需要，一是雙匯國際化的需要。

伴隨著國企改革的迭起，雙匯寄希望于通過此次并購，徹底解決國企改革問題。“十一五”期間，雙匯集團將進一步做大做強做久，使雙匯集團成為中國最大、世界領先的肉類供應商，肉類產量進入世界前三強，實現國際化。這就需要大量的資金支持，雙匯集團和產業投資基金集團、產業投資企業的合作可以實現優勢互補，并提供強大的資金支持，提升企業的國際化管理水平，并且規避風險，保護和發展雙匯品牌，打造成國際知名品牌，增強雙匯參與國際市場競爭的能力。具體來說，包括以下幾個方面。

進一步拓寬融資渠道。國內資本市場為雙匯發展提供了優良的融資平臺，但隨著雙匯發展不斷擴大產能并積極擴張海外市場，資金缺口將進一步加劇。而單純依靠漯河地區乃至河南當地的資金難以滿足雙匯發展的需求。

高盛和鼎暉作為著名的投資銀行及私募基金，其入資本身即有助于提升雙匯發展的形象，這對于企業進一步籌集發展資金而言非常有利。此外，基于在企業并購領域的經驗，將為企業海外擴張尋找適當的并購目標，提供合理的融資方案及整合方案，盡可能減少并購成本，發揮企業間的協同作用，減少不必要的資金損耗。

進一步引進國外先進技術。與國外大型企業相比，雙匯發展還存在產品加工程度低、技術含量低、附加值低等差距；而企業的財務管理系統信息自動化程度低，量化指標少，人的因素仍然居于主導地位，對于突發事件缺乏危機管理意識。隨著企業規模不斷擴大并逐步在國內一、二線城市開設分支機構，這些系統缺陷必然會對企業的管理效率構成極大的障礙。此外，根據中國加入WTO時的承諾，國家給予農產品加工企業的各種補貼和政策扶持將逐步受到嚴格限制，同時國內農產品市場將逐步加大開放力度，雙匯面臨的競爭形勢將日益嚴峻。

引入外資后，在生產技術領域，外資將從海外較為發達的肉制品生產基地帶來先進的技術和工藝流程，提高生產環節的工業化、規模化程度，根據國際領先的標準提高雙匯產品技術含量，建設符合北美、歐盟出口注冊廠庫標準的生產基地，完善質量控制體系。

積極拓寬國際市場。在引進先進技術提升雙匯發展技術水平的同時，拓寬與全球優秀的肉制品加工企業開展廣泛的戰略合作以及技術交流，提高雙匯肉制品的品質標準及安全衛生等級，拓寬雙匯產品在國際市場的領域。此外，通過引入外來投資者，進一步提升企業形象，進一步吸引人才，引入管理層和員工激勵機制，保持現有管理團隊的基本穩定，并調動員工積極性。伴隨著雙匯發展向海外市場擴張，吸引優秀的當地人才加入雙匯發展的海外分支，為拓展當地市場提供更多的便利。

此次雙匯集團國有股轉讓必須符合的四個條件分別是：外資投資者；必須是財務投資者；原管理層不變；稅收留在當地。而高盛、鼎暉承諾的人員、財務獨立、資產完整，也使得雙匯鐘情于高盛的收購。

并購過程

2006年3月2日，雙匯發展接到第一大股東雙匯集團通知，漯河市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“漯河市國資委”）《關于河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓方案的請示》已經漯河市人民政府批復，并已與北京產權交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）就雙匯集團國有產權轉讓事宜簽署《委托協議書》。根據漯政文［2006］13號《漯河市人民政府關于河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓方案的批復》，漯河市人民政府同意漯河市國資委通過產權交易市場，公開競價轉讓雙匯集團整體國有產權。此后，雙匯發展開始正式啟動股權分置改革，并聲明股權分置改革將與雙匯集團產權轉讓組合進行。

2006年3月3日，雙匯集團100%國有股轉讓項目以10億元的底價在北交所掛牌。掛牌期間，包括淡馬錫、高盛集團、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團、中糧集團等10余個意向投資人先后與北交所聯系，并對項目進行查詢和洽談。

2006年3月30日雙匯集團國有產權轉讓的掛牌期結束。根據北交所的產權轉讓公告，漯河市國資委對股權受讓方提出了13項具體要求，其中包括受讓方資產規模必須在500億元以上，須一次性支付全部產權轉讓價款；受讓方必須“是國際知名的產業投資基金集團或產業投資企業”，“并具有全球性投資經驗和網絡”，不能是對沖基金和實業企業。規定還要求，意向受讓方或其關聯方不得在中華人民共和國境內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關高低溫肉制食品加工業，也不得是這類企業的控股股東或第一大股東，而且要求受讓方需承擔股改對價。

2006年4月18日雙匯發表公告，從控股股東雙匯集團獲悉，漯河市國資委與北交所對雙匯集團國有產權轉讓意向受讓方的資料審核和資格確認工作結束。

2006年4月26日，美國高盛集團、鼎暉中國成長基金II授權參與投標的羅特克斯，以20.1億元的價格中標。

2006年5月6日，羅特克斯與海宇公司簽署《股權轉讓協議》，海宇公司擬將其持有的雙匯發展12 838.875萬股（占公司總股本的25%）全部轉讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價款約5.6億元。同時要求受讓方承擔股改對價。按照10送2的股改對價，折合約每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《股權轉讓合同》，漯河市國資委擬將其持有的雙匯集團100%的國有產權整體轉讓給羅特克斯。

2006年6月9日，雙匯發展2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議以99.9832%的贊成率表決通過了《河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革方案》。

2006年8月11日，雙匯集團國有產權變動涉及的其持有雙匯發展國有股性質變更獲得國務院國有資產監督管理委員會的批復（國資產權［2006］1040號），雙匯集團產權變動完成后，其所持有的雙匯發展18341.6250萬股股份屬非國有股。

2006年9月21日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《〈股權轉讓協議〉之修訂協議》。

2006年12月6日，雙匯集團100%國有股權轉讓事宜獲得國家商務部的批復（商資批［2006］2308號），《批復》同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權以20.1億元人民幣的價格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業。同時，商務部向雙匯集團簽發外商投資企業批準證書。此外，商資批［2006］2307號《批復》同意海宇公司將其持有的雙匯發展25%的股權以562186083.87元人民幣的價格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后公司變更為外商投資股份有限公司。

2007年1月5日，中國證監會對該項股權轉讓涉及的羅特克斯對雙匯發展的收購報告書出具了無異議函。

2007年1月5日，雙匯集團100%股權轉讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業。

2007年2月8日S雙匯（雙匯發展變更為S雙匯）公告，接控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知，由于雙匯集團國有股權轉讓將導致股權受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權比例將超過30%，按照有關規定，此次股權轉讓已觸發全面要約收購義務，羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務。

第5篇：品牌轉讓協議書范文

[關鍵詞]并購；　目標企業；定價方法；求例分析

在經濟快速發展，資本流通渠道暢通的當今社會，并購已成為企業迅速擴大規模、調整產業結構、獲得有利的資源要素以及實現經濟效益的重要手段。但并不是所有的并購都能實現預定的目標。失敗的并購必然會給企業帶來重創，甚至會使企業經濟效益徹底滑坡直至破產。因此如何通過成功的并購實現企業擴張或產業整合等目標是值得研究的課題。

長江商學院金融學教授黃明研究了1973年至1998年之間的3688個美國兼并收購案例，結果發現買方企業在收購后三年平均回報比市場指數回報低5％。也就是說這些兼并收購案例大多數不很成功，主要原因之一就在于目標企業定價的不合理。并購歸根結底是為了實現協同效應，達到并購雙方雙贏的目的，過高的目標企業定價顯然無法使并購方實現預期協同效應，進而導致并購的失敗。因此本文試圖通過對河南省企業并購案例中的目標企業定價問題進行分析，以期對區域性的企業并購定價有一定的啟示。

一、企業并購中目標企業定價方法概述

企業并購中最關鍵的一環就是目標企業定價，合理的定價在某種程度上即決定了并購的成功與否。目前國際上通行的定價方法主要分為貼現現金流量法、成本法和市場法三大類。

(一)貼現現金流量法

用貼現現金流量法確定最高可接受的并購價值的方法，是由美國西北大學阿爾弗雷德?拉巴波特于1986年提出，也被稱作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，該模型所用的現金流量是指自由現金流量(Free CashFlow，簡寫FCF)，即扣除稅收、必要的資本性支出和營運資本增加后，能夠支付給所有清償者的現金流量。用折現現金流量法評估目標企業價值的總體思路是：估計兼并后增加的現金流量和用于計算這些現金流量現值的折現率；然后計算出這些增加的現金流量的現值，這就是兼并方所愿意支付的最高價格。如果實際成交價格高于這個價格，則不但不會給兼并企業帶來好處。反而會引起虧損。

(二)市場法

市場法也稱之為市盈率法或收益倍數法，是資本市場對收益資本化后的價值反映，即公司股權價值等于目標企業預計未來每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率評估的時候一般采用歷史市盈率、未來市盈率以及標準市盈率。歷史市盈率等于股票現有市值與最近會計年度收益之比；未來市盈率則等于股票現有市值與現在會計年度結束時預計的年度收益之比；標準市盈率是指目標企業所在行業的相似市盈率。市盈率法在評估中得到廣泛應用，原因主要在于：首先。它是一種將股票價格與當前公司盈利狀況聯系在一起的一種直觀的統計比率；其次，對大多數目標企業的股票來說，市盈率易于計算并很容易得到，這使得股票之間的比較變得十分簡單。當然，實行市場法的一個重要前提是目標公司的股票要有一個活躍的交易市場，從而能評估目標企業的獨立價值。

(三)成本法

成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。這一方法主要包括三種形式，即賬面價值法、清算價格法和重置成本法。

賬面價值法是根據企業的賬面價值確定并購價格的方法。企業的賬面價值是指資產負債表上總資產減去全部負債的剩余部分，即股東權益、凈值或凈資產。賬面價值是以會計核算為基礎的，并不能充分反映企業未來的獲利能力。由于會計準則允許各企業選擇不同的折舊方法或存貨的計價方法，這就使得企業賬面價值不能反映這些資產的真實價值，而且，有些無形資產，如專利權、商譽等在資產負債表上無法反映出來，但他們卻能為評價企業盈利能力提供許多信息。因而，賬面價值法是一種靜態的方法，一般情況下不適于作為最終評估結果。

清算價格法。清算價值是指在企業出現財務危機而導致破產或停業清算時，把企業的實物資產逐個分離而單獨出售的價值。清算價值法適合于目標企業作為一個整體已經喪失增值能力情況下的價值評估。

重置成本法是通過確定目標企業各單項資產的重置成本，減去其實體有形損耗、功能性貶值和經濟性貶值，來評定目標企業各單項資產的重估價值，以各單項資產重估價值加總再減去其全部債務作為目標企業價值的參考。這種方法的基本思路是，任何一個了解行情的潛在投資者，在購置一項資產時。他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產具有相同用途的替代品所需的成本。如果投資者的待購資產是全新的，其價格不會超過替代資產的現代建造成本扣減各種陳舊貶值后的余額。

二、河南省企業并購定價案例及分析

實際并不總是與理論相一致。我們有必要對河南省企業并購中的目標企業定價實例進行審視和分析，以發現問題和指導后來者。鑒于非上市企業各種信息不具公開性，較難獲得，本文主要選取了2005年以后涉及上市公司的河南省企業并購案例作為研究對象。由于地理、歷史及企業自身的原因，河南省企業包括上市公司的發展整體來講落后于東南沿海地區，因此通過對近年來河南省企業并購案例的分析發現，在企業并購的大潮中，河南省企業一直處于較為被動的地位，在大多的并購案例中處于被并購的一方。在本文涉及的6例并購案例中，只有2例中河南省企業屬于施并方，其他4例中河南省企業屬于被并方。

(一)河南省企業屬于施并方的案例

1.河南輔仁并購民豐實業

河南輔仁藥業集團有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑縣玄武經濟開發區。注冊資本為人民幣12000000萬元。主要從事藥品的生產和銷售。上海民豐實業(集團)股份有限公司系于1993年8月設立的中外合資股份有限公司，1996年11月12日上市，屬于印染業。河南輔仁于2005年4月21日收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業29.518％的股份，2006年3月3日，收購民豐實業13％境外法人股，最終達到對民豐實業控股的目的。兩次收購均以1.33元／股的價格作價，并以現金支付。民豐實業收購公告中未披露該價格的定價依據。

2.焦作萬方并購愛依斯萬方

焦作萬方屬于有色冶煉行業。于1996年上市；愛依斯萬方主營火力發電。并購前焦作萬方持有愛依斯萬方

30％的股份，每年需從愛依斯萬方購買電力用于生產。為了降低生產成本，提高公司的綜合抗風險能力，2008年7月31日焦作萬方收購愛依斯萬方剩余70％股權，達到完全控股，實現了其鋁電一體化經營的目的。此次并購金額為7 688，3萬美元，定價方式為收益現值法，采用11％的折現率(經雙方擤商，依據行業公允標準)，折現至2008年11月15日。愛依斯萬方電價模式采用成本加固定收益的方法確定，合作雙方的年收益在合同中有明確約定，定價依據項目包括：

(1)轉讓方尚未收回的3 543萬美元的注冊資本；

(2)轉讓方2009年一2018年每年固定收益折現值(2014年以前745萬美元，2015~2017年708萬美元，2018年400萬美元)；

(3)轉讓方2009年一2012年每年80萬美元的超發電利潤；

(4)轉讓方2008年度應分配的利潤845萬美元。

交易金額依據上述4項因素進行折現計算，同時考慮了交易稅金。

焦作萬方收購公告對此次收購作出了詳細披露，并對定價方法及依據作了詳細說明，較為科學合理。并購實現了其降低公司購電成本。完善公司產業鏈，提高公司抗風險能力與可持續發展的目的。

(二)河南省企業屬于被并方的案例

1.中國鋁業股份有限公司收購焦作萬方

2006年5月中國鋁業受讓萬方集團持有的焦作萬方139251064股國有法人股，占焦作萬方總股本的29％，中國鋁業即成為焦作萬方的控股股東。中國鋁業目前是中國國內主要的氧化鋁生產和供應商，而氧化鋁是焦作萬方的重要生產原料。本次收購對于焦作萬方所需原材料的穩定供應和保障焦作萬方的持續生產具有積極意義。因此無論從哪方來講，本次收購都稱得上是真正意義上的戰略并購。

據焦作萬方的收購公告披露，此次收購的定價方法是賬面價值法，股份轉讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經會計師審計的每股凈資產值(即每股1.774元)的基礎確定，每股轉讓價格為1774元。據國際投行高盛分析認為，此次收購作價低于市場價格，而投資資金回報可達19％，為中國鋁業帶來了增值。顯然按每股凈資產定價低估了焦作萬方的企業價值。

2.中國昊華收購風神股份

風神輪胎股份有限公司主要經營輪胎及相關產品，2003年10月上市。中國吳華化工(集團)總公司是中國化工集團公司的全資子公司，主要經營化工原料及產品。2006年12月，雙方簽署《國有股權劃轉協議書》，輪胎集團將其持有的風神股份10000萬股國有法人股無償劃轉給收購人。風神股份當時總股本為25500萬股，此次劃轉股份占當時總股本的39.22％。同時雙方簽署《股票認購意向書》，風神股份擬公開發行股份不超過12.000萬股，中國吳華以不少于3億元現金認購部分股票。即本次收購包括國有股權劃轉和認購被收購人非公開發行股票兩個部分，股權劃轉和非公開發行股票實施后，收購人將成為風神股份的控股股東。收購人之后將為風神股份的發展提供資金擔保方面的支持。

此次收購的目的是為了優化國有存量資源配置，深化國有資產管理體制改革，加快產業結構調整步伐，提高國有資產運營效益，是在政府的高度協調與參與情況下實施的，因此并購定價是政府指導定價，并不能體現市場自發調節的平衡與公允。

3.中國建筑材料集團公司并購洛陽玻璃

洛陽玻璃于1995年10月上市，因行業政策原因生產經營出現困難。預計2006年將出現較大經營虧損。為了改變洛陽玻璃生產經營的不利局面，洛陽玻璃的實際控制人洛陽國資公司欲通過引進戰略投資者，改善洛陽玻璃的生產經營局面，使其具備持續經營能力和較強的盈利能力，保護全體股東的利益。

中國建材集團是我國大型綜合型建材企業，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設計等業務領域成為國內具有領先優勢的企業。

2007年4月雙方簽署《國有股權劃轉協議》，通過洛陽玻璃控股股東的國有股權無償劃轉方式，中國建材集團完成對洛陽玻璃的收購，通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃35.80％的權益，為其第一大股東。

4.羅特克斯收購雙匯發展

羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團股權轉讓項目而根據國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責任公司為其控股股東。雙匯發展是河南省著名的肉類加工生產的上市公司。

收購分三次完成。第一次收購：2006年5月12日，羅特克斯和漯河市國資委共同簽署了《股權轉讓協議書》，收購雙匯集團100％的股權，轉讓價款相當于人民幣20.1億元的外匯資金，而雙匯集團為雙匯發展第一大股東，持有雙匯發展35.715％的股份。此次收購的形式是公開競價招標的結果，中標價格為201億元。

第二次收購：2006年5月6日，羅特克斯收購漯河海宇投資所持雙匯發展25％的股份，收購價大約5.6億元，定價依據以雙匯發展于2005年12月31日經審計的轉讓股份所對應的凈資產值減去雙匯發展于基準日后向信息披露義務人所分配利潤后的金額約3.9億元為基礎，溢價約1.7億元(溢價比例為45.10％)，相當于約4.38元／股。

第三次收購：2007年4月，羅特克斯向雙匯發展全體流通股股東發出要約收購，截止到當年6月要約期滿，羅特克斯收購了雙匯集團3400股，收購價為31.17元／股，為雙匯發展停牌前最后一日的股票收盤價。

三次收購完成后，羅特克斯直接擁有雙匯發展25.0007％的股份，通過雙匯集團間接擁有其35.715％的股份，共計60.7157％，成為雙匯發展的控股股東。

(三)案例分析

研究風神股份和洛陽玻璃被收購的案例發現，這兩例收購定價均為無償轉讓，并且在收購過程中政府參與度較高。其中洛陽玻璃被中國建材收購時已出現經營困難，預計未來年度將出現經營虧損。適逢中國建材響應中央文件要求，欲重組玻璃生產行業，從洛陽玻璃方面看，無償轉讓股份，引進資金和技術實力雄厚的中國建材，對企業未來發展和股東利益的保護都是有利的。而風神股份被收購時財務狀況和經營業績良好，作為輪胎生產企業在高速公路建設快、汽車不斷增持的情況下對未來發展前景也有良好的預期，但其被購定價也是無償轉讓，雖然有3億元的認購非公開發行股票資金的注入，但仍可認為無償轉讓股份是脫離了市場需求的政府行為結果，對通常的并購定價不具備參考性。

其他4例并購案例均為市場自發調節定價。其中，河南輔仁并購上海民豐的定價為1.33元／股，經計算分析，該價格既不是按市盈率定價(當時民豐實業已連年虧損，市盈率指標已失去意義)，也不是按市場價格定價(當時民豐

實業股價基本在2.5元以上)，也和每股凈資產不一致(當時民豐實業每股凈資產為0.34元)，可見1.33元／股的價格另有考慮。

收購前民豐實業系ST類公司，已連續兩年虧損且主營業務已經停產，如不及時對其實施救助，公司將面臨退市風險。而輔仁藥業發展勢頭良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合適的殼資源以達上市目的，并購一拍即臺。輔仁藥業在首次并購后即與民豐實業進行資產置換，優良資產的注入使當年民豐實業扭虧增盈，進而民豐實業更名為上海輔仁，主營業務也由印染業轉變為制藥業，河南輔仁成功實現買殼上市。基于救助民豐實業的目的，并購定價顯然是考慮了彌補虧損的要求。因此。河南輔仁對上海民豐實業的并購是出于對上市這個“殼”資源需求韻結果，并購定價是雙方考慮了被并方彌補虧損免于退市的要求而協商的結果，具有很強的針對性和個別性，并不符合前面所述并購定價的諸多方法，不具備普遍性。

其余3例的定價結果都體現了較強的市場自發調節的作用，從并購目的上來看都出于企業戰略發展的需要，因此都屬于戰略并購。其定價方法具有一定的科學性和可參考性。但不同的定價方法對企業的影響也是不同的。其中采用賬面價值法定價方法的，一個是中國鋁業并購焦作萬方。按每股凈資產1.774元作為股份轉讓價，低于其市場價格；另外一個是羅特克斯并購雙匯發展時的第二次并購，即羅特克斯收購漯河海宇所持股份時的并購，以凈資產為基礎定價的結果是約4.38元／股。而其第三次要約收購時的定價是31.17，第一次以競拍招標方式形成的定價結果為20.1億元，合1096元／股。顯然以凈資產為基礎所作定價偏低；要約收購定價以最后日期收盤價為定價標準符合要約收購的合理性，也能滿足廣大股東的利益要求；以競拍招標方式形成的定價被收購方是頗為滿意的，也符合廣大股東和輿論的預期。

在焦作萬方并購愛依斯萬方的案例中，采用收益現值法進行定價，因為并購雙方在合同中規定了未來的年收益，因此建立在對未來現金流較為準確預測基礎上的定價結果是較為合理的，最后支付的價款為52043萬元人民幣，形成商譽3179萬元，顯然相比以凈資產為基礎定價，這種方法考慮了被購方的企業價值，達到了雙贏的目的。

三、結論

從以上案例及其分析可以看到，除了并購定價方法本身的特點以外，河南省企業在并購定價方法的選擇上主要受到以下因素的影響：

第一。企業自身的規模、地位及發展狀況。當企業經營及財務狀況不良，或在行業中所處地位較低的時候，企業在并購中會較為被動，一方面體現為在戰略并購的過程中這樣的企業一般會是被并的一方，由于經營不善或其他原因導致的財務狀況不良而被實施并購，本身已處于價格談判中的劣勢地位；另一方面。由于經營困難而被并，在定價的考慮上顯然要受此影響而降低收購價格。

第二，并購意圖。不同的并購意圖勢必會影響并購定價的結果。從上面的案例分析來看，出于買“殼”上市意圖的并購。定價方法較無跡可循。考慮參與并購企業實際需要較多。如河南輔仁并購民豐實業，既非按賬面價值定價，也非按市場價格定價，也非按貼現現金流量法定價，其定價應為綜合考慮了彌補被并方虧損的需求而產生；出于戰略發展意圖而發生的并購，對并購定價方法的選擇較為理性。定價結果也較為合理。如焦作萬方并購愛依斯萬方中按收益現值法的定價，以及羅特克斯收購雙匯發展中的要約收購定價。

第三，政府參與度。從案例可以看出，政府參與度會影響定價方法的選擇和定價結果。在風神股份和洛陽玻璃的并購案例中，由于兩家被并企業都具國有性質，因此政府在這樣的并購中是高度參與的，定價結果均是無償轉讓。這跟現代企業制度下企業政企分開、權責明確的要求是相違背的，不利于企業的自主發展。

合理的目標企業定價是并購成功的重要一步。河南省企業要想借助戰略并購來實施資本運營，達到擴大企業規模、實現戰略調整的目的，必須對并購定價方法作進一步的了解，消除并購定價中不利因素的影響，選擇合適、合理的定價方法。

首先，加強企業內部治理，完善企業管理策略。樹立企業長遠發展的方向和目標，從各個渠道和方面著手提高企業財務業績，努力開創企業發展的良好局面，逐步提高企業在行業中的地位和聲譽，為企業在戰略并購的大潮中贏得主動權，爭取并購定價過程的先機。

其次，政府部門要適當降低干預，真正建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的新型企業制度，這對企業的長期發展是必要的也是意義重大的。建立在公正自由的談判基礎上，目標企業價格的確定會更有利于購并雙方未來的自主發展。

最后，在具體定價方法的選擇上，以凈資產值為定價基礎側重于資產定價，忽視了價值定價，未考慮企業未來的盈利能力，定價結果一般偏低。會損傷被并購企業參與并購的積極性，降低企業并購整合中價值創造的能力：收益現值法考慮了企業未來收益和風險情況，在未來現金流和貼現率能準確預測的情況下可以較為準確地計算企業價值，滿足并購雙方的利益，有利于并購協同效應的實現。這兩種方法都適用于目前最常見的協議收購方式。前一種方法更適用于經營欠佳甚至虧損的被并企業。

隨著股權分置改革的推進，股權進一步分散，同股同權同價，為競價收購提供了發展的平臺，在競價收購中參與競價者勢必是在對被收購企業完全了解的基礎上舉牌競拍的。通過這種方式確定的被收購企業價格會考慮到其財務狀況、財務業績、盈利能力、發展前景、行業風險以及品牌價值等，并購價格具有較強的綜合性和前瞻性。因此競拍定價的方式可以作為未來并購定價的重要方式。