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第1篇：公司清算報告范文

法定代表人：程剛，主任。

委托人：時建中，北京市致誠律師事務所律師。

委托人：周凱北，內蒙古北琛律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：內蒙古包頭稀土高新技術產業開發區科技創業服務中心，住所地：包頭市高新技術產業開發區綜合服務樓。

法定代表人：楊澤繁，主任。

委托人：張鳳鳴，內蒙古法園律師事務所律師。

被上訴人（原審原告〉：包頭潤華永慶建筑工程有限公司，住所地包頭市青山區體育場圈樓。

法定代表人：何潤槐，董事長。

委托人：趙連友，副經理。

委托人：顧先平，北京市尚公律師事務所律師。

被上訴人（原審第三人〉：包頭市第二建筑工程公司，住所地包頭市東河區環城西路路南。

法定代表人：馬立厚，經理。

委托人：宋長進，公司職員。

委托人：王建華，內蒙古銘法律師事務所律師。

內蒙古包頭稀土高新技術產業開發區管理委員會〈以下簡稱管委會〉、內蒙古包頭稀土高新技術產業開發區科技創業服務中心（以下簡稱創業中心〉為與包頭潤華永慶建筑工程有限公司〈以下簡稱潤華永慶公司〉、包頭市第二建筑工程公司（以下簡稱包頭二建）工程款結算糾紛一案，不服高級人民法院（1997〉內民初字第1號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭開庭審理了本案，管委會委托人時建中、周凱北，創業中心法定代表人楊澤繁、委托人張鳳鳴，潤華永慶公司法定代表人何潤槐、委托人趙連友、顧先平，包頭二建法定代表人馬立厚、委托人宋長進、王建華等，到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

經本院審理查明：1993年10月25日，科學技術委員會批準成立創業中心。1995年5月16曰：編制委員會批準成立包頭稀土高新技術產業開發區，創業中心為管委會下設三級單位。1992年底，包頭二建綜合隊負責人何潤槐利用其掛靠在該隊的設備和人員，與包頭市海外工程貿易發展公司〈以下簡稱海外公司〉一起申請將該公司所屬的建筑工程公司變更登記為包頭潤華有限責任公司（以下簡稱潤華公司〉。1993年1月20日，潤華公司成立，資質等級為三級。1995年2月2S目，潤華公司與新加坡永慶私人有限公司合資組成包頭渭華永慶建筑工程有限公司〈以下簡稱合資潤華永慶公司〉，并領取了企業法人營業執照，資質等級為二級。1996年9月16日，經包頭市工商局審核，何潤槐與何美麗等人以設立登記的形式將潤華公司變更登記為包頭市潤華建筑有限責任公司（以下簡稱潤華建筑公司〉，更換了部分股東，并領取了企業法人營業執照。包頭市工商局在1999年10月6日出具證明，潤華公才是潤華建筑公司的前身，該公司是在《公司法》實施前設立的，《公司法》實施后，依照國務院《關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規范的通知》和國家工商局《關于原有有限責任公司和股份有限公司重新登記實施意見》的規定對該公司名稱及有關公司登記的其他文件按《公司法》的要求進行了規范，重新登記為包頭市潤華建筑有限責任公司。在1997年公司年檢之前，潤華公司的公章、財務專用章、合同專用章仍在使用，年檢之后即開始啟用潤華建筑公司的公章、財務專用章、合同專用章，所以在1997年度的潤華建筑公司的《公司年檢報告書》印鑒式樣一頁上，同時出現了上述兩種印鑒。1997年3月15日，包頭市對外貿易經濟合作局批準合資潤華永慶公司終止合營，終止后不對外公告，所有債權債務由合營甲方（即中方）承擔。4月25日，包頭市工商局以包工商外企字（97）第001號外商投資企業注銷通知書核準注銷了合資潤華永慶公司。同年3月19日，潤華建筑公司及何潤槐、何美麗等人向包頭市工商局申請設立潤華永慶公司，4月3日，包頭市工商局核準了該申請，并頒發了企業法人營業執照，潤華永慶公司的建筑企業資質等級仍沿用合資潤華永慶公司的二級資質。對此，包頭市建筑工程管理局于1998年11月25日證明，合資潤華永慶公司注銷后，自治區建設廳已將其資質證書副本作了變更，潤華永慶公司繼續沿用該資在證書。1999年元月6日，經包頭市工商局批準，潤華建筑公司與潤華永慶公司合并，前者的權利義務均由后者承受，同時辦理了潤華建筑公司的注銷手續。

1992年11月9日，管委會的前身包頭稀土高新技術產業開發區辦公室（以下簡稱開發區辦公室〉與包頭二建簽訂了創業中心一期工程的《建設工程施工合同》及《科技創業服務中心一期建設工程補充協議》，約定由包頭二建承擔創業中心一期工程的施工任務。包頭二建將該工程中的中試樓和一號庫的施工任務交給了其下屬的三隊。該公司又將該工程中的科貿主樓（即三區工程〉和二號庫的施工任務，交給了其下屬的綜合隊，工程于1992年12月28日正式開工，1993年后，由潤華公司繼續施工。1993年l月5日，開發區辦公室向包頭二建撥付磊程預付款171萬元，其中含三區工程預付款111萬元，由包頭二建轉給了何潤槐負責的綜合隊，3月9日開發區辦公室撥付第一次工程進度款390萬元，含三區工程款380萬元，由包頭二建轉給潤華公司。以后，開發區辦公室按月審核潤華公司報送的工程進度表，核準每月應付的工程進度款，并將部分工程款分50筆直接付給潤華公司。1993年4月2日，潤華公司編制了創業中心《科技綜合樓整體現澆平板、密肋板施工組織設計（方案〉》，開發區辦公室加蓋公章表示同意。在施工中，按管委會要求，潤華公司將創業中心主樓由原定的六層增加至十層，管委會在上述工程的檢查記錄中予以簽字認可。創業中心與潤華公司、包頭市建筑勘察設計研究院共同對科貿工程圖紙進行會審，并簽署了圖紙會審會議紀要。開發區辦公室駐現場的工程監理人員證明潤華公司成立后，該工程由潤華公司承建，有關手續由潤華公司直接與開發區辦公室辦理，包頭二建不再管理此部分工程。

1993年11月10日，創業中心與潤華公司就創業中心二期工程（即四、五、六區工程〉簽訂《建設工程施工合同》，創業中心在1994年8月包頭稀土節期間已將部分工程投入使用。從1994年8月25日起，為配合稀土節，潤華公司暫停施工，施工現場部分機械設備及人員處于窩工狀態，10月5日創業中心籌備處通知潤華公司和包頭二建，告之“工期暫告一段落”，要求在“10月15日前全部清理現場”。1995年9月20日創業中心與合資潤華永慶公司就創業中心的水電控制中心部分簽訂建設工程施工合同，1996年9月14日，雙方就創業中心院內外網工程簽訂建設工程施工合同，12月8日雙方再次簽訂創業中心院外排水工程施工協議，上述合同已履行完畢。

創業中心在1994年4月20日的《用戶意見》中承認潤華公司從1992年底開始承建創業中心項目。1995年1月19日，開發區辦公室給中國建設銀行包頭中心支行的《證明》中認可潤華公司承包的創業中心科貿部分的土建工程，到1994年底已完成該工程75.2％的工作量。1995年4月13日，創業中心對潤華公司已完成的稀土大廈展廳、國際會議廳進行驗收，出具了驗收證明書。另該中心還于1997年5月13日向潤華公司發出驗收2號庫的通知。包頭市建設工程質檢站于1996年9月16日證明，潤華公司承建的創業中心大樓，主體結構為優良。包頭二建1997年4月12日證明，在潤華公司成立后，原綜合隊承建的科貿主樓和二號庫工程移交給了潤華公司，由潤華公司執行一期合同的有關條款，已口頭通知了開發區辦公室和創業中心負責人，工程施工中的經濟往來、質量監督等有關業務均由潤華公司對建設單位負責，該公司再未參加該項目的管理、監督、結算工作。1997年5月16日，原包頭二建的法定代表人侯淮證實：原由綜合隊承擔創業中心項目的科貿主樓和二號庫施工任務，由于開工不久何潤槐擔任了海外公司組建的潤華公司的法定代表人，考慮到何潤槐在此工地投入了大量人力、物力、財力，作了大量準備工作，完成了部分基礎工程，其他施工隊無力承擔該施工任務，公司決定由何潤槐繼續負責此項工程，向管委會負責人通報過，管委會表示認可，所以自山3年4、5月期間甲方撥付工程進度款即直接付給了潤華公司，包頭二建再未收此部分工程款，有關施工方面的問題，包頭二建也不再過問，由管委會直接找何潤槐。

1997年3月14日，開發區規土局通知包頭二建和潤華公司，要求終止合同，23日創業中心又通知潤華公司終止合同，包頭二建和潤華公司明確表示不同意終止合同，要求管委會和創業中心繼續履行義務。但管委會和創業中心未予理睬，24日，創業中心強行磋開潤華公司在科貿主樓的庫房，將存放于其中的工具和用于該工程的材料等堆放院中，造成部分工具和材料丟失或損壞。對此，潤華永慶公司提供了1996年12月28日庫存材料盤點明細表及1997年12月7日至10日雙方共同派員對堆放于院中的物資進行清點的明細表。1994年10月5日創業中心發出“工程告一段落”通知前，潤華公司為該工程定制但未安裝的成品半成品價值28303元。1998年9月30目，建設工程造價管理總站受一審法院委托，對潤華永慶公司已完成的工程造價進行鑒定，結論是已完工部分造價為19952371元。管委會先后以開發區辦公室和稀土開發區名義共支付潤華永慶公司工程款13952328元。根據創業中心1994年5月lo目與常州市騰騰裝飾設計工程公司〈以下簡稱騰騰公司）的裝修合同，管委會應付給騰騰公司裝修款206.8萬元，其中直接付給騰騰公司76.8萬元時，另外130萬元已包括在管委會付給潤華公司的工程款中，由潤華公司付給了騰騰公司，故應在欠款總數中扣除76.8萬元，因此，管委會尚欠潤華公司工程款5232043元。

1997年4月，潤華永慶公司以管委會和創業中心拖欠工程款為由，訴至高級人民法院。請求管委會和創業中心支付拖欠的工程款6000043元；賠償違約金及利息損失4757661.39元；賠償該公司因停工、窩工、搬遷、材料丟失等經濟損失1480965.85元；賠償因單方終止合同造成的經濟損失909006.64元；由于管委會和創業中心長期拖欠工程款，該公司已無法繼續完成合同規定的剩余部分工程，要求解除合同；案件受理費、鑒定費由管委會和創業中心負擔。

一審法院認為，潤華永慶公司的名稱變更與本案爭議事實存在直接的利害關系，管委會雖與包頭二建簽訂施工合同及補充協議，但履行義務的是包頭二建和由包頭二建依法分立的潤華永慶公司，對合同主體的變更，雙方雖未采取書面形式，但管委會在建設中直接與潤華永慶公司發生合同約定的權利義務關系，依法應視為對合同主體變更的默認。創業中心作為其余三份建設工程施工合同的一方當事人，與潤華永慶公司存在權利義務關系，該公司要求管委會和創業中心支付工程款、承擔違約責任、賠償損失的主張應予支持。管委會辯稱施工合同與潤華永慶公司無關不能成立，管委會和創業中心長期拖欠工程款致使潤華永慶公司無力繼續履行合同，該公司要求解除二期工程合同應予準許時，該公司為工程定制定購的材料構件，管委會和創業中心應予接收并支付價款正管委會和創業中心拖欠工程款應承擔遲延付款的違約責任，并賠償潤華永慶公司的停窩工損失。管委會和創業中心擅自將潤華永慶公司存放于工地庫房的物品搬至院中，致使部分物品損壞，應予賠償。管委會作為創業中心上級單位，以自己名義支付工程款，掌握全部工程款的結算與支付，應主要由其承擔民事責任，創業中心承擔連帶責任。潤華永慶公司其它訴訟請求缺乏事實和法律依據，不應支持。管委會在訴訟中經多次敦促拒不提供于其不利的證據，并放棄庭審質證機會，應視為其自動放棄訴訟權利。創業中心雖對鑒定報告提出質疑，但在舉證期限內沒有舉證，鑒定報告應予采信。根據《中華人民共和國民法通則》第一百一十七條第一款、第一百三十條、最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見〈試行〉》第六十六條、《中華人民共和國經濟合同法》第二十六條、第三十一條、第三十四條第二款、最高人民法院法復（1996〉7號《關于逾期付款違約金應當依據何種標準計算問題的批復》的規定，判決：一、解除潤華永慶公司與創業中心所簽的二期工程施工合同；二、管委會給付潤華永慶公司工程款6000043元、逾期付款違約金4753662.58元；三、管委會給付潤華永慶公司停窩工損失783497元；四、管委會賠償因侵權所致潤華永慶公司物資損失154936.06元；五、管委會接收潤華永慶公司為工程定制定購但尚未安裝的材料構件，并支付價款283303元；六、管委會給付潤華永慶公司上述二、三、四、五項自判決生效之日起至給付之日止的利息（利率按銀行同期貸款利率計算〉；七、創業中心對上述二、三、四、五、六項內容承擔連帶給付責任；八、駁回潤華永慶公司其他訴訟請求。上述給付內容于判決生效后三個月內執行完畢。案件受理費75748.38元，由潤華永慶公司負擔以6817.35元，管委會負擔6萬元，創業中心負擔8931.03元。鑒定費10萬元，管委會負擔6萬元？創業中心負擔2萬元，潤華永慶公司負擔2萬元。

管委會和創業中心均不服一審判決，向本院提起上訴。管委會稱：潤華永慶公司與上訴人無直接利害關系，不符合原告條件；上訴人未與包頭二建解除合同，潤華公司沒有履行上訴人與包頭二建約定的權利義務，上訴人不欠潤華永慶公司工程款，只欠包頭二建部分工程款，原審判決認定拖欠工程款數額有誤；原審認定潤華公司并入潤華永慶公司與事實不符，實際并入潤華永慶公司的是潤華建筑公司；上訴人沒有違約，不應承擔違約責任，更不該賠償窩工損失，也不應承擔被上訴人成品、半成品費用，潤華公司曾派人參與搬遷，因此不能認定上訴人侵權，不應由上訴人承擔侵權責任。請求撤銷原判，駁回潤華永慶公司訴訟請求或發回重審。創業中心上訴稱：該中心只與潤華公司簽訂了創業中心二期施工合同，與潤華永慶公司無任何利害關系，該公司沒有承繼潤華公司的債權債務及合同關系，被上訴人不具備訴訟主體資格；原判創業中心承擔連帶責任錯誤，管委會發包、包頭二建承包的是一期工程，創業中心發包、潤華公司承包的是二期工程，主體不同，合同內容也不同，不能連帶；原判適用法律不當。請求撤銷原判，發回重審。潤華永慶公司辨稱：該公司已完成創業中心大樓和倉庫的活工，管委會一直向其支付工程款，雙方形成事實上的合同關系，包頭二建始終未參與合同的履行，管委會應當支付所欠工程款，并對給被上訴人造成的損失承擔賠償責任。請求駁回上訴，維持原判。

包頭二建辯稱：整個創業中心一期合同均是由其履行的，要求管委會與其進行結算。

本院認為，潤華公司是何潤槐以其掛靠在包頭二建綜合隊的人員、設備、資金，與海外公司將該公司建筑工程公司經變更登記成立的，原審判決認定潤華公司從包頭二建分立出來與事實不符。潤華公司成立后，創業中心的科貿和二號庫工程即由該公司組織施工，此后包頭二建再未插手該工程，管委會實際上也將潤華公司視為施工單位，雙方之間的關系也是建設單位和施工單位的關系，潤華公司直接向管委會報告工程進度，管委會直接向潤華公司支付工程進度款，雙方還對施工中的一些具體問題進行協商與核定，以上事實表明包頭二建已明確此部分工程由潤華公司承建，潤華公司基本上是按照包頭二建與開發區辦公室的施工合同來施工的，也得到了管委會和創業中心的認可，盡管二審中包頭二建又主張這部分工程是其履行并完成的飛，管委會和創業中心也否定潤華公司作為施工單位的事實，但包頭二建事實上并沒有履行科貿樓和二號庫的施工任務，潤華公司和管委會形成了事實上的合同關系。

根據本案已查明的事實，潤華公司于1996年9月變更登記為潤華建筑公司，合資潤華永慶公司注銷后，其權利義務由中方潤華建筑公司承受，潤華建筑公司后又于1999年元月并入本案被上訴人潤華永慶公司。因此，由潤華公司完成的三區和二號庫工程，潤華公司與創業中心的二期合同，及合資潤華永慶公司與創業中心訂立并完成的水電控制中心工程、外網工程、給排水工程合同，其權利義務都應由本案被上訴人潤華永慶公司承受，該公司具備原告的主體資格。二上訴人稱其與潤華永慶公司無關的理由不能成立。

由于管委會和創業中心在工程部分完工后即將潤華永慶公司清理出建筑工地，雙方未對工程款進行結算，雙方對管委會和創業中心拖欠工程款的數額存在很大爭議，本案計算欠款數額應以一審法院委托建筑工程定額總站對已完工程量作出的鑒定結論為基鹽，扣除管委會已經支付的工程款。管委會提出另有76.萬元裝修款由其直接付給了騰騰公司，該款也包括在總造價中，應在欠款總數中扣除，潤華永慶公司認為按合同約定，裝修由該公司負責，管委會直接付裝修款與其無關的主張不能成立，對管委會的該項上訴請求應予支持。因此，管委會實際拖欠潤華永慶公司工程款為5232043元，原審判決第二項責令管委會給付拖欠潤華永慶公司的工程款6000043元不當，應予變更。由于管委會和潤華永慶公司沒有書面協議，雙方形成的是事實合同關系，其中并未對違約金作出約定，原審判決管委會向潤華永慶公司支付逾期付款違約金沒有事實和法律根據，應予撤銷，但管委會應當支付長期拖欠潤華永慶公司工程款的利息。

二上訴人對原審判決其支付潤華永慶公司停、窩工損失、賠償侵權造成的物資損失和接收潤華永慶公司為其定制定購的材料構件存有異議，認為不構成侵權，也不應承擔上述給付義務和賠償責任，但未能提供相應的證據；至于管委會提出在將被上訴人的物資搬出工地時，該公司有人在場對物品進行清點和接收，但被上訴人予以否認，不能證明該公司同意終止合同，也不能推翻二上訴人構成侵權的事實，因此，對此上訴請求本院不予支持。在創業中心工程的施工過程中，創業中心尚處于籌備階段和成立之初，沒有獨立的財務，整個創業中心項目包括一期、二期工程及外網、水電控制中心、院外排水工程等的工程款，都是由管委會統一支付的，管委會和創業中心雖以各自名義發包工程，但卻是由管委會統一支付工程款，而且付款時也未注明具體付的哪部分工程款，鑒于上述情況，原審判決責令創業中心對管委會承擔的給付義務和賠償責任承擔連帶責任并無不妥，對創業中心稱其不應承擔連帶責任的主張，本院不予支持。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二〉項、第（三〉項之規定，判決如下：

一、維持高級人民法院（1997〉內民初字第1號民事判決第一、三、四、五、八項；

二、變更高級人民法院（1997〉內民初字第1號民事判決第二項為：管委會支付潤華永慶公司工程款5232043元；

三、變更高級人民法院（1997〉內民初字第1號民事判決第六項為：管委會支付潤華永慶公司本判決第一、二項中的款項的利息（從1997年3月24日起至付清之日止，利率按中國人民銀行同期同類貸款利率計算〉；

四、變更高級人民法院（1997〉內民初字第1號民事判決第七項為：創業中心對本判決第一、二、三項中的管委會應承擔的給付義務承擔連帶責任；

五、駁回管委會和創業中心其它上訴請求。

本判決確定的管委會和創業中心應承擔的給付義務，管委會和創業中心應在本判決生效后三個月內履行完畢。逾期不履行，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。

第2篇：公司清算報告范文

    1、在公司注銷之前將商標轉讓出去

    公司主體注銷后,商標的注冊也就不存在了,商標也會隨之失效,所以,公司注銷之前要把商標轉讓出去,這樣,商標的權利就得到了延續。

    2、受讓方必須是企業或者個體工商戶

    只有企業或者個體工商戶才能作為受讓方,因為現在國內的單獨的個人是不能注冊商標,也不能作為商標轉讓的受讓方了。

    3、轉讓手續需要到國家商標局辦理或者委托商標公司代為辦理。

    兩種形式都可以,一種就是受讓方自己去北京的國家商標局,將所有申請文件準備好,上報上去。另外一種就是委托商標公司辦理,公司會幫助準備各類文件。

    4、需要的文件:

    在清算報告中有關于商標權歸屬的需要 :

    受讓人的身份證明

    商標委托書

    商標轉讓申請書(只需要受讓人簽字或蓋章)

    當地工商局調取的公司注銷檔案(含清算報告)

    如果在清算報告中沒有涉及商標權歸屬的:

    受讓人的身份證明

    商標委托書

    商標轉讓申請書(只需要受讓人簽字或蓋章)

    原公司全體股東關于商標權歸屬的協議

第3篇：公司清算報告范文

公司社保賬戶欠費能注銷公司，單位經辦人或負責人攜帶規定資料前往社保機構提出社保注銷申請；社保中心工作人員受理資料，并對資料進行審核；審核完成資料齊全，符合條件即辦理社保注銷手續。

【法律依據】

根據《公司法》第一百八十八條，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（來源：文章屋網 ）

第4篇：公司清算報告范文

我國《民法通則》當中有明確規定：“法人終止，應當依法進行清算，停止清算范圍之外的活動。”公司清算有破產清算及非破產清算兩種情況，其中破產清算是指公司在債務到期時不能及時進行清償而宣告破產，由法院組織清算組清理公司資產并將所清算資產公平分配給債權人使得公司法人資格最終被消除的過程；而非破產清算是指公司在解散之后為將公司法律關系進行解除而實施的清理公司財產最終將公司潛資格消除的行為。西方發達國家對于公司從設立到退出市場等過程都有著相對較為完善的法律制度，但我國市場經濟的建立比較晚，法律對于企業入市有著嚴格的規定，但是對于企業退市的規定因各種原因而顯得過于簡單，對于債權人的利益保護也存在很多缺陷，因此必須完善我國公司清算制度。

一、有關公司非破產清算中對于債權人保護的規定

我國《公司法》中對于公司退市的程序有著明確的規定：首先公司無論是自愿或是被強制都要宣告解散；然后由股東或是投東大會組織清算組，若股東或是股東大會不積極進行清算的話，可由法律依照債權人的申請指定清算組的成員；清算組成立以后開始進行清算，若公司的財產不能清償其債務則向人民法院申請，宣告公司破產，否則則先清償債務再將剩余財產進行平均分配；最后編制清算報告，提出注銷公司的申請以終止公司法的人資格。

公司非破產清算的過程當中對于債權人保護的有關規定主要有：清算組的成立要在法定期限范圍內；清算期間，公司經營管理人員的職權將由清算組來行使；對于債權的申報要及時告知債權人；在公司債務未進行清償之前，公司財產不得分配給任何股東；公司財產不足以清償債務則申請宣告破產；清算組成員的違法行為需要進行賠償等。

二、公司非破產清算中加強保護債權人利益的必要性

通常來說，投資者設立公司是為了追求更多的財富，但是具體的經營公司的過各種當中存在著很多風險，因此并不是每個公司的發展都能達到投資者的理想，而這就會導致公司自愿或是被迫退出市場，在公司退出市場的過程當中，對于公司財產的清算是必然的過程，而進行非破產清算中最主要的利益主體便是股東及債權人，但是在公司財產未進行清算之前，公司財務可能處于比較混亂的狀態，甚至有些股東還會借這個機會逃廢債務或是侵占公司財產，這對于債權人來說嚴重損害了其利益，因此在公司財產清算的過程當中對于債權人利益的保護是非常重要的。另外，對于債權人來說，公司的財產是其唯一的擔保，在公司解之后，公司清算是債權人獲得救濟及保護的最主要途徑。通過對公司財產的清算，在公司清償其債務之后債權人的債權才能得以實現，所以在公司清算的過程當中債權人是最應當受到保護的群體。在此過程當中加強保護債權人利益的必要性主要體現在以下方面：

第一，有限責任制度中存在的缺陷要求必然加強對債權人利益的保護。有限責任制度是以實現利益最大化為出發點而設計的。公司的股東會直接或間接參與經營或管理公司，尤其是對于小公司來說，公司的股東是決定公司運營及發展策略的直接人。但是債權人卻不參與公司的經營與管理，其對公司經營狀況不是很了解使其自身風險加大。而在公司清算的過程當中，因清算組是由股東或股東大會成立，因此債權人也很難參與。股東對于公司債務的清償是根據其所占股份來計算的，而超出的部分都是由債權人來承擔，使得債權人成為公司債務清償中的最大受害人，因此必須加強對債權人利益的保護。

第二，一般來說，公司財產是債權人獲得救濟的唯一財產來源。公司擁有獨立財產才能實現公司的獨立責任，因此必須保證公司獨立財產的穩定性。但是公司宣布解散之后，若沒有規范的清算制度，那么公司就可能會被人有意或無意地陷入混亂狀態，公司的財產的穩定性自然也會遭到破壞，甚至有些股東還會借此機會惡意侵占公司財產，或使財產流失或因財產未及時得到處理而貶值，而公司財產是債權人獲得救濟的唯一財產來源，此必然會使債權人利益遭到損失。

第三，保護債權人利益是保護整個社會經濟發展的體現。所有權價值不斷演化，現支配社會利益的最主要體現是現代債權。在市場經濟當中，商事的主體是公司，而現代債權是公司債權的最主要部分，對于債權的保護是保護公司的具體體現，因此保護債權也可以說是保護公司。若公司的債權得不到保護，那么必然會對公司的交易產生影響，制約公司的發展，這就使得投資者的積極性降低，，從而對社會經濟的發展產生影響。

第四，對于債權人利益的保護是公司清算過程當中進行公司補償的需要。公司若要退出市場，其所牽涉到的不僅僅是股東及債權人，公司的財產也不止分配給股東及債權人，其還包括公司員工的工資以及所需要繳納的國家稅收等，因此對于公司財產的處理一定要有順序。此外，公司宣告解散之后所需要解決的問題也不只有對公司財產進行處理這一件事情。在實際的處理過程當中，公平是相對的，要保證結果的公司需要程序的公平來做支撐。對于清算程序的制定也要體現這點才能保證債權人的補償及對待具公平性。

三、對于公司非破產清算中債權人保護現狀

我國的公司清算制度在很在程度上都體現了對債權人利益的保護，但這只是立法者的理想狀態，我國制度的建立尚不完善，總體來說，我國公司清算制度總共有十多條，但是規定比較粗糙且操作性不強。在《公司法》當中，對于非破產清算中債權人利益的保護也未達到令人滿意的效果，其具體的缺陷主要體現在以下方面：

第一，對于公司解散制度方面的規定，缺乏遏制惡意解散公司的相關制度。惡意解散公司是指股東想要利用解散來逃避債務而故意制造解散或是在解散前轉移、隱匿或是私分公司財產的行為。從某個角度來說，公司其實是股東為了實現其經濟目的的工具，而股東想要在經濟目的未達到或是公司準備解散之前獲得最大的利益，因此其利用一些手段掏空公司的財產之后再宣布公司解散，這對于不參與公司經營管理的債權人來說是一筆巨大的經濟損失。目前我國《公司法》還未對這種情況進行專門的規定以遏制公司在解散前對公司財產的非法處理行為，從而導致惡意解散公司的現象不斷發生，使債權人的利益遭到破壞。

第二，對于公司解散登記缺乏有關制度導致債權人不能及時了解公司解散的情況，也未使債權人的主張權利得到實現。解散登記是在公司解散事實發生之后進行的，對于公司解散的登記可讓有關登記機關監督并督促公司進行清算，不但使得公司清算能夠順利進行，而且也能保護債權人的利益。

第三，清算人在清算過程中的責任不明確。我國《公司法》中對于清算人的義務有著明確的規定：清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權便利接受賄賂或是其他非法收入，不得侵占公司的財產。在清算的過程當中，若因清算組成員故意或是有重大過失而使債權人遭受巨大損失的應該進行賠償。但是對于清算組當中每個成員的具體責任及應履行的義務都未做明確的規定。

第四，對于清算組所能實施的監督非常有限。在《公司法》中能對于清算組所能實施的監督只有在對公司財產進行清理、對資產負債表及資產清單進行編制之后，其會將清算方案報告給股東或是人民法院進行再次確認。但是在整個過程當中，債權人幾乎都未參與。清算方案是決定債權人利益多少的最終決策書，而在《公司法》中對于是否要將清算方案告知債權人、是否需要債權人的確認，在債權人不接受清算方案時債權人是否有提出異議的權利等問題都未做出明確規定，這讓債權人如何實施其監督職能？雖然在《公司法》中有規定：“清算組不依照本規定向公司登記機關報送清算報告或者報道清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正”。此條件當中雖然有規定登記機關可監督清算過程，但登記機關并未參與公司的清算，其只是對清算報告進行審查，對于是有隱瞞事實不得而知。

四、有關完善公司非破產清算中對債權人保護的措施

針對于我國公司清算制度中所存在的缺陷，我們必須加大完善公司非破產清算中對于債權人保護的制度，具體我們可從以下方面著手：

第一，實施“深石原則”。為遏制惡意解散公司現象的發生，可將欺詐性優惠行為確定為無效，將公司在解散前的法定時間范圍內的隱匿、轉移或是私分公司財產的等欺詐性優惠行為都視為無效。另外實施“深石原則”，對于了解欺詐交易情況的人士要負責公司債務的清償。

第二，對于公司解散登記制度要確立。公司在宣布解散之后，有關利害關系的主體如股東或是股東大會等要及時向登記機關申請公司解散登記，登記機關要將公司解散信息傳達給債權人以便債權人能夠以最快的速度將其債權進行登記，為公司清算中得到賠償奠定法律基礎。

第5篇：公司清算報告范文

在我國一系列規范企業法人行為的法律、法規中，與企業法人的設立、變更相比，關于企業法人的終止方面的規定內容很少，尤其是終止程序方面極為粗略。由于解散、清算、注銷程序的不具體，各地工商登記主管機關作法不一，導致了相當數量的經濟糾紛，尤其是企業法人消亡后，仍有未了債務的訴訟，給法院的審判工作帶來了很多難題。雖然最高人民法院對此問題的處理做了相應的批復，但具體到實踐中，還有許多未盡事宜有待解決。本文將圍繞企業法人消亡后其未了債務的承擔問題進行一些探討。

一、企業法人消亡的形式及清算的法定義務人

企業法人的消亡是以注銷其營業執照為標志的，從注銷意志的產生來看，可將企業法人消亡的形式概括為兩大類：吊銷企業法人的營業執照和自行申請注銷企業法人的營業執照。

（一）、依法被吊銷營業執照。根據我國有關企業法人管理的法律、法規之規定，企業法人有虛假的注冊登記、超范圍的違法經營、年檢中的虛假申報、以及其它違反工商行政管理法規規定的情況發生時，工商行政管理部門將依法吊銷其營業執照。吊銷企業法人營業執照，是工商行政管理部門在行使行政管理職能時，依法實施的行政處罰措施。該行政處罰做出后。經過相應的行政程序后生效。企業法人的主體資格隨之消亡。

企業法人被吊銷營業執照后，負有法定清算義務的人是批準該企業成立的主管部門或由依章程或合同的約定，負有出資義務的投資人組成的清算組織。

（二）、自行申請注銷。企業法人可因企業的分立、合并、遷移；企業主管部門變更、歇業；不開展經營或停止經營活動達到法定期限；企業破產；章程規定的解散事由出現；股東會議決定解散；企業因違法被責令關閉、撤銷等事由，自行申請辦理企業法人注銷手續。具體講，可申請注銷的企業法人有四種類型，一是企業法人自然終止型，二是企業因經營原因終止型，三是企業法人依法被撤銷、歇業型，四是企業法人破產還債型。

企業法人申請辦理注銷登記時，應當提交主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務文件或清理債務完畢的證明。工商行政部門依法核準后，企業法人資格方可消亡。這時的清算法定義務人仍是該企業的主管部門或清算組織，所不同的是：從企業法人兩類消亡的形式看，因吊銷營業執照而消亡的企業法人，清理債權、債務的過程是在法人主體消亡之后，清算不是法人消亡的必經程序；而申請注銷的企業法人，只有經過了清算程序，企業法人主體資格方可消亡，清算是法人消亡的必經程序。

二、企業法人消亡后未了債務的產生

本文所指的企業法人消亡后的未了債務，是指企業法人消亡前，債權人的債權沒有依法受償，而企業法人消亡后，債權人又無法向原企業法人主張的債權的情況。

企業法人依法被注銷后，其法人資格喪失，債權人無法以原企業法人為追索對象，可能作為追索對象的就會是原企業法人的投資人，包括主管部門、開辦企業、出資各方、股東。債權人向投資人主張權利只能基于這樣的理由：因投資人未履行對原企業法人的法定義務，致使企業法人消亡，從而間接或直接地損害了債權人的利益，投資人應向債權人承擔相應的民事責任。而考察投資人對其設立的企業應承擔的法定義務，主要是兩方面：一方面是足額出資；另一方面是企業注銷時組織清算。至于企業存續期間發生的債權、債務，均由企業自己承擔。由此可以得出這樣的結論：債權人向投資人主張權利，只能基于兩個理由：一是投資人未盡出資義務，二是投資人未盡清算義務。

（一）、投資人未盡出資義務產生未了債務的幾種情形

認繳注冊資金是投資人對企業法人首要的、最重要的義務，這是投資人向企業獲取收益的唯一根據。投資人履行出資義務的情況如何，直接影響企業的生存、發展、消亡。投資人若沒有出資或出資不足，必然導致企業法人經營能力下降，損害債權人的利益。

投資人履行出資義務的情況，概括起來，有以下四種：

1、投資人沒有出資或虛報出資、未達到法定標準的（這一情況一般發生在全民所有制企業開辦的下屬企業，因登記時僅需提供“資金信用證明”，開辦者為減少資金占用，有時只提供證明而實際不出或少出資）；

2、投資人以貸款、擔保形式代替注冊資金的；

3、投資人全額注資后又抽逃、轉移部分或全部出資的；

4、投資人沒有足額出資，但達到了法定標準的。

（二）、投資人未盡清算義務產生未了債務的幾種情況按照我國關于企業法人管理的有關法律的規定，投資人在其設立的企業法人消亡時，應組織清算，這是其法定義務。如果投資人不履行該義務，企業法人消亡時的清算程序沒有進行，必然會產生債務未了的情形，損害債權人的利益。它通常發生于以下四種情形：

1、有上級主管部門或開辦企業（投資人）的企業法人被依法吊銷營業執照后，依法應履行清算義務的主管部門或清算組織沒有對該企業依法清算，或其主管部門、開辦企業將該企業財產償付給其一個或幾個債權人，導致企業被注銷后債權債務未能清理，債權人債權不能受償。

2、有上級主管部門或開辦企業的企業法人申請注銷，主管部門或清算組織實際未組織清算，卻提供虛假的清算報告或者出具債權債務由其負責處理的證明。工商行政管理機關據此注銷了該企業。這樣必然發生有些債務未了結。

3、經政府主管部門批準設立的城鎮集體所有制企業、鄉村集體所有制企業、股份合作制企業在企業法人營業執照被吊銷后資產無人清理或申請注銷時，出具虛假清算報告，由此產生未了債務。

4、公司法人的股東在企業被吊銷執照后不進行清算或申請注銷時出具虛假清算報告，使企業法人消亡后，其債務遺留無人清理。

三、企業法人消亡后未了債務的承擔

（一）、投資人因未盡出資義務而應承擔的清償未了債務的責任。關于設立企業的投資人的出資義務與民事責任，最高人民法院《關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》（法復[1994]4號）的司法解釋處理意見是，在企業法人被注銷后，開辦企業投資到位的，企業具有法人資格，債務由該企業自行承擔，開辦企業不承擔責任；開辦企業投資未到位的。但投入的資金達到法定標準可視為企業有法人資格，企業以其資產承擔債務，開辦企業就實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內承擔責任；開辦企業沒有投資的，或投資沒有達到法定標準的，視為企業無法人資格，由開辦企業承擔民事責任。

這一規定確立了這樣的原則：企業具備法人資格的，投資人只承擔應出資部分的有限責任；企業不具備法人資格的，出資人承擔全部法律責任。由于該《批復》是關于設立企業的投資人出資義務與民事責任承擔的僅有法律依據，故可以將“開辦其他企業”的企業推而廣之為設立企業的投資人，包括公司法人的股東，城鎮集體所有制、鄉村集體所有制、農村股份合作企業的成員等。同理，適用《批復》確立的原則，對下述四種因投資人未盡出資義務而產生的未了債務的情況，債權人起訴后，可按以下規定要求投資人承擔責任：

1、企業屬掛靠性質，其掛名主管部門或開辦單位訴訟主體地位及民事責任的承擔。掛靠企業法人主體消亡后，被掛靠單位應承擔相應的民事責任，即：掛靠企業自籌資金達到注冊資金額，應認定其具備法人資格，被掛靠企業不承擔清償責任。但其收取的各項管理費用和提成應予收繳；如果掛靠企業自籌資金不足，但達到了法定標準，可認定其具有法人資格，被掛靠的企業就被掛靠企業自籌資金與在注冊資金差額部分承擔清償責任；如果掛靠企業自籌資金沒有達到法律規定的最低標準，則其不具備法人資格，由被掛靠企業承擔全部責任。在后兩種情況下，仍應收繳被掛靠企業的非法獲利。

2、城鎮集體所有制企業、鄉村集體所有制、及其它股份合作制企業，經政府有關主管部門批準設立，無開辦企業（投資企業）的民事責任的承擔。上述企業的注冊資金由企業成員（股東）按出資的比例認繳，若該企業注冊資金虛假，應比照《批復》中有關“開辦企業”應承擔的責任來認定企業成員（股東）責任。即：如果企業成員（股東）繳付的出資達到了注冊資金額，便對企業只承擔有限責任，出資后即不再承擔民事責任；如果企業成員（股東）繳付的出資沒有達到注冊資金額，但達到了成立企業法人最低的標準，則應就注冊資金與實際繳付資金間的差額部分承擔清償責任；如果企業成員（股東）繳付的出資沒有達到法定最低標準，則視該企業無法人資格，由企業成員（股東）承擔全部責任。

3、企業法人的投資人出資后又抽逃、轉移部分或全部資金的應承擔的責任。因抽逃資金所抽逃的是企業的注冊資金，故投資人的行為直接影響了企業法人經營能力，如果投資人抽逃部分注冊資金，抽逃后的注冊資金尚在法定的最低限額之內，則可認可該企業的法人資格，投資人在抽逃的資金范圍內承擔民事責任。若投資人將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該企業無法人主體資格，由投資人承擔全部的法律責任。而轉移的資金是企業的經營資金，與企業的法人資格無關，故對該部分資金，在查證屬實后，應依法追索并以此承擔債務。同時追究責任人的民事或刑事責任。

4、企業的投資屈a href=//shici.7139.com/2654/ target=_blank class=infotextkey>宋詞導食鱟識源睢⒌1P問醬娉鱟實那榭觥Ⅻ/P>

投資人因貸款、擔保行為形成了對企業的債權，從民法學角度上看，這種債權與投資人繳付注冊資金，從而對企業享有的所有權是兩種不同性質的法律關系，有嚴格的區分界線，不能混淆。因此，不能簡單地將這種債權看做是其出資，亦不能因此而減輕投資人的責任。鑒于投資人以貸款、擔保代替出資，屬規避法律的違法行為，且其主觀上有逃避履行出資義務的故意，故投資人出資義務不能免除，企業法人的主體資格亦不予確認。企業法人消亡后，投資人應承擔全部的民事責任。總之，對投資人不履行出資義務而須承擔的責任的認定，應該立足于嚴格把握企業法人成立的形式要件及實質要件統一性。在企業法人不具備成立的實質要件時，即使其形式上合法，亦應認定其無主體資格。這樣有利于打擊那些故意規避法律，逃避責任的企業行為，依法追究應承擔責任的主管部門或開辦單位，保護債權人的利益。

（二）、投資人未盡清算義務而應承擔的清償未了債務的責任

我國《企業法人登記條例》、《公司登記條例》等法律法規都規定了企業法人注銷時應已經清算，且需憑清算報告或證明作為注銷企業的必備條件。但總的來講，有關企業法人解散和清算的程序不具體，對違反清算義務沒有相應的民事、刑事處罰措施。而關于企業法人消亡的清算責任，我國以破產程序申請注銷企業的，因有法院的主持，其清算程序相對完善，一般不會損害債權人的利益。除此外的其它企業消亡過程中，投資人未盡清算義務應承擔什么責任則缺少法律依據，造成不履行清算義務的清算人的責任的脫逃。

清算義務人未盡清算義務而產生企業法人消亡后的來了債務的原因可歸納為三個方面：一是企業法人被吊銷營業執照后，清算義務人根本未進行清算，企業的債權、債務狀況不明；二是清算義務人在申請注銷企業法人之前出具了虛假的清算報告或證明，騙取了工商注銷登記手續；三是清算義務人雖進行了清算并沒有按法定程序進行，使部分債權人未能得到受償。

雖然我國法律明確規定了企業法人的主管部門、清算組織（其主要成員是該企業的投資人或股東〕是清理企業債權的法定義務人，但卻沒有相應地規定其未盡清算義務時應承擔的民事法律責任。因此，實踐中往往會出現債權人向己消亡企業的主管部門或投資人主張債權時訴訟請求被駁回的情況，致債權人的利益無法受到保護。而清算義務人雖有故意不清算、不按法定程序清算或騙取工商注銷登記手續以逃避債務的情況，卻不能受到應有的制裁。

筆者認為，清算義務人不履行法定義務，已符合承擔民事賠償責任的構成要件。應按相關法律的規定，判令清算義務人承擔責任。

1、企業法人營業執照被吊銷后，清算義務人沒有進行清算的法律責任。企業法人主體資格已經消亡，善后事宜均由清算義務人負責處理。他負有妥善保管企業資嚴，令其保值、增值；追索債權，償付債務并依法定程序處分其財產的權利和義務。清算義務人拒絕履行，致資產毀滅，債權無法追索的，應考慮在上述權益若能實現的價值范圍內讓其承擔清償責任。

2、企業法人營業執照被吊銷時，該企業法人資產不明，帳目不清，無法清算時清算義務人的法律責任。此時，清算義務人履行清算義務，有權追索債權，追究企業法人具體責任人員的民事、行政責任，對觸犯刑律的有權提請有關司法機關依法追究其刑事責任。清算義務人不清算，放棄上述權利，不論其主觀的故意或過失，客觀上均給債權人造成了利益的損失。因此，清算義務人應承擔債權人全部的損失。

3、清算義務人出具虛假清算報告或證明，使企業法人注銷，清算義務人應承擔的責任。企業法人申請注銷的前提是清算義務人出具債權、債務己清理完畢的證明，清算報告或清算義務人負責債權、債務的證明。上述文件的虛假，使企業法人逃脫了債務，而清算義務人明知其行為的后果仍幫助企業法人規避責任，應承擔該企業法人消亡后的一切債務。同時，固其擾亂了企業法人管理的正常秩序，應受到工商行政管理部門的處罰。

第6篇：公司清算報告范文

[關鍵詞]破產清算審計 破產財產變現 分配 移交

一、破產清算期末審計的意義

破產清算期末審計:是指在破產期末,對清算費用的實際支用及撥付情況,對破產債務清償的執行情況及對有關財務及資料的移交情況所進行的審計。破產清算期末審計具有期中審計邊終結邊審計的特點,是把審計和具體終結事務有機地結合在一起進行的。現實操作中,破產清算組從節省費用或工作要求考慮,有時要求將破產清算期初、期中、期末審計合并在一起來做,出具一個破產清算報告,因而說破產清算期末審計不僅僅是對期初、期中審計的延續,還是對整個破產清算期間的審計和對破產財產變現、分配情況的一個鑒別過程,具有重要意義。可以說破產清算期末審計更側重于貨幣的收、支審計。

二、對破產財產分配方案執行情況的審計要點和方法

(一)破產財產變現情況的審計要點和方法

由于目前破產清算組的會計核算質量普遍不高,尤其是在出具一個破產清算報告的情況下,其破產財產變現的匯總不僅僅是清算組應做的工作,有時還需要審計人員的指導和協助才能順利完成破產清算期末審計工作,此項工作是提高審計效率的保證。其工作方法有:

1、表結法:是對各項實物資產、債權等從接收開始,用列表的形式來反映資產的接收、處置變現、核銷等全過程的一種方法。其分欄表示的主要項目有:賬面數、調整數、變現數、收回數、核銷數。該方法的優點:清晰、明了,勾稽關系緊密,可以細分到科目下的明細項目,并且可以較全面的反映資產清算的全過程;缺點:工作量大,須將相關的每一會計憑證按明細項目一一填列,容易出差錯,并且復核難度大。按此方法可匯總出每項資產的變現情況,將其按每一科目匯總,就可得出破產財產的變現總額。

2、憑證匯總法:是對每一個破產財產的變現憑證按科目進行匯總的方法,類似于丁字匯總。該方法的優點:對變現的科目不用細分到項目,只按科目分類匯總變現數額,準確率高,工作量小;缺點:不能反映資產清算的全過程,不夠清晰、明了,無勾稽關系。

3、現金流量的匯總方法:是對貨幣反映的全過程登記輔助賬,用于反映科目收、支分別登記的過程,結賬后,反映破產財產的變現情況的方法。該方法的優點:反映變現較全面、無遺漏、月結清楚,準確,隨時可提供資產的變現情況;缺點:平時工作量大,不能反映破產財產核銷的全過程。

破產財產變現情況的審計方法:

1、抽查大額的變現憑證,與清算組提供的變現數額的匯總表相核對,核實是否一致。

(1)實物資產的處置及變現是否經過評估、拍賣程序,變現價值是否全額記入;未經拍賣程序的實物資產變現是否有專人審批;有無隱匿、私分、非正常壓價出售等違法行為。

(2)債權類資產收回是否完整、正確,有無重記或漏記。

2、抽查資產的核銷憑證

(1)實物資產評估、變現損失是否有依據,計算是否正確;

(2)債權類資產的核銷數是否經核實或有無法收回的依據;

(3)在表結法下主要看其核銷數是否和清算損益相一致,用此勾稽關系來確定其變現匯總的正確性。

(二)破產財產分配情況的審計要點和方法

破產財產的分配順序如下:

1、依據第34條的規定,優先撥付清算費。

2、依據企業破產相關法規的規定,破產企業土地轉讓凈收入用于職工安置費用,不足部分依據企業破產相關法規的規定用破產財產支付。

3、依據第37條的規定,按照下列清償順序清償:(1)破產企業所欠職工工資和勞動保險費用;(2)破產企業所欠稅款;(3)破產企業債權。

在前一順序的債權得到全額清償之前,后一順序的債權不予分配。破產財產不足清償同一順序的清償要求的,按照比例分配。

破產財產的分配順序的審計實質也就是破產分配程序是否合規的審查,主要審查:

1、清算費用的開支范圍是否符合有關規定。

2、職工安置費用和第一順序破產債務的核算是否合法。

3、破產債權的申報時間及調整是否有依據,有無在前一順序的債權未得到全額清償之前,后一順序的債權已得到部分清償的情況。

4、破產分配方案是否經債權人會議表決通過,并經人民法院地方裁定執行的債權人數額確定,在此基數進行的分配。

5、清算損益的核算是否正確。

三、對清算期末有關事項移交情況的審計要點和方法

隨著破產清算的終結,其各項有關事項是否進行了合法移交,主要移交事項有:

1、未完結的應收債權、已確定未領取的分配債權,一般移交給當地的不良資產管理公司。

2、退休職工托管費和各項社會保險移交:一般移交給當地的街道辦事處和當地社保局。

3、破產企業遺留的生活區房地產,一般移交給當地房產局和土地局。

4、破產企業遺留的供暖、供電設施,一般分別移交給當地供熱和供電部門。

5、對原破產企業的失業人員檔案一般移交當地職業介紹服務中心。

6、對原破產企業的文書檔案資料及清算期間形成的法律文書資料一般移交檔案局。

四、對抵押資產的審計要點和方法

第7篇：公司清算報告范文

一、明確《公司法》中關于清算的規定

一是明確清算人的任職資格。可參照對董事、經理任職資格的規定，直接對清算人的任職資格作出明確要求，或對清算人的任職資格準用有關對董事、經理任職資格的規定。立法還應規定：清算人得因死亡、喪失行為能力、喪失任職資格、辭任等原因而解任。對不合法定任職條件或不稱職的在任“清算人”，得由任命人隨時解任。當公司內部就是否解任某清算人不能達成一致時，經利害關系人請求，可由法院決定是否解任該清算人。

二是明確清算組的權利義務及其責任。立法應明確規定，清算機構成立后即取代董事會，并接管董事會的全部權力，對外代表公司表示意思，對內執行清算事務。公司董事會隨清算機構的成立而解散。但公司股東會、監事會仍然存在，且其法律地位不變。作為公司的權力機構，股東會依法有權批準清算機構制定的清算方案，并在清算結束后，審議確認清算機構制作的清算報告。公司監事會有權監督整個清算過程，對清算人執行職務時的違法行為及損害公司、股東、債權人利益的行為，有權加以制止。

二、完善《刑法》中關于“妨害清算罪”的規定

一是將預期妨害行為納入刑法范疇。預期妨害行為是指公司、企業在自行解散，或被依法強制解散而進入清算程序之前所實施的旨在逃避債務、侵害債權人及其他人利益的妨害行為。預期妨害行為是我國各類公司、企業中常見的、主觀惡性與危害結果都比較嚴重的清算違法行為，甚至其惡劣程度要超過清算期間的妨害行為，應當納入到刑法規制范疇。鑒于此，筆者建議在立法上應當放寬妨害清算行為的時間限制，將凡是在清算前，公司、企業已明知自己的經營狀況差和履行債務困難，但為逃避債務，隱匿、轉移公司、企業財產，嚴重損害債權人或其他人利益的，也應以妨害清算罪予以追究責任，以有效打擊此類惡性違法行為。

二是規定清算不作為的犯罪。公司、企業出現應當清算的情形時，公司股東為逃避清償債務，不成立清算組織，不履行清算義務，放任公司、企業財產流失，是對公司、企業清算管理制度的根本違反，是對債權人和其他利益人合法權益的極大損害，理應受到刑法規制。而現有“妨害清算罪”的客觀表現形式僅僅是積極作為模式，沒有考慮到不作為情形下的社會危害性，不能全面有效地打擊此類犯罪。因此，在立法上應當增加清算不作為犯罪，追究清算不作為行為的刑事責任，從而有效防止公司、企業通過規避清算逃避債務，更好地保護債權人和其他人的利益。

第8篇：公司清算報告范文

一、制度檢視：清算義務人責任糾紛之現狀

公司法沒有關于清算主體怠于或拒不履行清算義務應承擔何種法律責任的規定。雖然公司法司法解釋（二）規定了清算主體作為和不作為的侵權民事責任及未經清算注銷的民事責任，但仍沒有明確清算義務人責任糾紛的案由、責任主體、責任范圍、程序等問題。隨著此類糾紛的日益增多，存在的問題也暴露出來，主要有：案由比較混亂，程序適用五花八門，實體處理大相徑庭。以浙江省寧波市鄞州區所受理的該類案件為例，據統計，自2008年至今受理涉及股東清算義務人責任糾紛案件12件，其中以清算組成員責任糾紛立案的有10件，以股東濫用股東權利賠償糾紛立案的1件，以股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛立案的1件。被告下落不明適用公告送達缺席判決的有2件，駁回起訴1件，撤訴1件，調解8件。但上述案件均指向公司解散后清算義務人責任糾紛。

案由缺失

公司強制清算制度是公司法規定的一種新類型的非訴糾紛，法律規定不盡完善。因此，許多新類型的公司訴訟也缺失案由上的規范，其中清算義務人責任糾紛就是一例。在最高法院關于民事案由的規定中，涉及股東責任的案由僅有清算組成員責任糾紛等數個案由，對于清算義務人責任糾紛未明確列入案由范圍。

程序適用混亂

雖然法律及司法解釋對清算義務人責任糾紛未予統一規范，但涉及清算義務人責任糾紛的案件卻日趨增多，而各地法院在程序適用上比較混亂。有些將強制清算非訴程序與清算義務人責任糾紛合并處理；有的認為必須先經強制清算程序，在清算不能的情況下才能起訴股東承擔賠償或清償責任；有的則直接判令公司清償債務，股東承擔連帶清償責任等等。

責任主體界定不清

關于清算義務人即清算責任主體應該是公司股東還是董事的問題存在較大爭議，通說認為應區分有限責任公司和股份有限公司來確定清算責任主體。對于有限責任公司的清算義務人，有觀點認為，根據公司法第一百八十四條“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成”之規定，應為全體股東。但有學者認為根據此條并不能當然推定出有限責任公司的股東為法定清算義務人。[1]筆者認為，目前公司法上對公司清算義務人主體的界定的確處于不清晰的狀態。

責任事由不盡合理

關于公司清算的民事責任，公司法只規定了清算人（清算組成員）在清算過程中的法律責任，沒有規定清算義務人不履行義務所應承擔的法律責任。雖然公司法司法解釋（二）規定了清算義務人的相關責任，但未對責任類型及方式加以區分，責任事由不盡合理，導致審判實踐中針對此類糾紛找不到確切合適的法律規定，法律適用比較混亂。

責任范圍不明

當前審判實踐中對于清算義務人違反法定清算義務應承擔責任的范圍存在較大爭議。一種意見認為清算義務人承擔的賠償范圍為公司全部的債務，另一種意見認為對積極損害債權人權益的行為和消極損害債權人權益的行為所造成的實際損失承擔責任，還有一種意見認為應根據具體個案情況確定清算義務人應當承擔的賠償責任的范圍。

二、理論探源：清算義務人責任之法理依據

清算義務人主體之界定

所謂清算義務人，是指基于其與公司之間存在的特定法律關系而在公司解散時對公司負有依法組織清算義務，并在公司未及時清算給相關權利人造成損害時依法承擔相應責任的民事主體。[2]筆者認為，有限責任公司的清算義務人應由全體股東擔任。理由如下：

1.基于權利與義務之一致性。對于公司股東而言，清算義務是與公司創辦權、盈余收獲權相伴隨的必然結果。法律賦予一定主體創建公司的權利以及從公司獲取利益的權利，也必然要求這一主體在公司解散時盡相應的清算義務，這是權利與義務對等原則的體現。[3]

2.基于有限責任與清算義務之關聯性。股東承擔有限責任是現代公司制度之基石，但是股東承擔有限責任并不是無條件的，必須建立在股東與公司行為規范、股東人格與公司法人人格相區分、公司擁有獨立的財產基礎上。如果股東怠于或拒不履行清算義務，則不能當然承擔有限責任，即股東的有限責任與清算義務相關聯，體現在公司清算終結之后。

3.基于保障各方利益之平衡性。現代公司既具有營利性，也具有社會性，因此公司不能僅以最大限度地為股東們謀利作為惟一存在目的，還應最大限度考慮公司其他利害相關者的利益，包括職工的利益、消費者的利益、債權人的利益等。[4]清算義務的切實履行是確保公司的財產得以保全、公司股東及債權人利益重生之醫技強國得以實現的決定條件。如不履行清算義務，對公司的勞動者與債權人等其他利益相關者的影響比對股東的影響更大。而股東比勞動者與債權人等其他利益相關者更便于對公司財產實施占有和處理。因此，確定股東為清算義務人，界定其義務及責任，有利于股東更好地履行清算義務，及時合法地處理公司債權債務，規范和健全公司退市機制。

清算義務人權利義務之界定

1.清算義務人之權利。從清算義務人這一概念的表述看，似乎作為清算義務人的主體只應當承擔組織清算的義務，并無任何權利可享受。但權利和義務作為法律體系中對立統一的矛盾體，它們往往是相伴而生并且互相滲透的。在一定條件下，某一行為既可看作是權利也可看作是義務。[5]筆者認為，公司清算義務人的權利主要包括：組織清算權、選任清算人的權利、解任清算人的權利、確認清算方案和清算報告等權利、監督清算權、公司財產（包括財務賬冊、重要文件等）流失追索權、公司不足或抽逃資本追回權等。

2.清算義務人之義務。民事義務是民事責任產生的前提，民事責任是履行民事義務的法律保證。要確定清算義務人的責任，必須先明了清算義務人所應承擔義務的具體內容。筆者認為清算義務人最主要的義務不僅是要依法組織清算，而且要確保清算能夠順利完成。具體包括：第一，組織清算義務。清算義務人首先應在法定期限內及時召開股東會作出進行清算的決定或決議，啟動清算程序，并保證清算順利完成。在清算過程中，清算義務人應對清算人在執行公司清算事務的各個環節履行監督檢查義務，在清算人違反善良管理人義務時，清算義務人可以行使解任權。在清算人作出具體清算方案和最終清算報告后，應當由股東組成的清算義務人批準確認。清算結束后，清算報告經股東會確認，并申請注銷公司登記，公告公司終止。第二，公司財產、賬冊、重要文件等保管義務。公司清算必然以公司財務資料完備為前提，具備規范、完備的財務資料是公司的基本義務，也是清算義務人的主要義務。如公司財產存在被侵占或流失現象，清算義務人有將被侵占或流失財產追回的義務。第三，公司資本足額維持義務。根據資本維持原則，公司在其存續過程抗戰之血色殘陽中應當經常保持與其資本額相當的財產，非依法定程序不得任意變動。因此，股東應負有保證資本足額維持義務，直至清算完畢才能分配公司剩余財產。如股東存在欠繳或抽逃出資情形，在公司清算時清算義務人應及時履行追繳權，即要求欠繳或抽逃出資之股東及時補足出資，以保證清算的順利進行。

清算義務人責任承擔的法理基礎

對于股東承擔清算責任的法理依據，理論界及實務界均存在爭議，主要有清算責任說、侵權責任說及法人人格否認說等各種觀點。

1.清算責任說。民事責任是民事法律關系中的義務主體違反法律規定的或者合同約定重生為官的民事義務，侵害民事權利主體的民事權利，依民法之規定而產生的一種法律后果。[6]如果義務主體認真履行義務，權利主體的合法利益完全實現，該法律關系即正常消滅；如果義務主體不履行其義務，侵害了權利主體的合法利益，原來的權利義務關系即發生性質和內容上的變化，轉化為以救濟權和法律責任為內容的特殊法律關系。組織清算人對公司資產進行清理，啟動公司清算程序是清算義務人的法定義務。當其不履行或者不適當履行清算義務而給公司和債權人造成損失時，便會產生相應的民事責任。[7]因此，基于不履行清算義務即產生清算責任及附隨產生的各種清償責任、賠償責任。從這種意義上說，清算義務人未盡清算義務而給公司和債權人造成損失時應當承擔相應的民事責任，是其法定義務向法律責任的轉化。

2.侵權責任說。公司解散后清算義務人未在法定期限內履行清算義務，或存在不當清算、惡意清算情形，導致公司資產貶值、毀損、流失，既侵害了公司的合法權益，同時也侵害了公司的債權人的利益。這種行為構成了第三人對債權的侵害，清算義務人應對公司債權人承擔損害賠償責任。對于此種賠償責任，學界一般認為是侵權責任，即侵害債權的侵權責任。因為清算義務人不履行清算義務的直接后果是造成公司本身財產的減少，從而間接侵害了債權人利益。[8]筆者認為，雖然我國法律尚未就侵害債權的侵權責任做出明確規定，但清算義務人應承擔侵權責任。理由在于：首先，當法律規定的一項權利只有依賴義務人的積極行為才能實現，且義務人的積極行為是其法定義務時，義務人的不行為必然會導致該權利不能實現。公司解散后應當依法進行清算，如果清算義務人不履行其法定的清算義務，其不作為將會構成對公司財產的侵害，并進而侵害債權人的利益。因此，不作為侵權在邏輯上是成立的。其次，清算義務人不履行清算義務的行為符合民法通則第一百零六條規定的侵權行為民事責任構成要件。從主觀上講，清算義務人不履行法律規定的清算義務，無論是故意還是過失，都具有主觀上的過錯。從客觀行為和結果上講，清算義務人的不作為必然會造成解散公司的財產損失，使債權人債權得不到清償，對債權人的財產權利是一種侵害。從因果關系上講，公司及債權人的利益受到侵害是由清算義務人不作為造成的。因此，清算義務人不履行清算義務的行為屬于侵權行為，應當大周皇族對由此造成的損失承擔損害賠償責任。[9]

3.法人人格否認說。公司作為獨立的民事主體應對其行為獨立承擔責任，即使出現了解散事由，公司在清算終結前其獨立人格仍然存在，債權人通常只能向公司主張債權，而不能直接要求公司股東對公司行為承擔責任。但有限責任制度作為現代公司制度的基石，不是絕對的或者無條件的，超出合理的界限就要受到法律的限制適用。公司解散后，因清算義務人不履行清算義務而導致公司無法清算的情況下，公司清算程序由于清算義務人的行為而無法啟動或者沒有必要繼續啟動，可以依據公司法第二十條的法理精神，確定由清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任。[10]

筆者認為，清算義務人首先是基于其不履行清算義務而產生清算責任，即當清算義務人不履行清算義務時，債權人甚至股東均有權要求不履行清算義務的清算義務人承擔清算責任，在清算義務人不愿自行清算時可啟動強制清算程序。因此，筆者未將清算責任列入清算義務人責任糾紛案由的范疇。其次是由于清算義務人違反法定清算義務，導致債權受損的，應承擔侵權責任，包括不作為的侵害債權責任和作為的侵害債權責任。至于法人人格否認說，是基于特定情形下突破股東有限責任而要求股東對公司債務承擔連帶責任。在公司清算時，如果存在清算義務人出資不到位或抽逃出資等情形，可突破股東之有限責任原則，追究清算義務人的連帶清償責任，正是基于其法人人格否認制度這一理論基礎。因此，筆者認為上述學說均是清算義務人責任承擔之法理基礎。

三、立法完善：清算義務人責任糾紛之規范

鑒于當前清算義務人責任糾紛訴訟缺乏規范的現狀，筆者認為亟需要確立清算義務人責任糾紛的案由，明確訴訟主體及責任類型、責任方式和范圍等，相關制度設計必須具有實務操作性，才能切實有效地促使清算義務人及時履行清算義務，保障債權合法受償和救濟，規范企業退市。具體建議如下：

確立案由

公司債權人因公司清算主體不履行清算、瑕疵清算或惡意清算，導致其債權受損而要求公司清算義務人承擔相應民事責任所提起的訴訟，可明確其案由為清算義務人責任糾紛。雖然有觀點認為此類糾紛包含債權人與公司之間債權債務法律關系及股東清算義務責任糾紛，應分立主、從案由，但筆者認為，此類案件的主要爭議是清算義務人所應承擔的民事責任，而債權人要求清算義務人承擔責任的事由是因各種法律關系所產生的債權。如果債權是基于建設工程，屬于民事案件；而清算義務人責任糾紛是與公司有關的糾紛，屬于商事案件，設主、從案由反而不利于法院歸類審理。因此，筆者建議，只要涉及清算義務人責任的，以清算義務人責任糾紛作為商事案由處理較妥。

明確訴訟主體

在清算義務人責任糾紛案件中，應以清算義務人作為被告主體。但由于清算義務人在不履行或不適當履行清算義務時可能侵害債權人利益，也可能損害公司職工的利益，因此，權益受損害方均可以作為原告以清算義務人責任糾紛向法院起訴要求清算義務人承擔相應責任。至于損害公司及股東利益之救濟，屬于內部責任承擔及救濟。

至于是否需要將清算公司列為被告，有觀點認為清算公司應與清算義務人作為共同被告，如原告未起訴清算公司的，法院應追加清算公司為共同被告。但筆者認為，如果公司已被注銷的，無論是否經過清算程序，其訴訟主體已不復存在。如果清算公司經過清算能夠償還債權人債權的，則應首先通過清算程序清償債務，無須再另行提起清算義務人責任糾紛之訴。如果公司經過清算已資不抵債應進入破產程序的，則按破產程序進行。如果公司經過清算但由于財產流失或會計賬冊、重要文件等資料不全等無法完成清算的，或者不當清算、惡意清算造成侵害債權人利益的，則應將公司及清算義務人作為共同被告，由清算義務人對公司債務承擔連帶賠償責任。

設立前置程序

筆者認為，應將自行清算程序或強制清算程序作為清算義務人責任糾紛訴訟的前置程序，即必須經過自行清算或法院強制清算后，清算義務人存在違反法定清算義務之情形，造成債權受損的，債權人才可以提起清算義務人糾紛之訴。理由在于：一是可以通過清算程序全面清理公司債權債務，避免債權人各自提起清算義務人責任糾紛之訴，節約訴訟成本和司法資源。二是未經清算程序，不能直接推定公司財產不足以清償公司債務，也無法認定債權必然受到侵害。三是強制清算程序屬于非訴程序，而清算義務人責任糾紛之訴屬于給付之訴，兩者不宜混在同一訴訟過程中進行。故筆者認為清算義務人責任糾紛之訴應以自行清算或強制清算程序作為前置程序，在經過自行清算或強制清算不能的情形下，才能受理清算義務人責任糾紛之訴。

界定責任

清算義務人違反法定清算義務的主要表現有：不組織清算、瑕疵清算和惡意清算三種情形，導致的結果是無法清算、逾期清算、瑕疵清算。如清算義務人存在上述違反法定清算義務的情形，并因此造成公司債權人的債權受損，則債權人可要求清算義務人承擔相應的民事責任。清算義務人的責任具體包括：

1.清償責任。（1）有限清償責任。有限清償責任包括兩種：第一，清算義務人出資不到位的清償責任。未履行出資義務的股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任，已經履行出資義務的股東在未履行出資義務的股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任，即清算義務人應在未足額出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。第二，清算義務人抽逃出資的清償責任。公司成立后，股東以各種方式抽逃資本的，在公司不能清償債務的情況下，清算義務人應在所抽逃資本范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。（2）無限清償責任。無限清償責任包括三種：第一，債務加入之清償責任。注銷公司時清算義務人承諾承擔未了債務，根據民法意思自治原則，任何人均可以承諾承擔任何人的債務，法律并不限制第三人主動加入到債務承擔之中，故清算主體承諾承擔公司注銷后的后果，屬于債務加入，應與公司共同承擔連帶清償責任。第二，公司資本不足不具備法人資格時之清償責任。如果各股東首次出資額低于注冊資本的百分之二十，也未達到法定的注冊資本最低限額，或者股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃，使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額，公司不具備獨立的法人資格，股東之間實際形成合伙關系，應當按照合伙關系對共同的債務承擔無限連帶責任。第三，財產混同、人格混同的清償責任。公司解散后，如果有證據證明公司資產與股東的個人財產混同，那么公司以其法人財產獨立承擔民事責任的基礎已經不存在，公司獨立人格受到破壞，在此情形下，股東不得再以有限責任原則作為公司債務的清償規則，而應基于否認公司獨立法律人格原則對公司債務承擔無限連帶清償責任。[11]

2.賠償責任。（1）連帶賠償責任。連帶賠償責任包括五種：第一，拒不履行清算義務的賠償責任。公司解散后，如果股東拒不承擔清算責任，包括拒不組織清算，拒不提供財務賬冊等清算資料，故意避而不見拒絕履行清算義務等等，導致最終無法清算，造成債權人債權無法受償的，清算義務人應對公司債權人不能受償的債權承擔連帶賠償責任。第二，公司財產減少的賠償責任。由于清算義務人怠于履行清算義務或不當履行清算義務而使公司財產遭受毀損、貶值、滅失，導致債權無法受償的，應該對公司債權人的損失承擔連帶賠償責任。第三，清算資料缺失的賠償責任。公司解散后，清算的進行必須要以公司相關財務資料的完備為前提，清算義務人負有確保公司相關財務資料完備齊全的義務。如果因公司財務資料的缺失而導致清算無法進行，致使債權無法受償的，清算義務人須就此承擔連帶賠償責任。第四，惡意處置公司財產的賠償責任。公司清算結束前，清算義務人將公司財產進行非法處分，包括擅自直接或變相進行侵占或分配，導致債權人未能就公司資產實現債權的，清算義務人應承擔連帶賠償責任。第五，惡意注銷的賠償責任。公司解散后，在公司存在未清償債務的情況下，清算義務人為逃避公司債務謀取非法利益，在未對公司清算的情況下提供虛假的清算材料，惡意注銷公司，損害公司債權人利益的，應該對其侵權行為承擔連帶賠償責任。[12]（2）限額賠償責任。限額賠償責任包括兩種：第一，逾期清算的賠償責任。由于清算義務人逾期組織清算，使公司財產受損，如公司房產貶值等，造成債權人債權受損的，由清算義務人在因逾期清算造成公司財產貶值范圍內對債權人的損失承擔賠償責任。第二，瑕疵清算的賠償責任。清算過程中的清算瑕疵行為主要表現為逾期組織清算、對選任清算人失職未予及時監督或解任、未及時確認清算方案或清算報告等不適當履行清算義務，造成債權人的債權受到損害的，如利息損失、違約賠償損失等，清算義務人應在債權人債權受損范圍內承擔賠償責任。

3.歸責原則。關于清算義務人責任糾紛之歸責原則存在較大分歧。有觀點主張適用嚴格責任，只要清算義務人不履行清算義務便應對公司的債務承擔全部賠償責任。[13]有觀點主張適用過錯責任，以清算義務人有故意或重大過失為歸責原則，同時適用過錯舉證倒置。[14]筆者認為，雖然由于有的股東逃匿，無法召開股東會決定組織清算，其他愿意組織清算的股東即使沒有主觀過錯，對外也不能免除其未履行清算義務所產生的責任。這種責任似乎更符合嚴格責任，但該侵權責任屬于一般侵權責任，應適用過錯責任。對于清算義務人這個總體而言，不履行法定清算義務，可推定其有主觀過錯，其他愿意組織清算的清算義務人在承擔責任后可以進行內部追償。

4.舉證責任。清算義務人責任糾紛中的舉證責任主要包括侵權行為、損害后果、清算義務人主觀過錯及因果關系等方面。對于此類糾紛，由于債權人相對于股東來講對公司財產信息的了解與掌握程度上處于不對稱狀態，債權人很難舉證證明公司解散時存在多少財產，也無法就侵權行為與損害后果之間存在必然聯系及主觀過錯進行舉證，因此，可以將公司財產狀況、侵權行為與損害后果之間存在必然聯系、清算義務人存在過錯的舉證責任分配給清算義務人承擔。即在審理此類糾紛時實行部分舉證責任倒置。具體的舉證責任可分配如下：債權人的舉證內容主要是債權人與公司之間的債權合法成立、公司已解散、清算主體怠于清算等。清算主體的舉證內容主要是怠于清算具有法定免責事由、公司解散時的資產狀況、公司資產處分的正當性等。[15]

賦予內部追償救濟權

在清算義務人因違反法定清算義務或未足額繳納出資或抽逃出資等情形對公司債權人承擔相應的責任后，應給予其救濟權利和途徑，即可在清算義務人內部根據出資比例或過錯進行追償。其中已履行出資義務的清算義務人可向未履行足額出資義務或抽逃出資的清算義務人追償。清算義務人對違反法定清算義務均有過錯的，已承擔責任的清算義務人可根據過錯責任大小或出資比例向其他清算義務人追償。清算義務人無過錯的，在承擔責任后可向有過錯的清算義務人追償。

注釋:

[1]劉俊海：《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》，法律出版社2006年版，第613頁。

[2]奚曉明主編：《最高人民法院關于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，人民法院出版社2008年版，第334頁。

[3]喬欣：《公司糾紛的司法救濟》，法律出版社2007年版，第146頁。

[4]劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社2004年版，第10頁。

[5]李龍主編：《法理學》，武漢大學出版社1996年版，第197頁。

[6]趙旭東主編：《新公司法制度設計》，法律出版社2006年版，第164頁。

[7]奚曉明主編：《最高人民法院關于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，人民法院出版社2008年版，第361頁。

[8]劉薇：“被吊銷營業執照公司債務清償問題的討論”，載2003年12月17日《人民法院報》。

[9]奚曉明主編：《最高人民法院關于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，人民法院出版社2008年版，第347頁。

[10]臧峻月：“有限責任公司股東不進行清算的責任”，載http：//attorney.net.cn/_d270178246.htm，2010年8月1日訪問。

[11]吳長波：“公司清算中股東民事責任之研究”，載http：//cqjinmu.com/JMPeriodical_show_82.aspx，2010年8月1日訪問。

[12]吳長波：“公司清算中股東民事責任之研究”，載http：//cqjinmu.com/JMPeriodical_show_82.aspx，2010年8月1日訪問。

[13]王欣新、趙芬萍：“談新公司法清算制度的完善”，載《中國工商管理研究》2006年第2期。

[14]馮果：《公司法要論》，武漢大學出版社2003年版，第246—247頁。

第9篇：公司清算報告范文

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件，那么公司章程的申請書應該如何設計呢?下面小編給大家介紹關于公司章程申請書范文的相關資料，希望對您有所幫助。

公司章程申請書范文一第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在__工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二00三年 月 日

公司章程申請書范文二第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：______有限公司(以下簡稱公司)

第二條 公司地址：____________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍： _____________。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本:人民幣___萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條 公司成立后，應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

第五章 公司注冊資本約定

第七條 公司注冊資本約定如下：

(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事; ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利; ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資; ⑹ 優先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產; ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第九條 股東承擔以下義務：

⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務; ⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告; ⑸ 審議批準監事的報告; ⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經理。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 公司不設立董事會，設執行董事_人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議; ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內部管理機構的設置; ⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關文件; ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十一條 公司設經理_名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

第二十二條 經理行使下列職權： ⑴主持公司的生產經營管理工作; ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內部管理機構設置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十三條 公司設立監事_人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

①檢查公司財務; ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

④提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議。

第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司營業期限N年，從《營業執照》簽發之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; ⑹宣告破產。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。 第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

年 月 日

公司章程申請書范文三________________有限(責任)公司章程

第一章 總 則

第一條：根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)，經全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱： ___ 有限(責任)公司(以下簡稱“公司”)

公司住址：

第三條：公司注冊資本：人民幣 ___ 萬元。

第四條：公司經營范圍：

第五條：公司經營期限：自營業執照簽發之日起 __ 年。

第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。

第二章 股東(自然人或者企業)

姓名(名稱)住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設立：

自然人：姓名： __ 出資方式：__

認繳出資額： __ 萬元 占公司注冊資本 __ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：__

認繳出資額： __ 萬元 占公司注冊資本 __ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：___

認繳出資額： ___ 萬元 占公司注冊資本__ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：___

第三章 股東的權利與義務

第八條：股東享有下列權利：

一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資;

三、參加股東會會議并根據出資比例行使表決權;

四、選舉和被選舉為董事、監事;

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

第九條：股東負有下列義務：

一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;

三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

第四章 股東轉讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的

股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓(股東

只有兩個的，轉讓出資必須征得另一股東同意);

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照

公司法行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

四、審議批準執行董事的報告;

五、審議批準監事的報告;

六、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

八。對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

九。對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

十一、修改公司章程;

第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行

使職權。

第十五條：股東會定期會議每年 __ 月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情，

可以提議召開臨時會議。

第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十

一、五十二條的規定，公司設執行董事(兼公司經理)一名，由股東會選舉 產生;監事 ___ 一 名。執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議;

三、決定公司的經營計劃和投資方案;

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

八、決定公司內部管理機構的設置。

九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人(包括其他雇聘人員)決定其報酬事項;

十、制定公司的基本管理制度;

其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規范章程另行擬定。

第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。

第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條：監事行使下列職權：

一、檢查公司財務;

二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

四、提議召開臨時股東會;

監事列席公司決策重大事項的會議。

第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第六章 法定代表人

第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。

第七章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規定的營業期限屆滿，(或者公司章程規定的其他解散事由出現時);

二、股東決議解散;

三、因公司合并或者分立需要解散的;

第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

二、通知或者公告債權人;

三、處理與清算有關的公司未了結的業務;

四、清繳所欠稅款;

五、清理債權債務;

六、清理公司清償債務后的剩余資產;

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產!按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

第三十五條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 附則

第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經公司登記機關核準設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規相抵觸時，以法律、行政法規為準。

第四十條：除本章程規范章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

全體股東簽名(蓋章)