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摘要：目前房地產企業正面臨政策調整，市場競爭十分激烈，為減輕企業發展壓力以及進一步擴大企業的發展規模，房地產企業選擇以并購重組的方式來解決當前的經營問題。本文主要從風險導向下，對房地產企業并購重組的稅務管理進行研究，從并購重組稅務管理入手，分別分析房地產企業并購重組中稅務籌劃以及管理的影響因素、風險以及問題，最后結合問題以及實際情況提出優化企業并購重組稅務的管理策略，以期為房地產企業解決并購重組稅務籌劃難題提供有效建議。

關鍵詞：房地產并購重組；稅務風險；稅務籌劃和管理

一、并購重組及稅務管理概述

（一）房地產企業并購重組背景

政府對房地產企業的政策調控力度逐漸加大，由于房地產行業內部規模小、產業集中度低的企業數量多，導致房地產行業發展進入瓶頸。針對當前的行業現狀，房地產企業應以調整行業布局為目標，遵循優勝劣汰原則，通過并購重組活動加快產業整合，增強產業集中度。房地產企業的并購重組特點明顯，如數量和規模持續增長、橫向并購突出、并購交易以企業為主導。在土地資源獲取難度增加以及同行競爭日益激烈的影響下，房地產企業在自身實力允許范圍內開始橫向并購活動，吸收合并小規模同行企業，快速拓展新市場，優化戰略部署。

（二）并購重組稅務管理

房地產企業在并購重組過程中產生納稅義務，并購重組稅務問題不容忽視，企業針對并購重組活動開展稅務管理是節稅降負的關鍵。因此，企業應從稅務角度優化并購重組活動，降低經濟活動中的稅務風險，保證并購重組實際效益盡可能達到預期。根據當前的稅法政策規定，其中針對并購重組活動企業可以享受一定的稅收優惠，企業可充分應用稅收優惠政策改進并購重組計劃，減少企業的整體稅務壓力。

二、房地產并購重組稅務籌劃和管理中的關鍵影響因素

（一）并購模式的選擇

目前，市場中房地產企業的并購模式主要有兩種，一是股權收購，二是資產收購，兩種并購模式沒有絕對的好壞，在并購期間選擇何種并購模式主要是根據并購雙方的利益博弈結果，同時也與并購實際需要的現金流相關。并購模式的選擇是影響房地產企業并購重組稅務籌劃的關鍵因素之一，以下分別從股權收購模式和資產收購模式進行涉稅分析。股權收購模式分析：1.直接股權轉讓，被并購方企業直接將股權轉讓給并購方，并購方持有被并購方的股權從而間接持有支配其資產，直接股權轉讓收購模式中目標企業與資產所處位置相同，在實際稅務籌劃中問題較多，比如企業所得稅、增值稅、附加稅以及土地增值稅等。2.股權劃轉，可實現遞延納稅，根據財稅[2014]109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》，不以免稅和推遲繳稅為目的的股權劃轉，且在股權劃轉后12個月內不改變股權原來的經營活動，同時股權劃轉雙方企業都未進行會計確認損益，則并購雙方都可以使用特殊性稅務處理，暫緩繳納企業所得稅。資產收購模式分析：1.直接資產轉讓，并購方收購目標企業的資產，因支付方式不同產生的稅費也不相同，如非股權支付方式，不符合特殊性稅務處理要求，被并購方企業需要繳納企業所得稅、土地增值稅，如果資產轉讓時企業相關的債權債務以及勞動力同時轉讓可以不征收增值稅，如被并購方企業為房地產企業，仍需征收土地增值稅。并購企業若選擇股權支付則被并購方企業可以暫不確認被收購資產所得，暫緩繳納企業所得稅。2.資產出資收購，例如W企業將旗下S公司的實物資產和技術作為對價進行支付，得到E目標公司的資產，E公司的被收購的資產超過S公司全部資產的50%，而且在并購重組后12個月內W企業不改變收購資產的經營活動，根據資產收購稅務處理規定，該企業在重組整合階段可以采用特殊性稅務處理核算企業所得稅。

（二）并購目標企業

房地產企業進行并購重組最關鍵的基礎是選擇合適的并購目標企業，在并購過程中，房地產企業需要根據確定的并購范圍，深入了解當地稅務機關公布的各類稅收政策，以及并購目標企業的業務類型，對不同業務對應的稅率進行差異分析提前進行分析，對并購目標企業詳細調查后，繼續推進并購重組活動。在確定并購目標之后，房地產企業應與其進行談判商議，就并購過程中的涉稅問題進行分析，妥善運用稅收優惠政策，優化并購重組稅務籌劃方案，降低企業并購重組效益受損。

（三）并購融資方式

并購重組活動資金需求量大，房地產企業通過多種形式籌集資金的方式稱為并購融資。房地產企業選擇融資方式是否合理，直接決定著并購的成功與否，融資數額低則難以負擔并購支付壓力，股權轉讓以及資產轉讓面臨阻礙，轉讓過程中的涉稅風險加劇，影響并購重組活動的最終效果。

三、房地產企業并購重組中面臨的稅務籌劃和管理風險

（一）政策風險

房地產企業并購重組活動實施過程中稅務問題相對復雜，不論是房地產企業-資產重組或是股權轉讓期間，稅收政策應用失誤都可能造成嚴重的稅務風險。并購重組稅務籌劃方案順利執行的重要前提是，企業對房地產行業發展態勢、并購雙方企業經營情況、稅收政策等全面掌握，尤其要重視稅收政策的研讀，一旦稅收政策適用不當，可能會無法有效控制并購重組中的稅負。例如，A房地產企業合并Q公司，在并購期間，A公司未能準確掌握特殊性稅務處理和一般稅務處理要求的條件，其中12個月限制這一條件是政策紅線，只有達到這一條件方可享受稅收優惠政策，但是A公司在合并三個月后轉讓其資產，并未滿足《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）中的相關條件，自然無法享受稅收優惠。

（二）經營風險

房地產企業并購重組稅務籌劃經營風險主要表現在以下幾個方面：第一，稅務籌劃人員專業化程度不同而產生的稅務風險；第二，房地產企業并購重組期間，內外經營環境都在不斷變化，并購雙方企業的財務數據仍在更新，稅務籌劃在事前進行，若企業對市場變化預測不準，或者外部環境突發重大變化企業應對不及時，則在并購重組后期稅務籌劃方案可能出現問題；第三，并購重組周期較長，政府根據房地產行業發展態勢持續調整財稅政策，對雙方企業經營管理造成影響，并購重組稅務籌劃若是忽略政策對經營的影響，則會造成稅務籌劃方案的可行性受損。

（三）稅務機關風險

稅務機關風險是因為稅務機關對房地產企業的稅收征管力度加大，以及房地產企業與稅務機關溝通不及時而形成。稅務機關在稅收征管方面擁有自主裁量權，可認定房地產企業的稅務籌劃方案是否存在逃稅避稅問題，房地產企業的并購重組活動涉及多個稅種，同時也存在跨地區并購的情況，企業與稅務機關溝通欠缺，在稅務管理范圍界定以及稅務籌劃方案制定方面缺少指導，而且不同地區的稅務機關對房地產企業的政策要求不一致，加之稅收征管力度各異，增加并購重組活動中稅務管理和籌劃風險，對企業產生的威脅。

四、稅務風險導向下房地產企業并購重組稅務管理問題

（一）缺乏稅務風險管理意識

稅務籌劃是在稅收法規政策基礎上合法節稅，房地產企業在制定稅務籌劃方案時，若是不能精準掌握財稅條款的應用尺度，則有可能導致稅務籌劃變為逃稅漏稅。現階段，房地產行業市場監管不嚴格，部分房地產企業認為稅務籌劃只需要運用稅收政策以及與稅務機關打好關系即可，未能從風險層面開展并購重組稅務的相關籌劃。

（二）政策解讀不到位

前文提到并購重組稅務管理中政策風險對企業的影響較深，其中政策解讀不到位會直接引發稅務風險，房地產企業在應用不確定性財稅政策時也伴隨一定的涉稅風險。比如，房地產企業使用股權轉讓形式轉移部分資產，此過程涉及土地增值稅，盡管土地增值稅征收范圍不包括股權，被并購方不需要因此繳納土地增值稅，但是根據稅務總局的通知文件來看，采用股權轉讓模式本質上是土地、房產交易行為，需要征收土地增值稅，由于缺少明確的財稅政策，房地產企業經常采用股權轉讓形式，規避土地增值稅，加劇房地產企業所面臨的政策不確定風險。

（三）并購重組方式選擇不合理

房地產企業通過并購重組，實現規模化經營是行業發展的必然趨勢，股權收購和資產收購是主要的兩種并購重組方式，這兩種方式涉稅問題較多，且都存在明顯的利弊。根據實際調研來看，大多數房地產企業選擇股權收購方式，認為此收購模式耗費成本相對較少。但是就實際情況而言，股權收購模式更適合企業延緩繳稅，股權收購模式下企業并購成功后，后續收購企業按規定可暫不確認所得稅且并購過程中不涉及流轉稅，企業稅負相對較少。房地產企業在并購重組活動中若未能提前預測計算，會導致并購方式稅務籌劃失誤，增加企業稅負。

（四）和稅務機關缺乏溝通

納稅是每一位納稅人必須履行的義務，房地產企業作為納稅人需要按照法律法規及時納稅，而稅務機關是征稅主體。理論上講，房地產企業與稅務機關應“井水不犯河水”相互獨立，但是從國家財政稅收管理和房地產企業經營層面來分析，稅務機關應當指導房地產企業科學合法納稅，指導其利用政策節稅降負，從而提高企業的納稅積極性，增加財政稅收收入。房地產企業則需要向稅務機關咨詢稅務籌劃方案是否準確、是否存在高風險等問題，從而減少企業并購重組中不必要的損失。但現階段，房地產企業與稅務機關的溝通效率較低，尤其是在跨地區并購重組活動中，房地產企業與被并購方企業所在地的稅務機關溝通不到位，相關涉稅問題咨詢不及時，并購重組稅務籌劃方案中的問題較多，導致稅務籌劃效益低。

（五）忽視并購后的稅收效應

房地產企業并購重組的并購融資、支付、整合等環節都涉及稅務問題，房地產企業在并購之前，需要選擇并購目標以及確定并購范圍，掌握相關的稅收政策，評估目標企業的財務情況，提前預測稅務風險。在并購過程中，需要分析稅務成本對并購的影響，在整合階段也需要對并購后的稅收效益進行分析。

五、風險導向下房地產并購重組稅務管理優化策略

（一）加強稅務風險認知

并購重組稅務管理以及籌劃中企業得到的回報和實際付出成正比關系，企業通過稅務籌劃獲得較高的收益，同時也面臨相同量級的風險，因此，在并購重組活動的實施過程中，房地產企業必須加強對稅務風險的認知，從風險導向下對并購重組稅務管理進行改進。首先，企業將國家針對房地產行業出臺的政策法規以及稅務機關公布的政策通知，作為稅務管理的約束條件，以政策法規條款衡量稅務風險，解決稅務問題；其次，在制定并購重組稅務籌劃方案時，強調突出稅務風險防范重要性，要求稅務管理和籌劃相關人員全面考量稅務風險因素，提前做好應對措施準備。

（二）加強人才培養，提高政策分析能力

首先，在日常經營管理中，房地產企業各個部門需同步重視稅務管理，形成良好的稅務管理環境，為并購重組稅務管理夯實基礎，方便在并購重組期間各部門發揮協同作用，制定優質的稅務籌劃方案；其次，房地產企業應結合最新的政策文件要求制定培訓計劃，對稅務會計人員進行定向培訓，確保其精確掌握和解讀最新的稅收政策法規，從而提高其稅務籌劃和管理能力，更好的服務于并購重組稅務籌劃工作。

（三）合理選擇并購對象、并購方式，做好相關籌劃工作

房地產企業在實施并購重組過程中，可分別對各個環節開展稅務籌劃。第一，籌劃并購目標企業，科學選擇并購目標企業，從稅務層面提出并購建議，比如目前營改增政策中，房屋裝修費用被計入增值稅項目，可以進行進項稅增值稅抵扣，減少企業應繳的增值稅金，因此房地產企業可以選擇并購裝修類型的企業；第二，籌劃并購方式，股權收購和資產收購都存在明顯的優劣勢，特別是企業所選的被并購企業涉及企業所得稅和土地增值稅，房地產企業需要從商業目的和經營實況出發進行籌劃，選擇合適的收購方式。根據稅收政策規定，資產收購模式下，資產轉讓主要涉及增值稅、土地增值稅、企業所得稅及印花稅四個稅種，股權收購模式則無需繳納土地增值稅和增值稅，被并購企業只需要根據股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅即可，相對而言股權收購模式下房地產企業承擔的稅負較少。總而言之，無論是資產收購或是股權收購模式，納稅主體都是轉讓方，但是稅負最終都會轉嫁至并購方，所以房地產企業需要合理籌劃選擇并購方式。

（四）加強稅企溝通

房地產企業并購重組稅務問題復雜程度高不僅是因為交易操作難度高，主要原因是財稅政策對交易行為的規定相對嚴格，根據市場監管要求，上市企業的重大資產重組行為必須聘請專業的財務顧問，但是財務顧問更擅長處理并購重組方面的問題，在稅務問題方面存在短板，因此房地產企業仍舊需要咨詢專業的稅務管理人士。房地產企業在組建稅務管理團隊之后，則需要由稅務主管牽頭，加深與稅務機關的溝通，尤其是與被并購企業所在地稅務機關進行溝通，向稅務機關咨詢稅務籌劃方案是否合理，以及最新的稅收政策要求等。

（五）土地增值稅籌劃注意事項

在并購重組稅務籌劃過程中，房地產企業需要對土地增值稅這一主要稅種高度重視，首先應該關注當前企業并購重組稅收政策中，關于改制重組的土地增值稅免稅政策如何使用，比如企業重組是以房產為對價進行支付則可不征收土地增值稅，但是需要注意，在并購雙方任一企業屬于房地產開發企業時則無法享受此政策。同時不同地區的稅務機針對改制重組發布的政策通知有所區別，房地產企業需要提前做好調查工作。

六、結語

綜上所述，房地產企業目前正面對著激烈的市場競爭，同時政府針對房地產行業的調控力度持續加大，房地產企業在實施并購重組的過程中，不僅要重視并購重組的效益，也要重視成本，其中最關鍵的是稅務成本。房地產企業要做好并購重組稅務管理，通過稅務籌劃降低稅務成本，控制稅務風險，梳理優化并購重組方案，妥善處理并購重組各個環節的涉稅問題，最大程度地保證并購重組收益穩定。

參考文獻：

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[3]馬春飛.房地產企業收并購過程中的稅務問題[J].中國中小企業，2020(07):179-180.

作者:宋國賢 單位:上海開創企業發展有限公司