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第1篇：有限公司章程范文

XXXX股份有限公司章程

目 錄

第一章 總 則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會

第三節 股東大會提案

第四節 股東大會決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第三節 董事會秘書

第六章 總經理

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第三節 監事會決議

第八章 財務、會計和審計

第一節 財務、會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節 合并或分立

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第1條 為維護XXXX股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經XXXXXX（審批機關）X復〈1996〉39號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

第3條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司注冊名稱

中文全稱XXXX股份有限公司 簡稱：“XX公司”

第5條 公司住所為：北京市西城區金融大街35號

郵政編碼：100032

第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 董事長為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第13條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司經批準發行的普通股總數為50000000股，成立時向發起人發行50000000股，占公司可發行普通股總數的100％，票面金額為人民幣1元，

第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；

中國XX集團公司 3000．萬股

XX中心 1000．萬股

北京XX公司 500． 萬股

上海XX有限公司 300． 萬股

廣東XX廠 200． 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經XXXXXX審批機關　批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第23條 根據公司章程的規定，經XXXXXX（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報XXXXXX（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第27條 公司的股份可以依法轉讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第2篇：有限公司章程范文

關鍵詞：有限責任公司；股權轉讓；人合性；公司章程

中圖分類號：D922.29 文獻標志碼：A 文章編號：1002-2589（2014）17-0075-02

我國《公司法》第72條對有限公司股權轉讓作了全面規定，其第4款規定：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！豆痉ā吩试S公司章程“另有規定”，但是第72條第4款的規定過于籠統，忽視了公司章程“另有規定”應當遵循的法理基礎，在實踐中產生了很多爭議。在有限責任公司股權轉讓中，公司章程的“另有規定”可以恣意妄為嗎？為了公司章程的“另有規定”具有法律效力其應遵循怎樣的法理基礎？筆者將從有限公司的人合性及公司章程效力的角度對此做出探討。

一、有限公司的人合性及其對公司治理的影響

有限公司具有人合性，是得到法學界公司法學者公認的，如王保樹先生認為：有限責任公司具有資合性、人合性與封閉性。馬俊駒先生認為：有限責任公司具有封閉性、人合性和所有與經營相一致的特點。雖然公司法學者對于有限公司人合性的定義不同，但是都大同小異，大都認為是股東之間的良好關系。

人合性是有限公司的最基礎的特性，它奠定了有限公司其他所有特征及法律規定的法理基石。有限公司的人合性要求有限公司股東間存在良好的依賴關系，股東之間相互信任、相互協作。人合性對有限公司最大的影響在于其派生出有限公司的“封閉性”，進而要求有限公司享有較大的章程自治空間。

幸運的是，我國公司法在2005年修訂時，依據公司法研究前沿理論和司法實踐，緊跟時代潮流，堅持提高商事交易效率的原則，合理地界定公司法的強制性和任意性，擴大公司的自治權，允許公司通過公司章程對有限責任公司表決權、股東會的議事方式和表決程序、有限責任公司股權轉讓等事項做出自治性規定。

二、我國《公司法》對公司章程效力的規定及其性質

（一）我國《公司法》關于公司章程效力的規定

公司章程是由公司全體發起人（或全體股東）依法共同制定的內部活動準則。它不僅規范公司組織與行為，而且調整公司與股東之間、公司與管理者之間、股東與股東之間、股東與管理者之間的關系。設立公司必須依法制定公司章程。

我國《公司法》第11條規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有拘束力。由此可見，公司章程的效力非常廣泛，除了對公司外部人如債權人不發生拘束力外，對公司內部人均發生效力，股東自然應當按照公司章程行使權利，履行義務。

（二）關于公司章程性質的爭議

對公司章程性質的爭論，主要有兩種觀點，即章程契約說和章程說。

章程契約說認為，章程僅由全體股東共同制定，其本質就是股東間的合約。章程說則認為，公司章程不僅對全體股東具有約束力，而且對董事、監事、經理等公司內部管理者有約束力，甚至對公司法人本身都有約束力，因此應認定公司章程是公司內部的自治性規章（或自治性法規），即內部。

也有公司法學者認為，公司設立時制定初始章程，在其后的存續期間，法律允許公司章程予以修訂。對于公司章程，應分初始章程和修訂章程分別分析。對于初始章程既有公司自治規范的性質又有股東間契約的性質，而修訂章程由于僅是資本多數決通過而非全體股東一致同意，因此其僅有公司自治規范的性質。

筆者認為，公司章程，無論是初始章程還是修訂章程，都既有自治規范的性質，也有契約的性質。根據我國《公司法》第11條規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有拘束力。既然公司法規定公司章程不僅對股東有效力而且對公司、董事、監事、經理有效力，那么公司章程一定具有自治規范的性質。但是，不容忽視的是，公司法言簡意賅的規定公司章程對股東有約束力，那么就意味著只要公司章程的制定、修改程序合法有效，公司章程的條款合法有效，那么公司章程對所有股東都有約束力，無論是初始章程還是修訂章程，無論股東投反對票還是贊成票，也無論公司章程規定的是何事項。簡言之，公司章程是對股東權利義務的規定，股東自然應當遵守。

（三）從公司章程效力及性質的角度看有限公司章程對股權處分權的另行規定

分析公司章程效力及性質的意義在于解決公司章程是否可以對股權處分權做出另行規定。有限公司章程可以對股權轉讓的程序性事項另行規定是得到普遍認可的，但是其是否可以對股權處分權另行規定則存在很大爭議。筆者認為，我國公司章程，無論是初始章程還是修訂章程，既有自治規范性質又有契約性質，既然公司章程具有契約性質，是股東的合意，因此，股權作為股東的一項私權，當然可以由股東通過公司章程做出處分股權的規定。因此，有限責任公司公司章程既可以對股權轉讓的程序性事項作出規定，也可以對股權處分權做出規定。

三、關于有限公司章程對股權轉讓另行規定的理解

筆者認為，有限公司章程對股東轉讓其股權既可以做出比公司法第72條前三款更加嚴格的規定，也可以做出比公司法第72條前三款更加寬松的規定。下面從限公司的人合性和公司章程的效力的角度分析。

（一）有限公司章程對股權轉讓做出更加寬松的另行規定

如前所述，有限公司章程可以對股東轉讓其股權做出比公司法第72條前三款更加寬松的規定，比如公司章程規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東三分之一以上通過”等都是具有法律效力的。

但是有限責任公司有一定的人合性，其正常營運離不開股東之間的信任合作，而股權的轉讓往往體現為股權結構及股東人數的變動，因此，有限責任公司的股權轉讓不完全適用自由轉讓原則。因此如果有限責任公司公司章程規定公司股東之間及公司股東與本公司股東以外的第三人之間轉讓股權均自由，由于此規定嚴重破壞了有限責任公司的人合性，筆者認為應當是無效的。

（二）有限公司章程對股權轉讓做出更加嚴格的另行規定

前文述及，有限公司股東轉讓其股權可以做出比公司法第72條前三款更加嚴格的規定。無論是公司股東之間轉讓股權還是公司股東向股東以外的第三人轉讓股權，公司章程都可以做出更加嚴苛的規定，比如公司章程規定“有限公司股東之間轉讓股權，應當經其他股東過半數通過”等都是具有法律效力的。

那么如果公司章程規定“股東只能向其他股東轉讓股權，而不得向股東以外的第三人轉讓股權”，這一規定的效力如何？筆者認為是有效的，這對維護有限責任公司人合性具有重要意義。顧功耘教授的觀點也是如此，他認為，有限責任公司股東轉讓股權受到公司性質的限制。為了維護公司內部的穩定性，保持股東良好的合作關系，股東在轉讓出資時，應首先考慮在公司現有股東內部進行。下面有限公司章程禁止股權轉讓的另行規定也會提及此問題。

（三）有限公司章程禁止股權轉讓的另行規定

有限公司章程可以做出比公司法第72條前三款更加嚴格的規定，那么其可以做出禁止轉讓的規定嗎？如果有限公司章程做出禁止轉讓的規定，那么這一規定的效力如何？這一規定其實涉及對股權處分權的“另有規定”，結合前文對公司章程效力及性質的分析，可知公司章程是可以做出此規定的。那么，這一規定具有法律效力的嗎？

筆者認為，應當區分情況，分別看待：如果有限公司章程禁止公司股東之間相互轉讓股權或者禁止向股東以外的第三人轉讓股權（即禁止向一個方向轉讓），這一規定是有效的；如果有限公司章程對公司股東之間相互轉讓股權及向股東以外的第三人轉讓股權均禁止，那么公司章程的這一規定是無效的。

第3篇：有限公司章程范文

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，依據《公司法》、《公司登記管理條例》及有關法律、法規、規章的規定，制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：。 第二條 住所：。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：。（以上經營范圍以公司登記機關核發的營業執照記載的事項為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。

公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司變更注冊資本，應當修改公司章程，并向登記機關申請變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

第五章

第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項； （三）審議批準執行董事的報告； （四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規定行使職權。

第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第九條 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十二條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。

執行董事任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。

第十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）向股東會提名經理人選，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。

經理對股東會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十五條 公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十六條 監事行使下列職權：

（一,）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案； （六）《公司法》規定的其他職權。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 執行董事（或者經理）為公司的法定代表人。 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十八條 法定代表人行使下列職權： （一）代表公司簽署有關文件；

（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

（三）公司章程規定的其他職權。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第十九條 公司的股權轉讓依照《公司法》第三章規定的內容執行。 第二十條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務依照《公司法》第六章規定的內容執行。

第二十一條 公司的財務、會計制度依照《公司法》第八章規定的內容執行。 第二十二條 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登記管理條例》規定的內容執行。

第二十三條 公司的營業期限為20年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。 公司延長營業期限應當辦理變更登記。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規、規章的有關規定。

本章程中的各項條款如與法律、法規、規章的規定相抵觸，以法律、法規、規章的規定為準。

第二十六條 本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

第4篇：有限公司章程范文

關鍵詞 公司章程；股東自治；股權轉讓

有限責任公司起源于實踐的需要，是意識反作用于物質的客觀產物，有限責任公司章程作為規范公司內部關系的基本規章[1]，是股東自治的體現，也是公司自治的載體。世界各國幾乎都在公司法中對股權轉讓做了限制性規定， 同時又考慮到各個公司的內部結構、成員組成有很大區別， 股東個人信用狀況、公司目的、公司規模也存在差異，公司法無法做到面面俱到，設定一個“放之各公司而皆準”的非常細致又統一的限制性條件，因此， 世界各國多數均允許公司在章程中對股權轉讓做出限制， 并且優先適用。

在分析有限責任公司章程設定股權轉讓限制規則的原則問題前，先來看一則案例：某有限責任公司章程明確規定：原始股東在有生之年不得對外轉讓股權。一名股東想出賣自己的股權給第三人，但是其它股東以公司章程規定表示反對，且無人表示受讓該股權。[2]很明顯，案例中的股東可能出于各種原因而想要退出公司，其他股東又無意受讓，依據其當時簽字同意的公司章程其股權確實不得對外轉讓，那么，如果此章程有效，則該股東退出公司的想法幾乎不能實現。由此我們不禁要問，該股東起初投資設立有限責任公司的目的是為了讓自己的資金在公司中套牢而無法退出嗎？公司章程設定股權轉讓限制規則時是否真的能夠超越公司法而使股權轉讓變得幾乎不可能？公司章程設定限制規則時應該遵循何種原則呢？

首先，公司章程體現股東自治，對于自己享有的股權，股東有權決定如何處置?！皬谋举|而言，公司章程效力的核心在于公司章程的制定中到底賦予股東會何種界限的自由選擇權，亦即公司法對于任意與強行之間的平衡?！?[3]我國公司法第72條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，公司法雖然賦予了公司章程限制股權轉讓的權力，但是如何限定，公司法沒有明確的規定。因此，目前學者對于公司章程股權轉讓限制規則與公司法規定之間的效力及優先適用問題形成了不同的觀點：一種觀點認為，公司章程是全體股東合意制定的結果，只要制定過程中沒有違背股東的意思自治原則，該章程即是有效的，可以完全排除公司法的適用，即使在實踐中股東基于公司章程的規定而發生糾紛也可依據公司法第22條股東訴訟的相關規定請求法院裁決；另一種觀點認為任何自由都是有限制的，公司章程自治也不例外，公司法第72條是股權轉讓的底線要求，章程只有在此基礎上規定才有效力。另外，還有部分學者提出了第三種觀點：應當區分股權的內部轉讓和外部轉讓而分別討論公司章程的限制問題，對于股權的內部轉讓，公司章程可以作出限制規定，但不得超過對外轉讓的條件，而公司章程規定股權對外轉讓的條件應以不超過本法（公司法）之規定為限。[4]筆者認為，在對待章程限制規則的邊界問題時，應該在遵循公司法的強制性規定的同時考慮公司法的原則，在強調股東自治的同時考慮股東的能力，在二者的平衡中找到一個相對確定的標準。

其次，公司章程雖然體現自治，但自治不是沒有界限的。縱觀世界各國的立法例，對于公司章程與公司法限制股權轉讓規則的關系，法國《商事公司法》第47條規定：股份在股東之間自由轉讓，章程可以對其作出限制的規定，此時股東之間的轉讓規則適用股份對外轉讓規則，股東可以在不改變股份對外轉讓規則的前提下，對股東的表決權和相關期限進行自主安排。[5]可以看出，股東一旦選擇了對股權內部轉讓有限制，則限制的規則等同于外部轉讓，不允許自由改變規則。韓國《商法典》第06條第1款規定：只有在有依第585條規定的社員大會的決議時，方可以將其持有的持份的全部或者一部分轉讓給他人但是，可以依章程規定更嚴格其轉讓的限制條件。第3款規定：關于社員之間的持份轉讓，不拘于第1款的規定，可以在章程中，另行規定。[6]韓國法的規定區分了兩種情況，對于對外轉讓只能在章程中規定更為嚴格的條件，而對內轉讓則可以約定較為緩和的限制措施。德國《有限責任公司法》第十五條（5）規定：可以通過公司合同為出資額的讓與規定其他要件，特別是可以規定，出資額的讓與需要得到公司的承認， [7] “公司章程也可以完全禁止股份的轉讓，但在這種情況下，如果股東繼續留在公司己成為不合理的要求的時候，則股東有退出公司的權利。” [8]可見，公司章程可以規定比公司法更為嚴格或者緩和的限制規則，充分體現了股東的完全自治。綜上所涉及國家的立法，可以看出，雖然公司章程為公司自治法性質，體現股東的自由意志，但是各國都規定了公司章程對股權轉讓限制的效力范圍，雖然幅度不同，以德國法最為寬松，法國法最為嚴格，但是都至少體現出章程對于股權轉讓的限制規定以沒有使股權轉讓自由成為不可能為限。

公司章程對于股權轉讓可以制定限制規則，但是以不禁止或變相禁止股權轉讓的可能為限。筆者認為，太寬或太嚴的立法規定都難以符合有限責任公司的發展實情，我國已有學者提出了“合理”標準的參考，“有效抑或無效，主要是看轉讓限制是否不合理地限制了股東轉讓股權?！?[9]所謂的不合理限制，當然在實踐中很難有一個具體的操作標準，更多的是由法官的自由裁量權發揮作用，但是其應該有一個底線――排除章程設定實際上禁止或變相禁止股權轉讓的規定?！肮蓹嘧杂赊D讓原則是現代公司制度的靈魂，完全限制股份轉讓有違這種基本原則，因而不允許章程禁止或變相禁止股權轉讓?！?[10]理由如下：第一，有限責任公司兼具有人合性和資合性特點，基于其人合性的維護考慮， 法律規定一般都限制股東自由退出公司，防止其人合性基礎受損，因此，在公司發生難以克服的僵局或者中小股東利益受到大股東侵害而不想在公司中繼續存在的情況下，法律一般規定了三種股東退出方式：股權轉讓、異議股東回購股權以及解散公司。異議股東要想使公司以合理價格回購其股權需要舉證，并符合嚴格的條件，經過復雜的程序，而且公司在收購股權后還需要辦理減資手續，而解散公司不僅對于其他股東的利益造成傷害，甚至可能對于社會經濟的發展都會帶來些許影響。因此，股權轉讓是有限責任公司股東順利退出公司的最快速、最直接、最理想的方式，如果公司章程完全限制了這種退出方式，無疑是對退出股東的利益侵害，而且我國并沒有國外的禁止股權轉讓的相關保護措施，因此目前階段允許公司章程完全限制股權轉讓的做法是不可取的。第二，股東的自益權多為非固有權，可以章程予以剝奪或限制，但是股份轉讓、股份收買請求權為固有權，不得以公司章程剝奪或限制。[11]第三，股權自由轉讓原則是現代公司制度的靈魂，完全限制股份轉讓有違這種基本原則。[12]現代公司制度之所以能夠發展并受到廣泛的贊譽，主要是股東的責任受到了限制，股權轉讓得到了極大的保護，可以說公司法的核心理念也包括股權的自由轉讓，公司章程的規定應該以公司法的原則為邊界，不能突破公司法的股權自由轉讓原則，只能在此基礎上依據股東的共同意思而予以合理限制，而不能完全禁止。

公司章程在設立股權轉讓限制規則時，除了體現出的高度自治外，還應當考慮股權的自由轉讓原則，在此基礎上考慮設立規則的合理性。章程具有自治法的性質，但任何自治都有一定的邊界，超出法律的框架，自治就可能帶來當事人進行自治前所預想不到的后果。因此，公司章程在不觸及法律的底線時體現了完全的股東自治，但是在設定限制規則時應該尊重公司法的原則，雖然法律條文沒有作出明確的界定，根據股權轉讓自由的特征，可以將章程約定的有效性的檢驗標準界定為：章程對股權轉讓的約定，應當沒有不合理的禁止或限制股權的自由轉讓，并且限制的規定沒有使股權轉讓成為實質不可能"如果章程對股權的限制規定使股權轉讓成為實質不可能，那么章程的限制規定應當無效，視為沒有約定，股權的轉讓適用法律規定。

參考文獻

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[9]黃偉俐.試論有限責任公司股權轉讓的合同安排――對新《公司法》第72條的評析與應用[J].中山大學學報論叢，2006（6）.

第5篇：有限公司章程范文

“不是我不明白，只是這世界變化太快?！庇浾咭贿吢犞藿〉倪@首《新路上的搖滾》，一邊翻看成都深冷液化設備股份有限公司（簡稱“成都深冷”）最新披露的招股說明書，心中竟有些百感交集。可不是，誰能想到，僅僅一年時間，成都深冷每股凈現金流量就從0.99元一下子降低到-1.04元，而且對參股公司長天燃氣的2551萬元應收款的壞賬準備，也從127.55萬元一下子增加到1275.5萬元。

成都深冷每股凈現金流量僅隔一年便出現較大反差的原因何在？公司向港通集團、陳永出具的業務競爭承諾，為何要用“窮盡一切可能”這樣的極端表述？公司對參股公司的壞賬準備一年之間就增加上千萬的理由何在？為了幫助投資者厘清對成都深冷IPO后的股票價格的合理估值，并核實相關數據的準確性，《投資者報》記者向成都深冷董秘馬繼剛發送了采訪函，并撥打了成都深冷公示的董秘電話，接電話的小姑娘也詳細記錄了記者的聯系方式。但令人遺憾的是，截至本文發稿，成都深冷方面并未對記者提出的問題做出合理解釋。

凈現金流量負數表明公司盈利能力下降

一年時間，成都深冷每股凈現金流量就由正變成負，這意味著什么？

對此，成都深冷在對經營活動產生的現金流量進行分析時指出：“2014 年，鑒于宏觀經濟的不景氣及貨幣環境的趨緊，公司合同執行周期變長，相應收款及付款周期變長，加之以承兌匯票結算增加，導致現金收付金額較營業收入及成本金額下降?！?/p>

不過，對于成都深冷的分析，也有專家表示這只是該公司的一種“利好”解釋，雖然合理，但并未能給出背后深層次應引起投資者重視的關鍵問題，即公司盈利能力的下降問題。

“每股凈現金流量從0.99元下降到-1.04元，這背后的原因很多，但不管是哪種原因，經營現金流出現負數都表明公司盈利能力出現下降，也表明行業資金回籠慢，表示沒收到錢?！鄙钲谝晃毁Y深財務專家告訴《投資者報》記者。

這位財務專家的觀點在成都深冷的招股書中也找到了例證。據成都深冷招股說明書披露顯示，2013年末公司應收票據995萬元，至2014年末公司應收票據2461萬元，一年時間應收票據暴增147.34%。

讓我們再看一下應收賬款的數據，2012年末，該公司應收賬款為7222.65萬元，2013年末公司應收賬款為16752.26萬元，2014年末公司應收賬款為27454.06萬元。2013年公司應收賬款相比2012年暴增了131.94%，2014年公司應收賬款在2013年的基礎上又大幅增長了63.88%，相較2012年暴增了280.11%。

如此快速的應收賬款增長所帶來的風險也容不得成都深冷全盤否認，在其招股說明書“風險提示”中也寫道：“2011年末、2012年末和2013年末，公司應收賬款分別為6，877.16萬元、7，222.65萬元和16，752.26萬元，占期末流動資產比例分別為39.78%、22.62%和32.71%。報告期內公司應收賬款增長較快，主要與公司單個合同金額較大以及根據客戶項目進度分批發貨、分期收款的業務特點有關。隨著公司業務規模的進一步擴大，單個合同金額逐步提高，同時開展的項目數量逐步增加，部分大型項目的執行期更長，公司應收賬款將會繼續增長，如果應收賬款不能及時收回，對公司資產質量以及財務狀況將產生較大不利影響?！?/p>

參股公司上千萬應收款已難收回

其實，對于成都深冷來說，應收賬款不能及時收回，從一定程度上看，并不僅僅只是處在假設狀態。至少從目前《投資者報》記者找到的公開資料上看，成都深冷參股公司長天天然氣的應收賬款中已出現上千萬的壞賬。

據成都深冷招股說明書“應收關聯方款項”顯示，成都深冷參股公司長天天然氣后，2013年末的應收款項為2551萬元，壞賬準備為127.55萬元，但到了2014年，其壞賬準備就達到1275.5萬元，一年之間，該筆應收賬款的壞賬準備增加了1147.95萬元。雖然，成都深冷并未向《投資者報》記者解釋為何一年之間壞賬準備增加上千萬的真實原因，但也可以看出該公司對這筆應收款項的回收不抱信心。

值得一提的是，截至2014年年末，成都深冷還通過委托貸款方式向參股公司長天天然氣提供無息借款1320萬元，到期日為2015 年11 月21 日。目前這筆借款已經到期，是否如期收還了本金，成都深冷也沒有向公眾披露任何信息。

不過《投資者報》記者注意到，在成都深冷招股書里的一段文字中，可以尋覓到蛛絲馬跡，其特別針對公司參股長天天然氣的風險進行了提示：“長天天然氣系公司的參股公司，該公司注冊資本9000萬元，成都深冷出資900萬元占其10%股權。長天天然氣主營天然氣調峰氣庫建設、LNG的生產、運輸、銷售，系公司的下游客戶。該公司在榆林地區投資建設天然氣綜合利用一期項目，項目預計總投資3.2億元，目前正處于建設期。根據公司與長天天然氣另外四方股東簽訂的《榆神工業園區LNG項目合作協議》及股東會決議，股東需根據項目建設的需要同步對長天天然氣提供無息借款，本公司按22%的比例承擔借款。截至本招股說明書簽署日，本公司通過銀行委托貸款向長天天然氣提供借款1320萬元。

第6篇：有限公司章程范文

（甘肅省慶城縣蔡家廟鄉黨政綜合辦公室甘肅慶城745100）

慶城縣金華果品運銷有限責任公司經理張慶安，是慶城縣遠近聞名的蘋果產業創業致富帶頭人。從1992 年開始，他就在自己僅有的7.2 畝承包田里栽植了蘋果樹，此后就連年擴大栽植規模，在他精心的經營下，2000 年開始收益，2002年蘋果銷售收入3 萬多元，2006 年至今，他的果園每年蘋果收入8 萬~10 萬元。他的致富事跡，引人注目。村民們紛紛效仿，興起了栽果樹的熱潮，2010 年入秋以來，他所在的赤城鄉周莊村全村新栽果樹500畝，果園面積累計達到2 800 畝，占該村耕地面積的80%以上。

2003 年，慶城縣蘋果產業已經初具規模，但果品的銷路不暢，在這種情況下，有著多年果品銷售經驗的張慶安注冊成立了慶城縣金華果品運銷有限責任公司，并且堅持“面向果農、面向客商、面向市場、信用至上，質量第一、服務第一、安全第一”的服務宗旨，一心一意為果農和客商服務，解決了全縣果農蘋果銷售難的問題。目前，金華果品運銷有限公司已初具規模，占地6.8 畝，資產達到680 多萬元；建成辦公廠房16 間，技術培訓學校1 所；現有員工56 名，其中管理人員12 人，季節性用工安排勞務人員就業160 多人，分別從事果品包裝、中介、裝車、進出庫等工種，公司年均勞務費用支出約100 多萬元。公司現有空調保鮮庫4 座920 米2，年可貯藏保鮮蘋果2 500 噸，運輸銷售蘋果1 800噸，年收入達到860 萬元，出口創匯120 萬美元。2005 年，企業申請注冊了直接出口泰國鮮食蘋果及其加工品權，與全國各地10 多家果品公司建立了網點聯系，與50 多個客商建立了友好合作關系，成為慶城縣果品運銷的龍頭企業。

2005 年6 月，他又聯合全縣無公害蘋果生產基地內驛馬、白馬、高樓等6 鄉鎮果樹技術能手和經營大戶187 人（戶），成立了由他任理事長的慶城縣果業協會，注冊資金5萬元，會員195 人?，F已發展會員372 人，為客商和群眾提供信息咨詢、技術服務、物資供應、果品貯存、銷售等多方位的服務。

他組織20 多戶果農建立了標準化生產蘋果示范園292 畝，5 個“果-畜-沼”型生態示范園，與慶陽林校聯合編發《果農信息報》70 多期，聘請各界專家免費為果農舉辦果園管理培訓班48 期，培訓8 260人次，免費為果農發放資料8 萬多份，每年為群眾銷售蘋果1 600 多噸，受到了群眾的好評。

他的協會還密切配合縣上舉辦各種節、會，參加各種農業、林業產品展評會，貼標語、掛橫幅、上互聯網、辦電視專題、印制專用包裝箱等形式對外、對內進行宣傳，這些舉措不但引來了全國各地近200 家客商進行交易，還極大提升了基地內及周邊農民栽果和管果的積極性。協會恪守“三面向、一熱情、一至上和三第一”的服務宗旨，逐步成為全縣蘋果產業的龍頭企業和農民經濟合作組織的典型。

為了適應形勢和更好地為廣大果農服務，2007 年他又申請并注冊成立了慶城縣慶安果業專業合作社，引導果農按照《慶城縣無公害蘋果生產技術規程》進行操作，按照農業部制定的無公害蘋果NY 5011—2001 標準進行生產，加強全套袋栽培、實行生草覆草果園免耕、物理和機械手段防治病蟲、增施有機肥、摘葉轉果、鋪設反光膜、高光效型修剪等有利于提高果實品質，加強無公害化的技術應用，鼓勵果農建立無公害蘋果生產管理記錄檔案，主動抽查和送檢進行果品農藥及重金屬殘留等測定，有力保證了所產所銷果品質量及安全性。合作社2007年、2008 年連續兩年獲得市科協“先進集體”獎，2008 年被評為甘肅省百強專業合作社，2009 年被中國科協和國家財政部授予全國“科普惠農興村”先進單位，獲得了以獎代補資金20 萬元，2009 年被市政府和市農牧局確認為示范合作社，2010 年被省政府和省農牧廳確認為示范合作社，他本人榮獲市科技局和縣科技局科技致富帶頭人獎勵。

2011 年，合作社完成了SOD 果園的示范栽植100 畝，土地流轉果園80 多畝，其中引進新品種果園1處10 畝，建成標準示范園1 處1 000 畝，果園種植三葉草200 畝，為果農懸掛殺蟲燈220 臺，這些成績的取得，使合作社得到了進一步的壯大和發展。

2003 年和2004 年，以他的金華果品運輸有限責任公司名義先后完成了慶城縣無公害水果生產基地產地認定和產品認證，注冊了“赤誠”牌無公害蘋果專用商標。自選自運優質蘋果產品，先后3 次配合縣上在北京、天津、廣州等地搞蘋果推介活動，在他的努力下“赤誠”品牌，享譽全國各地，深受消費者的青睞。有力促進了全縣蘋果產業的順利、健康發展。

從事無公害蘋果生產，果農的科學意識是關鍵。張慶安成立協會和合作社以來，把開展科普工作，提高果農科學素質當作一項基礎性工作常抓不懈。一是聘請專家舉辦科普講座，先后從西北農大、隴東學院、市環保監測站、慶陽林校等單位聘請18 名專家，舉辦了“農村發展與環境保護”、“無公害果品生產與果農素質”、“保護環境，和諧發展”等科普講座32 場次，使2 300 多名果農持續接受了科普宣傳教育。積極參與、組織開展大型科普活動。每逢“科技周”及“科技之春”活動，通過發放宣傳品、致富典型現場講述、技術骨干講授等方式，不斷強化廣大果農的科技意識。經過努力，果農無公害生產技術規程運用率在80%以上。二是定期開展技術培訓。幾年來，先后聘請張顯川、李丙智、張文和、汪景彥、丁光凱、吳建軍等多名國內外蘋果專家，組織舉辦各類適用技術培訓班48 期，培訓果農7 200 人次，使無公害蘋果全套生產技術入戶率在98%以上，果農的科技意識明顯增強，果園管理技術水平迅速提高。三是及時收集和信息，幫助果農及時解決生產中遇到的疑難問題和果品營銷信息。親臨果園傳授果樹修剪、蘋果套袋、病蟲害防治技術，熱情為果農服務；積極開展示范戶創建活動，從科學素質、和諧文明、安全生產等方面制定了相關的創建標準，先后建成121個示范戶。這些示范戶近三年來，與其他一般戶相比，蘋果產量和品質明顯提高20%以上，達到了“點亮一盞燈，照亮一大片”的示范輻射效果。

第7篇：有限公司章程范文

章程修正案范本一

XXXX有限公司章程修正案

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，*********有限責任公司于XXXX年X月X日在公司會議室召開股東會，會議由****主持，全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路XX號。

2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

XX，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資方式：貨幣;

XX，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資方式：實物;

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路XX號。

2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間：

XX，出資方式：貨幣，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資時間XXX年XX月XX日;

XX，出資方式：實物，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資時間XXX年XX月XX日;

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

XXXX有限公司

XXXX年X月XX日

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

章程修正案范本二

新疆華宇達信息科技有限公司

章程修正案

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，新疆華宇達信息科技有限公司于2014年2月12日在公司會議室召開股東會，會議由劉曙村主持，全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：新疆烏魯木齊經濟技術開發區洞庭湖路418號柒街區居住小區18棟5層3單元502室。

2、第二章 第三條 公司經營范圍：

許可經營項目：無。一般經營項目：計算機系統集成;計算機軟硬件的技術開發及銷售;電子產品、計算機通訊產品的研制與銷售;安防監控系統的技術咨詢;

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：。

2、第二章 第三條公司經營范圍：

許可經營項目：無。一般經營項目：計算機系統集成;計算機軟硬件的技術開發及銷售;電子產品、計算機通訊產品的研制與銷售;安防監控系統的技術咨詢、計算機網絡工程;信息技術咨詢服務;通信網絡工程，通信系統設備的銷售、安裝、調試、維護等;計算機及通訊設備租憑;農業科學研究和試驗發展。

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

新疆華宇達信息科技有限公司

說明

1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程;

2.登記事項系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營范圍等;

3.應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容;

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

5.轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名;

第8篇：有限公司章程范文

關鍵詞：公司；公司章程；自治空間

中圖分類號：F276.6 文獻標志碼：A 文章編號：1673－291X（2010）35－0191－02

私法自治理念在合同法中體現為契約自由，在公司法中則體現為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內才能達到預期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關系看，公司自治強調公司相對于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經營。二從公司與股東的關系看，公司自治應當是以股東為本位的自治。公司具有團體的性質。“社團自治”，即社團在法律允許的范圍內，可以通過章程和多數表決制，自己規定內部關系[1]。公司的成立應當具備的三個要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程[2]。雖然關于公司成立的要件有不同的觀點[3]，但有一點是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強調股東依據自己的意思訂立公司章程，依據公司章程表達意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。

一、我國公司章程自治空間的現狀

我國自身并沒有孕育出公司制度，作為“舶來品”，我國引進公司制度的定位在于承擔富國強民的重任，而不僅僅是規范公司這一組織體的私法規范。1993年《公司法》在很大程度上是為國有企業的改革提供方案，所以，在我國，國家是公司制度的主要供給者。在國家過多的強制性干預下，公司很難實現自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實踐為“千人一面”的填空題。

修訂后的公司法進一步擴大了公司章程自治的空間，對新公司法中出現“由章程規定”、“公司章程另有規定除外”等表述進行統計，除去第25條、第82條集中規定章程應規定的內容事項外，其他涉及允許或指定由章程規定公司事項的條文有24項，①而在修訂前的公司法中只有11項，顯然這是一個重大的轉變?，F行公司法下，公司通過公司章程這個載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學者認為公司章程自治的空間還有進一步擴大的必要，應賦予公司更大的自。

二、界定我國公司章程自治空間的標準

從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個特定的歷史階段，在相關因素的合力作用下，法律對公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個絕對的、統一的標準。我們試圖找到關于公司章程自治空間的相對確定的標準。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時，還要涉及股東之間、股東與經營管理者之間、股東與債權人之間、公司與社會利益之間的平衡問題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國家強制的內容，在此之外，即為公司章程自治的空間。

公司法是規范公司章程的規則體系，國家對于公司自治與強制的態度反映在公司法上即為公司法中的強制性規范與任意性規范，所以，自制與強制的立場必將影響公司章程的自治空間。對于強制性規范，公司必須遵守，公司章程也不得改變；對于任意性規范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對其選入（optin）選出（optout），實現個性化的設計。我們對于公司章程自治的空間有以下幾點思考。

1．公司的內外事務有別：公司章程的內容應當根據公司類型的不同區分為相應的必要記載事項和任意記載事項

現行《公司法》第25條、第82條分別規定了章程應當記載的事項，在其余的法條中，用“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”來進行表述。關于公司章程的內容，一些學者認為應盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細則兩部分[4]。我們認為，應當根據公司類型的不同將公司章程的記載事項區分為相應的必要記載事項與任意記載事項。

其中，必要記載事項體現了國家強制的內容，必須記載，否則章程不發生效力。其主要涉及公司的對外關系，是公司與第三人，包括債權人與債務人、公司與社會之間的關系。公司的外部關系會涉及到沒有機會參與規則設計的第三人的利益，所以，必須借助強制性規范來保護他們的利益。哪些內容屬于強制性規范的內容，比如公司的名稱、住所、經營范圍、注冊資本（有限責任公司：出資人的出資額、種類、時間等，股份有限公司：股份數量、每股金額、股份種類等）、公司股東及公司對外是否承擔擔保責任等都屬于這個范疇。對于上市公司，要根據需要增加必要記載事項，比如公告的方式、載體等。落實到現行《公司法》，必要記載事項應當包括第25條、第82條所規定的事項以及“由公司章程規定的事項”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記?！?/p>

關于任意記載事項，當公司選擇，一經記載，即發生法律效力。其主要涉及公司的內部關系，是規范股東之間、公司與股東、董事及高級管理人員之間的權利義務。股東密切關注自身的利益并直接參與公司事務，所以，對于股東及公司利益的保護主要通過股東的協商與自治實現的。在任意記載事項中可以規定《公司法》中“公司章程另有規定的除外”及“股東（大）會會議認為需要規定的其他事項”。我們將其他事項理解為除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進行規定，以體現公司的自治精神。但應受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則；不得違反公司法的規定（主要為強制性規范）；不得與必要記載事項的內容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購愛使的過程中，愛使通過修改公司章程，使在愛使董事會中“推選代表的股東必須持有愛使股份至少半年以上，并且在董事會換屆選舉時，新當選的董事不得超過董事會組成人數的1/2”，這是愛使采取反收購的一個舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項權利，而董事的提名權是這項權利的重要內容，愛使在公司章程中對這一權利的限制和剝奪是違反公司法的規定及宗旨的，所以也是無效的。

必要記載事項與任意記載事項的劃分，也可以將其理解為公司的內外事務有別：公司內部事務的自治范圍廣于公司外部事務的自治范圍。

2．不同的公司類型：有限責任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司

上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數人買進股票的目的是為了在其價位相對較高時拋出，以獲得其中的差價，而不是為了參與公司的經營管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關信息，因為獲取信息是需要成本的，他們通常不仔細或根本不去了解公司章程的內容。對于很多投資者而言，由于其持有股份數量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認為沒有必要參與公司規則的制定，如果他們對公司感到不滿意，就采用“用腳投票”的方式，轉而去尋找其他的投資機會。基于此種情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對于上市公司要有一些強制性規范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應當是最小的。

再來看有限責任公司。一般而言，有限責任公司股東人數相對較少，且他們之間通常會存在著特定的關系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對于公司事務進行協商相對方便。所以，法律應對有限責任公司股東之間協商的內容予以尊重，因為當事人最清楚自己的利益所在，他們協商一致不僅滿足了自身的需要，也使社會效益得到增加[5]。

而不上市的股份有限公司的股東數量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關系大致在上市公司與有限責任公司的中間的位置。所以，按照公司類型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

結語

國家對于公司的態度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關系，每個國家都試圖在相應的階段找到二者的黃金分割點?？v觀我國《公司法》，國家還應多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實現自治是公司自治的直接反映。我國的公司由于歷史的原因，行政權力干預過多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實踐中，很多人通常的思維應該是只有公司法明確授權的內容，章程才可以規定，具體到現行《公司法》上，即為“公司章程應該載明的事項”、“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”。我們認為，應當把公司章程的內容根據公司類型的不同，區分為必要記載事項與任意記載事項，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強制性規范與必要記載事項相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場主體的每一個公司都能設計出個性化的公司章程，更好地實現自治。

參考文獻：

[1] 德卡爾?拉倫茨．德國民法通論：上冊[M]．王曉曄，等，譯．北京：法律出版社，2003：184．

[2] 鄭玉波．公司法[M]．臺灣：三民書局，1981：155．

[3] 顧功耘．公司法[M]．北京：北京大學出版社，2004：5．

第9篇：有限公司章程范文

 

關鍵詞：股權轉讓　限制 

 

持有公司的股票，便成為公司的股東，對公司享有股權。有限責任公司股權是財產權的一種，無論那種公司，股東的股權都可以轉讓，由于公司性質等因素的不同，對于股權轉讓的限制也就有所不同，有輕有重。股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。本文重點對有限公司的股權轉讓限制問題進行深入的分析與探討。 

 

1.股東在制定公司章程時，對股東轉讓股權的問題進行限定。 

 

有限責任公司股東在制定公司章程時，一般會對股東轉讓股權的問題進行規定，這些規定有時與公司法一致，有時相異。其原因有兩種，一種是股東故意要求作出這樣的制度，主要是考慮到以后的股權轉讓順著自己的意思發展；還有一種就是對公司法不太熟悉，不知其間的沖突，是無意造成的。當公司章程與公司法規定不一致時，公司章程中規定的轉讓條件能否有效，還要看具體的情況，以區別對待。 

如果公司章程對股權轉讓的限制性規定高于公司法規定時的效力，應當被視為有效。這主要是由于公司章程的性質決定的。有關公司章程的性質目前學界還沒有統一看法，有契約說、自治規則說，綜合說。契約說是指公司章程是由股東或者發起人共同商議協定的，在公司成立后對股東或者發起人具有法律約束力，總的來說具有契約性質；自治規則說是指公司章程不僅對參與制定規則的股東有約束力，對后來加入的以及持反對意見的股東也有約束力；綜合說是指既認為公司章程對發起人權利，義務等出資方面的規定具有契約性質，在其他方面又具有自治規則性質。公司章程的性質多采用綜合說，對于股東自治規則如果不與公司法發生沖突，應該生效。另外還與有限公司的性質有關。有限公司注重的是股東之間的穩定以及長期合作關系，公司章程規定的股東轉讓條件高于公司法的規定時，則對于股東之間的穩定性有益?！豆痉ā返?5條第二款規定，即必須經過一定比例（過半數）的股東同意，若公司章程的規定達不到這一比例要求，就違反公司法的強制性規定，則屬于無效條款，若達到（包括超過）公司法規定的比例要求，即滿足了公司法規定的條件，應屬有效?？紤]到有限公司的性質問題，《標準化法》第六條規定：“已有國家標準或者行業標準的，國家鼓勵企業制定嚴于國家標準或者行業標準的企業標準，在企業內部適用?！?nbsp;

如果公司章程對股東轉讓股權的限制性規定低于公司法規定的效力。公司章程規定，股東向非股東轉讓股權時，必須經過全體股東三分之一或者更低比例的股東同意，這樣的規定應當是無效的。因為《公司法》第35條第二款規定“必須經全體股東過半數同意”屬于強制性規范。其中，過半數是最低要求。 

如果公司法沒有涉及，公司章程對股東轉讓股權的限制條款效力。對于公司章程中規定的，公司法沒有涉及的，公司章程規定股東轉讓股權要考慮的因素，一些人認為公司章程不該超越公司法的規定，對股東轉讓股權問題作出限制，股東轉讓股權是自由的。還有一些人認為公司章程是在不與公司法發生沖突的前提下作出的特別規定，則是可以的；主要是因為，在公司法對股東轉讓問題已經做了規定，公司章程就不應該再作出高于公司法的規定，但是考慮到我國公司制度實行時間較晚，股東法律意識還不是很強，公司章程在不與法律發生沖突的前提下對股東轉讓股權的問題作出進一步的明細補充是對的。在市場經濟情況下，公司法也要活用，要考慮公司股東的意愿。

2.公司法對股東轉讓股權的限制。 

 

公司法對股東轉讓股權的限制是有很多理由的。有限責任公司是一種資本的聯合，股東人數有上限規定，資本也有封閉性特點，體現出來的有限公司具有“人合”和“資合”的雙重性質。有限責任公司具有很強的人合公司性質，股東之間愿意投資成立公司，他們之間往往是有一定的信任因素的，外人很少愿意進入有限責任公司，成為其中的股東。有限公司的人合性質，主要表現在股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時的限制態度。這種限制主要是為了維護股東間的緊密關系。股東之間成立有限公司時，其間的合作不僅僅是資金問題，在一些高新技術公司中，多方合作可能是互補關系，比如，一方具有充實的資金，主要出資，另一方擁有專利或者非專利的高技術，其他方則擅長管理運作等，如此的互補，有利于提高公司的經營，提高公司的效益。這樣的公司股東是緊密結合的，任何一方要退出，都會給公司造成很大的損失，所以，對股東轉讓股權進行限制也是必要的，是有利于公司發展的。 

股東轉讓股權的限制方式主要有過半數股東同意?！豆痉ā返?5條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意?！备鶕摲ǖ?8條第一款第（十）項規定，股東會“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”。因此，股東會的召開是必要的。股東會對股權向非股東轉讓進行表決，必須通過“全體股東過半數同意”，這里的過半數應該是說股東人數超過一半同意即可以通過表決，實行的是一人一票制而非持股多數決。 

 

3.股東變更登記對股權轉讓合同的影響。