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第1篇：開證明的格式范文

為進一步提高信息披露質量，降低信息披露成本，現對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第13號——可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）修訂如下：

一、第二條“應按本準則的要求編制可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“），并按本準則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監會申請發行可轉換公司債券的必備法律文件，經中國證監會核準后按規定披露”修改為“應按本準則的要求編制可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“）及其摘要，作為向中國證監會申請發行可轉換公司債券的必備法律文件，并按規定披露。”

二、第六條“以避免重復和保持文字簡潔”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可采取索引的方法進行披露”。

三、第八條“募集說明書的有效期為三個月，自中國證監會下發核準通知之日起計算。”修改為“募集說明書的有效期為六個月，自中國證監會下發核準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。”

四、第九條“發行人申請文件修改后”修改為“發行人報送申請文件后”，“經中國證監會核準后”修改為“發行人公開發行可轉換公司債券的申請經中國證監會核準后”。

五、第十一條后增加一條的內容：

“募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）、募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內容；

（二）、募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業和技術詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

（三）、募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內容，不得出現與全文相矛盾之處；

（四）、募集說明書摘要刊登于中國證監會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。“

六、第十二條“文字應簡潔、通俗、平實和明確”移到第十一條（五）“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十二條其他內容刪除。

七、第十六條“擬上市的證券交易所”刪除。

八、第十九條“確認募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險”修改為“確認募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確”。

九、第二十四條增加兩款內容：“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”

“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”

十、對第四章內容進行了修改，以簡化募集說明書摘要的內容，并就披露要求作了較為具體的規定。募集說明說明書摘要按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的相關章節披露，并根據上市公司發行可轉換債券的實際情況進行了調整，具體修訂內容詳見《募集說明書準則》（2003年修訂）第三章。

上述修訂完成后，《募集說明書準則》中相關條目編號發生變化，在《募集說明書準則》（2003年修訂）中已做相應調整。

二三年三月二十四日

附：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第13號—可轉換公司債券募集說明書（2003修訂）

目錄

第一章、總則

第二章、可轉換公司債券募集說明書

第一節、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節、概覽

第三節、本次發行概況

第四節、風險因素

第五節、發行條款

第六節、擔保事項

第七節、發行人的資信

第八節、償債措施

第九節、發行人基本情況

第十節、業務和技術

第十一節、同業競爭與關聯交易

第十二節、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

第十三節、公司治理結構

第十四節、財務會計信息

第十五節、業務發展目標

第十六節、募集資金的運用

第十七節、其他重要事項

第十八節、董事及有關中介機構聲明

第十九節、附錄和備查文件

第三章、可轉換公司債券募集說明書摘要

第一節、特別提示和特別風險提示

第二節、本次發行概況

第三節、發行條款、擔保、發行人的資信和償債措施

第四節、發行人基本情況

第五節、募集資金運用

第六節、風險因素和其他重要事項

第七節、本次發行各方當事人和發行時間安排

第八節、附錄和備查文件

第四章、附則

第一章、總則

第一條、為規范上市公司發行可轉換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

第二條、申請發行可轉換公司債券的上市公司（以下簡稱“發行人”），應按本準則的要求編制可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監會申請發行可轉換公司債券的必備法律文件，并按規定披露。

第三條、本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條、本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。

第五條、由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定的某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。

第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理；對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可采取索引的方法進行披露，以避免重復和保持文字簡潔。

第七條、發行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。

第八條、募集說明書的有效期為六個月，自中國證監會下發核準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。發行人在募集說明書有效期內未能發行可轉換公司債券的，應重新修訂募集說明書。發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

第九條、發行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發生股東或董事、經理（含總裁等相當的職務）變動，出現財政稅收政策、業務方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發行人應視情況在履行上市公司持續信息披露義務的前提下，及時修改募集說明書并提供補充說明材料。

發行人公開發行可轉換公司債券的申請經中國證監會核準后，如發行人認為還有必要對募集說明書及其摘要進行修改的，應書面說明情況。

第十條、發行人應針對實際情況在募集說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節詳細披露。

第十一條、募集說明書還應滿足如下一般要求：

（一）、引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；

（二）、引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）、發行人可根據有關規定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

（四）、募集說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

（五）、文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第十二條、募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）、募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內容；

（二）、募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業和技術詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

（三）、募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內容，不得出現與全文相矛盾之處；

（四）、募集說明書摘要刊登于中國證監會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十三條、發行人應在發行前二至五個工作日內將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將募集說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。

第十四條、發行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監會指定網站和報刊的披露。

第十五條、在募集說明書及其摘要披露前，任何當事人不得違反規定披露與募集說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發行人、任何中介機構或人士利用與募集說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監會的相關規定。

第十六條、發行人應在募集說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

第十七條、發行人董事會及全體董事應保證募集說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

第十八條、主承銷商應受發行人委托配合發行人編制募集說明書，并對募集說明書的內容進行核查，確認募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

第十九條、發行人律師可受發行人委托參與編制募集說明書，并應對募集說明書進行審閱，確認募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的責任。

第二十條、發行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應書面同意發行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

第二章、可轉換公司債券募集說明書

第一節、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二十一條、募集說明書全文文本封面至少應標有“XXX股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書”字樣，并應載明發行人及主承銷商的名稱和住所。

第二十二條、募集說明書書脊應標明（如可能）“XXX股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書”字樣。

第二十三條、募集說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：

（一）、發行總額；

（二）、票面金額；

（三）、期限；

（四）、利率和付息日期；

（五）、轉股價格；

（六）、轉換期，應列示投資者從何時起至何時止可申請轉股；

（七）、贖回條款和回售條款的提示性說明（如有）；

（八）、發行方式及發行期；

（九）、擬申請上市證券交易所；

（十）、主承銷商；

（十一）、正式申報的募集說明書簽署日期。

第二十四條、募集說明書扉頁應刊登發行人董事會的如下聲明：

“發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”

“中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》等的規定，可轉換公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”

第二十五條、發行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發行人還應作如下提示：

“XXX會計師事務所對本發行人XX年度的財務報告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。注冊會計師已針對該事項出具了補充意見，發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”

第二十六條、募集說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第二十七條、發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

第二節、概覽

第二十八條、發行人應設置募集說明書概覽，簡介發行人的主要財務數據、本次發行情況及募集資金用途。在概覽起首應聲明“本概覽僅對募集說明書全概要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀募集說明書全文。”

第三節、本次發行概況

第二十九條、發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：

（一）、可轉換公司債券的發行總額；

（二）、票面金額；

（三）、可轉換公司債券期限；

（四）、利率和付息日期（說明轉換年度有關利息的歸屬）；

（五）、轉股價格；

（六）、轉股起止時期；

（七）、可轉換公司債券的擔保人；

（八）、可轉換公司債券的信用級別及資信評估的機構（如有）；

（九）、發行方式與發行對象；

（十）、承銷方式；

（十一）、本次發行預計實收募集資金；

（十二）、發行費用概算（主要包括承銷費用、律師費用、發行手續費用、審核費等）。

第三十條、發行人應說明本次發行中的停牌、復牌及可轉換公司債券上市的時間安排。

第三十一條、發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）、發行人；

（二）、主承銷商及其他承銷機構；

（三）、上市推薦人；

（四）、發行人聘請的律師事務所；

（五）、會計師事務所；

（六）、可轉換公司債券的擔保人；

（七）、資信評估機構（如有）；

（八）、收款銀行；

（九）、可轉換公司債券登記機構；

（十）、其他與發售可轉換公司債券有密切聯系的機構。

第三十二條、應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

第三十三條、發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：

（一）、發行公告刊登的日期；

（二）、預計發行日期；

（三）、申購期；

（四）、資金凍結日期；

（五）、預計上市日期。

第四節、風險因素

第三十四條、發行人除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》的有關要求披露本次發行的風險因素與對策外，還需補充披露以下風險：

（一）、可轉換公司債券到期不能轉股的風險；

（二）、轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄的風險；

（三）、可轉換公司債券市場自身特有的風險（如可轉換公司債券價格與股票價格的聯動及異動關系，提醒投資人對可轉換公司債券價格波動應有充分了解）。

第五節、發行條款

第三十五條、發行人應披露本次可轉換公司債券的發行總額及其確定依據。

第三十六條、發行人應說明可轉換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉換年度有關利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據。

第三十七條、發行人應說明可轉換公司債券轉股的有關約定，包括：

（一）、轉股的起止日期；

（二）、轉股價格的確定依據及計算公式；

（三）、在發行人分紅、派息、發行新股、配股、合并或分立等時轉股價格的調整方法及計算公式；

（四）、轉股價格修正條款（如有）；

（五）、轉股時不足一股金額的處理方法；

（六）、轉換年度有關股利的歸屬；

（七）、其他有關約定。

第三十八條、發行人應說明轉股的具體程序，主要包括：

（一）、轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續；

（二）、轉股申請時間；

（三）、可轉換公司債券的凍結及注銷；

（四）、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益；

（五）、轉股過程中有關稅費事項。

第三十九條、發行人應說明所設置的贖回條款的具體內容，主要包括：

（一）、贖回的條件；

（二）、程序；

（三）、價格；

（四）、付款方法；

（五）、時間。

第四十條、發行人應說明所設置的回售條款的具體內容，主要包括：

（一）、回售的條件；

（二）、程序；

（三）、價格；

（四）、付款方法；

（五）、時間。

第六節、擔保事項

第四十一條、發行人應說明可轉換公司債券擔保人的基本情況，主要包括：

（一）、擔保人簡況；

（二）、擔保人的資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標；

（三）、擔保人的資信情況；

（四）、擔保人的其他擔保行為。

發行人還應披露擔保合同的主要內容。

第七節、發行人的資信

第四十二條、發行人應披露公司的資信情況，主要說明：

（一）、公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價（如有）；

第2篇：開證明的格式范文

一、案情簡介

中國某出口公司A與葡萄牙某公司B達成一筆國際貿易合同。在國外開來的L/C中,其中單據條款對提單作出了如下規定:“Full set of clean on board ocean Bill of Lading made out to orderer marked freight prepaid 。”看到此提單后,中國A公司并沒有作過多的考慮,隨即按證裝船,并向對方提供了上述要求的海運提單。該提單的收貨人欄里按照L/C的說法填上了:“To orderer”。而外輪公司見到這樣填制收貨人的做法,覺得很詫異,不知道“To orderer”是否為“To order”之誤,多了一個“er”,于是趕緊詢問中國A公司。中國A 公司經辦人員又核對了L/C并告知外輪公司,L/C就是這樣規定的,提單制法是完全正確的,否則無法結匯。

中國A公司在向議付行交單辦理議付手續時,議付行對提單收貨人欄的填法提出了異議。中國A公司經辦人員卻堅持認為該提單的填法與L/C規定絲毫不差,L/C規定“To orderer”,我們也是“To orderer”,并以擔保議付的方式寄單。

此單據寄到葡萄牙以后,開證行提出拒付貨款。其理由是提單的收貨人填法存在錯誤,不符合L/C規定的要求,所以他們無法接受。單據由他們暫時代為保管,聽候賣方此后的處理意見。

議付行隨機將上述開證行拒付貨款的情況通知中國A公司。中國A公司又輾轉通過中國駐外機構與葡萄牙B公司商議磋商,經過多次拉鋸式的商洽,最終葡萄牙B公司才同意按照當初的協議進行貨款的支付,至此已經拖延了6個多月才收回貨款,對于中國A公司來說,利息損失達6000多美元。

二、案情分析

在上述案例當中,可以說,錯誤幾乎完全是由A公司的粗心和不當操作引起的,其最關鍵的一點集中在對“orderer”一詞的錯誤理解上。在外輪公司和議付行的一再提醒下,A公司仍然執迷不悟,一錯再錯,最終導致自身的利益損失。A公司的錯誤主要表現在以下幾個方面:

1.A公司忽視了外輪公司和議付行對提單提出的異議。首先,在發貨之初,外輪公司就對A公司繕制的提單曾經提出過疑問,但中國A公司經辦人員卻毫不以為重要。其次,中國A公司在向議付行交單議付時,議付行也對此填制提單的方式提出了異議。但中國A公司的經辦人員此時依然憑借自身的主觀臆斷,堅持自己的看法,就此錯過了改正錯誤提單的機會。如果當時中國A公司能夠冷靜地聽取外輪公司和開證行的意見,并與他們積極商議,磋商是否能夠在此時進行單據的修改,如果這樣的話也許就不至于造成后來的巨額損失。

2.A公司毫無根據地認為“orderer”一詞與“order”一詞同義。在本例中,其實開證行在L/C開端就已經明確表示:“We hereby open our irrevocable Letter of Credit NO.0589321 by orderer of B Trading CO.,Ltd.……(我行受B貿易有限公司的委托開立第0589321號不可撤消L/C……)。很明顯“orderer”一詞即委托人,也就是開證申請人,即葡萄牙B貿易有限公司。該L/C提單中又規定:提單做成以委托人(或開證申請人)為收貨人(Bill of Lading made out to orderer),而A公司沒有理解這個詞,誤認為“orderer”就是“order”的同義詞,所以沒有按照L/C的規定提供以開證申請人――即B Trading CO.,Ltd為收貨人的提單,卻在提單上收貨人一欄填上了orderer(“委托人”)。從承運人的角度看,這樣的寫法非常容易被認為是委托其運輸的人,即中國A公司。如果A公司既是發貨人又是收貨人,那么,承運人在到達港口后,即在目的港應該把貨交給誰呢?這種提單顯然是錯誤的。

3.A公司不應該采取擔保議付方式收取貨款。中國A公司最讓人不能原諒的錯誤還在于,寧愿選擇擔保議付也不愿設法改單。我們知道,所謂擔保議付就是受益人在單證不符而又無法修改時,由議付行將單據不符點主動通知開證行,要求授權接受。同時受益人出具擔保文件,向議付行聲明其責任由受益一方承擔,與議付行無關。但作為開證行來說,仍然有權不接受,拒絕付款。擔保議付方式實質等于把L/C方式改為了托收方式,這對受益人是非常不利的。

三、本案給我們帶來的啟示

1.正確對待單據中的不符點。在國際貿易業務中,只有在單證相符的情況下,開證行才承擔第一性的付款責任。相反,如果單證不符的話,開證行就不承擔付款責任,是否需要付款,取決于作為開證申請人的進口企業是否接受出口商的單據。在實務過程中,由于種種原因,作為收益人的出口企業提交的單據往往存在這樣或那樣的不符點,許多出口企業就像我們本例中的A公司對此卻漠然處之,甚至有的出口企業對于自己能夠更改的不符點,也懶得去做更改,這樣做的結果會使自身在出口收匯中處于十分被動的局面,特別是在貨物的市場行情對受益人不利、申請人財物狀況惡化的情況下,開證行、申請人更是借此不符點而利用合法的拒付權利,拒付貨款,使出口企業遭受損失。在本例中,假如中國A公司能夠查找外輪公司和議付行提出的疑問,嚴把單證質量關,就不會有以后的損失發生。

2.對于異議要高度重視。提單是由各輪船公司制作的,每個船公司都有自己的提單格式,但基本內容相同,一般包括提單正面的記載事項和提單背面條款兩部分。這樣一來,雖然提單的格式不一定完全一致,但就實質內容來講,應該是大同小異的。特別是對于主要條款的約定,應該都是一致的。因此在本例中,外輪公司和議付行既然都對提單的填制提出了異議,當事人就要高度重視了,要仔細進行提單的再度審核,錯誤了就要進行修改,修改過程可能繁雜,但總比以最終的極大損失作代價更為重要。此外,在本例中,不僅外輪公司,甚至是議付行都對此單據提出了異議,而A公司卻依然固執地堅持自己的理解和做法,也是和國際貿易中的慣例做法不相吻合的,這種做法顯然是錯誤的。

第3篇：開證明的格式范文

關鍵詞：信用證軟條款 風險隱患 風險防范

1 信用證軟條款含義

目前，各國對信用證軟條款定義各不相同，就連國際商會對于信用證軟條款的界定也不十分明確，可以說信用證軟條款并沒有一個統一的定義。目前被廣泛認定的含義是：信用證軟條款（Soft Clause）是指開證申請人在不可撤銷的跟單信用證中規定的若干賦予開證申請人或開證行單方面隨時解除付款責任主動權的條款。在申請開立信用證時，開證申請人故意設置一些難以發現的限制性條款，由于信用證受益人所提交的單據與信用證不符，從而無法順利結匯。通過信用證軟條款，開證申請人和開證行掌握了信用證的主動權，將原來不可撤銷的信用證變成了可撤銷信用證，受益人如果沒有仔細審查的話，在收匯時會面臨很大的風險。

2 信用證軟條款成因分析

出現信用證軟條款最根本的原因就是作為付款工具的信用證本身具有的固有漏洞，此外，信用證申請人和受益人由于立場不同也是造成軟條款出現的直接或間接原因。我們對信用證軟條款的形成從主觀和客觀兩方面進行分析：

2.1 客觀原因

①信用證機制本身的漏洞。“獨立性原則”和“嚴格相符原則”作為信用證交易中最基本的原則，更是其賴以生存的基石，但是這些原則也是造成信用證機制本身存在漏洞的原因。其中，獨立性原則：一經開立的信用證就獨立于交易合同，銀行只需要審核受益人開來的單據是否符合信用證項下的規定即可而不受到其他合同的制約，從而導致進口商在信用證中獲得了設置軟條款的機會即主動權；嚴格相符原則：銀行審單時僅關注單據，受益人請求銀行依信用證付款時，只要提交的單據表面上符合信用證要求，開證行就會付款。此時，利用這一漏洞，進口商就可以在信用證中設置軟條款，另受益人難以實現，或說不可能實現，提交不上與信用證相符的單據，導致受益人履約和結匯存在風險隱患，損害了信用證受益人的合法權益。

②信用證制度立法不完善。《跟單信用證統一慣例（UCP600）》是國際商會制定并頒布的一份關于跟單信用證業務的慣例條文，是指導、規范、制約跟單信用證業務的重要國際慣例。UCP600雖然是實際業務中解決糾紛的依據，但是從其條文來看，國際商會并未明文禁止信用證軟條款。并且由于軟條款涉及到管轄權、法律適用等問題，各國目前對信用證糾紛、信用證欺詐尚未形成統一的認識和處理辦法。可以說，信用證立法的不完善是軟條款形成的原因之一。

2.2 主觀原因

①進口商方面的原因。在信用證支付的方式下，只要出口商提供了符合信用證條款要求的單據就可以獲得貨款，因此，一些不法出口商在出貨時，在利益的驅使下就會以次充好，并且隨機編制符合信用證要求的單據來騙取銀行付款。進口商在信用證中規定了一些限制受益人行為的條款以防止出口商的欺騙，這樣是為了保護自身利益和減少風險，雖然在目的上看來是善意的，但是由于有些進口商設置軟條款是為了掌握信用證的主動權或者逃避責任，一旦市場不利于自己，就可以通過軟條款免除信用證項下的付款義務，甚至有些進口商設置軟條款處于詐騙的目的，要求受益人預先支付開證押金或履約保證金，進口商一旦收到預付款項，便可利用信用證中的軟條款逃避付款義務。

②開證行方面的原因。銀行之所以對軟條款的態度保持中立是因為開具包含軟條款的信用證對于銀行本身而言并沒有任何損失。信用證項下，開證行承擔第一性付款責任，軟條款使得銀行在一定程度上掌握了拒付權，銀行即使發現信用證中存在軟條款，也會默許。并且銀行同業之間的競爭十分激烈，銀行會盡量滿足客戶的需要。雖然開具過多包含軟條款的信用證會影響自身的聲譽，但是為了穩定客戶資源，銀行在處理信用證開證申請時還是會妥協。

③出口商方面的原因。某些出口商不熟悉信用證的操作流程，未能完全理解信用證運行機制，缺乏處理信用證軟條款的經驗，疏于防范，沒有做到嚴格審查信用證，未能發現信用證中所隱藏的軟條款，給了進口商以可乘之機。當然也存在另外一種情況，就是出口商有意識地接受信用證軟條款。出口商審核信用證的時候確實發現其中存在軟條款，但是迫于市場競爭的壓力不得不接受這些軟條款，因為只有這樣才能達成交易而不至于失去客戶。

3 信用證軟條款的類型

3.1 控制信用證生效的軟條款

雖然控制信用證生效的軟條款的形式種類繁多，但是這些軟條款的性質是相同的，那就是在滿足開證申請人或開證行提出的某些條件后信用證才能生效。開證申請人設置控制信用證生效的軟條款的目的是為了掌握了信用證的主動權，牢牢控制信用證的生效時間和條件，并且很有可能出于自身利益需求或者市場行情的變化控制信用證的生效時間甚至使其失效，嚴格控制整個交易。

3.2 商檢環節軟條款

收貨人檢驗條款、有權簽字人簽字并與銀行的簽字樣本一致條款、限制辦證機構條款是商檢環節中常常出現的信用證軟條款。國際貿易慣例中規定進出口商品的檢驗必須由一個獨立于貿易關系人之外的、有資格的、有權威性的第三方專業檢驗機構來執行，而以上條款的存在使得進口方可以自行判斷貨物質量的優劣。信用證項下，受益人要想順利收匯，必須提交符合信用證規定下的商檢條款單據。如果進口方通知受益人貨物在商檢環節不符合條件，那么對于已經履約的受益方也就是出口方而言，會造成不可彌補的損失。

3.3 裝運環節軟條款

裝運環節軟條款指開證申請人利用信用證中規定的目的港、裝運港、裝運時間、可否分批裝運或轉運、船公司、船齡、船級等內容來限制受益人利益的軟條款。這說明信用證中運輸條款所涉及的常見項目隨時都可能變為軟條款，開證申請人可通過這些軟條款獲得裝船運輸的控制權，使得出口方無法順利取得貨款。比如說若市場價格的波動不利于開證申請人，開證申請人就不再發送裝運通知，即使作出指示，但由于接近信用證的有效期，可能導致無法在規定的裝運期裝運，進而產生運輸單據的不符點，開證行還是會拒付，出口方無法順利結匯。

3.4 單據環節軟條款

“單證一致，單證相符”是信用證項下開證行保證付款的條件。在此條件下，開證申請人會在信用證中加列軟條款，刻意造成單證不相符，影響出口商收匯。例如開證申請人要求某些單據的簽章應與開證行預留的簽章保持一致。如果出口商對進口商指定人員的行動不熟悉的話，就很有可能拿不到簽章，即使獲得簽章，也不能確保與開證行預留的簽章一致。不僅如此，某些開證申請人還會通過設置條款間相互矛盾的軟條款，使出口商難以保證單證相符。

3.5 付款環節軟條款

根據《跟單信用證統一慣例（UCP600）》的約定，信用證是銀行有條件保證付款的證書，屬于銀行信用，開證行必須承擔第一付款人責任，根據符合信用證規定的單據進行支付、承兌或授權議付。如果進口商在信用證中加入付款環節軟條款，銀行就可以在任何時候單方面解除第一付款人責任，不受約束。例如某國外銀行開來的信用證中要求出口商議付時需提交開證申請人所出具的到貨證明，這就說明進口商需要根據信用證的規定只有當進口商收到貨物時才能結匯。

4 信用證軟條款的防范措施

4.1 完善信用證制度

①設置統一的信用證格式。信用證的內容、措辭及格式并無統一標準，信用證中的條款隨意性過大，這是信用證軟條款產生的原因之一。進口商通過添加軟條款，不僅可以獲得交易的主動權，甚至利用其進行欺詐。如果有一整套科學的處理信用證軟條款的措施，就可以有效地防止軟條款的出現。因此國際商會或相關國際組織需要進一步完善信用證制度，制定出統一嚴格的信用證格式和必須審核的條款，方便出口商和銀行找出隱藏于信用證中的軟條款，使進口商難以通過軟條款進行欺詐。

②制定保障進口商權利的信用證制度。要想從根本上解決信用證軟條款問題，制定保障進口商權利的信用證制度是必不可少的。進口商之所以會在信用證中設置軟條款，那是由于其認為無法保護自身的經濟利益。要想讓進口商不使用信用證軟條款這種方法，那就必須在付款前讓進口商了解貨物的真實情況。因此，為了平衡信用證當事人的權利和義務，應當建立更加嚴謹合理的能夠確保進口商權利的信用證制度。

③明確信用證軟條款的法律界定。如上所述，國際商會和相關法律并未明確限制或者說禁止在信用證中添加軟條款，這使得軟條款頻繁出現。國際商會需要進一步界定信用證軟條款，深入探討、研究軟條款相關問題，根據具體實施情況，設計出科學的方法，做到有法可依，讓軟條款問題真正得到解決。

4.2 出口企業嚴格防范

除了進一步完善信用證制度之外，出口企業從自身做起，維護自身利益，嚴格防范，介紹可能發生的損失。面對信用證軟條款，出口企業應注意以下幾個問題：

①做好資信調查。防范信用證軟條款風險最有效的辦法就是選擇可靠的交易伙伴。這需要出口方在交易前慎重選擇，做好資信調查。簽訂合同之前，從各種渠道了解進口方的基本情況。若發現進口方有意圖約定高額質保金或者說延遲履約金的行為，就需提高警惕仔細考量。

②重視出口合同條款的擬訂。出口商需謹記合同是開立信用證的基礎。在簽訂合同前，重視出口合同條款的擬定，確保合同條款嚴密，不給軟條款以可乘之機，這樣出現信用證的可能性就會降低。因此，在擬定合同時，應嚴格限定有關信用證的條款，在合同中對需要提交的單據如發票、檢驗證書、提單、保險單等明確加以規定，并且仔細斟酌合同中有關貨物的裝運期、付款期限等條款。

③嚴格審查信用證條款。出口商在收到信用證后，應對照合同仔細審查信用證中的每一個條款。如有不符之處，出口商應要求開征申請人對信用證進行修改，同時應對開征申請人說明由此引起的時間延誤應通過開證申請人延長信用證有效期加以彌補。

④提高外貿從業人員的專業水平。若受益方外貿工作人員業務素質不高，審證時就會忽視風險，使受益方落入軟條款陷阱。因此，需要提高不斷提高外貿工作人員的專業水平，使他們熟悉進口商所在國家的外貿政策，理解國際貿易法律條款和國際慣例，以便他們在審核過程中提高警惕，能夠及時發現軟條款陷阱，最大程度規避交易風險。

⑤采取靈活方式規避風險。出口商可考慮多種方式來規避對外貿易業務過程中的收匯風險。比如出口商不妨可以考慮用信用證結合國際保理規避信用證軟條款收匯風險。帶有軟條款的信用證，若以單證不符這樣的理由遭到銀行拒付，信用證的性質無異于托收。出口商不妨采用國際保付業務來規避風險，因為即使進口商拒絕付款，此時國際保付商不僅要向進口商負責追償和索賠，還要負責按保理協議約定的時間向出口人支付，這樣出口商就能順利收到貨款。

參考文獻：

[1]張暉.信用證軟條款辨析[J].中國外匯，2013（13）.

第4篇：開證明的格式范文

關鍵詞:信用證結算;軟條款;欺詐;防范措施

信用證是銀行以自己的信用作出付款保證，即銀行承擔第一性的付款責任，這一特點極大地減少了由于商人間交易的不確定性而造成的付款不確定性，為進出口雙方提供了很大的保障作用，在理論上這是一種比較安全的結算方式。然而，信用證業務自身的復雜性和獨立于合同的抽象性以及單據交易的特點增加了風險防范難度。因此了解并規避信用證結匯風險，對我國外貿實踐有著很強的指導意義。

一、信用證結算欺詐的原由

首先是信用證自身存在理論上的缺陷(即“獨立抽象性”原則)是造成信用證欺詐的主要原因之一。由于信用證必須交易遵循兩大基本原則:獨立抽象性原則和嚴格相符原則。信用證制度本身的缺陷使得犯罪分子有機可乘。

其次，部分從事國際貿易的業務人員素質較低，其防范意識差。從事信用證欺詐活動的人往往都是具有比較豐富的國際貿易經驗，整個欺詐過程都會經過詳細周密的計劃，對于普通的缺少經驗和相關知識的業務人員而言，往往是無法識別的。

最后，銀行處理的是單據，而作為銀行它是沒有義務也沒有能力認證單證的真假。這樣就給了詐騙者有了偽造單據進行詐騙的極大可能。

二、信用證結算常見的風險種類

1、信用證開立過程及其自身條款風險

(1)進口方偽造信用證。進口商利用偽造、變造、竊取銀行已印好的空白格式信用證繞過通知行直接寄出口商，或將過期失效的信用證惡意涂改等，引誘出口方發貨，以騙取貨物，使出口方貨款兩空，損失慘重。

(2)軟條款信用證。所謂軟條款是指信用證中加列一些特殊條款，這些條款使信用證下的開證行付款與否不是取決于單證是否與表面相符，而是取決于第三者或進口商的履約行為。常見的軟條款有以下幾種:①裝運信息須待開證人通知或征得開證人同意，開證行將以修改書的形式另行通知。②貨物備妥待運時須經開證人檢驗。③貨到目的港后須經開證人檢驗才履行付款責任。④信用證暫不生效:本證暫不生效，待進口許可證簽發后或待貨樣經開證人確認后通知生效。這些限制性條款都有可能對受益人的安全收匯構成極大威脅。

(3)進口方設置客檢條款。如信用證中規定“貨物出運前須經買方檢驗并出具質量證明”，即通常所說的“客檢證明”。買方這樣做的原因一來想延緩辦證速度，致使我方容易造成交單延遲等情況。而一旦單據有錯，修改就變得極不方便，等到修改后的單據交到議付行時往往已過了L/C有效期，造成信用證失效，以致于影響我方收匯。

2、信用證操作風險

(1)由于出口方交貨期、交貨數量、規格等不符點而造成的風險。在具體業務操作過程中，常常發生出口方未按信用證條款規定交貨的情況，如品質不符，數量與信用證規定有異，逾期交貨等，任何一個不符點都可能使信用證失去其保證作用，導致出口商收不到貨款;即使出口方完全按信用證規定出貨，但單證不符，單單不一也同樣會遭到開證行拒付。

(2)進口商要求直接將正本提單直接寄往其手中。如賣方同意接受信用證規定“1/3正本提單徑寄客戶，2/3提單送銀行議付”的條款，則為賣方埋下了風險的種子。因為3份正本提單中任何一份生效，其他兩份自動失效。如果一份正本提單直接寄給客戶，等于把物權拱手交給對方。客戶可以不經銀行議付而直接憑手中的提單提走貨物。

3、提貨擔保風險

提貨擔保是貨物抵達目的地后買方急需提貨，但運貨單據尚未收妥而由銀行擔保向承運人提貨的作法。提貨擔保有利于進口商盡快將鮮活、易變質商品投放市場，加快資金周轉，但糾紛常出現在買賣雙方、擔保銀行與承運人、銀行與買方之間。

三、信用證結算的風險防范對策

1.認真審核開證行資信。信用證的性質屬銀行信用，是開證行以自己的信用作擔保，因而開證行的信用至關重要。開證行的資信較差，極有可能使受益人在提交了與信用證要求相一致的單據后，遭到開證行的無理拒付。為了預防這一風險，出口商應該事先了解進口商所在國家或地區的經濟、金融狀況，以及當地銀行信用證業務的一般做法。拒絕接受預付傭金、約金的條款，以防失去預付傭金和約金，盡可能對大宗出口商品采用分批交貨的辦法分散風險。在簽約時具體規定信用證的開證行，并盡可能要求由開證行以外的另一家銀行對該開證行的責任加以保兌。同時開戶銀行必須仔細審查信用證的表面真實性，校對密押和印簽，一發現印簽不符馬上對外查詢，通知受益人不能草率發貨。

2.盡量避免信用證中的軟條款。因為貿易合同是開立信用證的基礎，所以避免信用證軟條款的前提是，出口商應該慎重訂立貨物買賣合同信用證條款。其中包括合理選擇信用證種類，適當信用證的有效期，信用證的開到時間以及明確訂立信用證條款必須與合同相符的內容等。 由于信用證中若出現軟條款，受益人制單結匯受買方的制約，對受益人十分不利。如果外貿公司在審證時，一經發現軟條款便應立即通知對方，據理力爭讓客戶取消或修改該條款。如對于“客檢證明”，通常的處理辦法是力爭使客戶同意由我國的官方商檢機構來實行商品的檢驗。

3.加強信用證單據的審核。UCP600規定，開證銀行對受益人履行付款的條件是單單一致，單證一致和單內一致，只要符合要求，開證行就沒有拒付的理由。由于信用證業務表面性的特點，避免不符點出現的關鍵在于嚴格按照國際慣例要求制單和審單，就會保證結匯的安全性。單證的審核是指對已經繕制、備妥的單據，對照信用證的有關內容進行及時檢查和核對，發現問題，及時更正，以達到安全收匯的目的。總體上講，信用證審單要嚴格檢查規定的單證是否齊全，包括單據的正副本份數，而且保證審核的每張單據細節必須與信用證一致，且單據和單據之間沒有矛盾，保證交開證行的單據符合信用證的要求。

4.強化外貿企業內部管理，提高外貿業務員素質

加強外貿涉崗人員的外貿知識和外語學習。企業管理者要讓員工明確各個環節中自己的職責，對在工作中造成嚴重損失的員工要進行經濟和行政處罰。強化內部管理，規范貿易行為。在制單時加強單證員的操作技能，嚴格按信用證要求向銀行提交一套完整的正確單據，確保證同(信用證與合同)、單證、單單、單貨一致，以便順利及時結匯。這是防范信用證欺詐的關鍵，只有這樣，才能有效地防范信用證欺詐。

5.密切關注貨物的動向，防止擔保提貨

防范信用證欺詐的又一環節是及時、充分地把握船運航向動態。應盡量避免貨物在擔保情況下被提走。因為擔保提貨中，雖然貨物已轉移到了開證申請人手中，但這不構成法律上的貨物移交。提貨擔保書中對提單的承諾并不構成對單證不符時無條件接受的承諾。如果提貨人不履行交單義務，其后果是他對承運人的損失進行賠償，而并非對議付行承諾無條件接受單據，所以最終損失的可能就是出口商。

總之，信用證作為國際結算的主要方式，給了買賣雙方更大的安全保障。但在具體信用證業務操作中，要清醒地認識到信用證中可能存在的風險，增強風險防范意識，著重預防，使進出口貿易得以順利完成，避免不必要的損失。

參考文獻

[1] 齊宏偉:略論軟條款信用證的風險[J].金融論苑，2004(12).

[2] 黎孝先.國際貿易實務[M].對外經濟貿易大學出版社，2000.

[3] 郭素容:淺析跟單信用證詐騙及其防范[J].福建金融，2005

第5篇：開證明的格式范文

[關鍵詞]信用證欺詐 救濟 欺詐形式

信用證是國際貿易重要的支付方式。由于信用證使商業信用變成了銀行信用，在很大程度上降低了出口風險，從而促使買賣雙方交易的最終達成。但是，這并不能掩蓋信用證在實際操作中存在的某些弊端。信用證是純單證買賣，銀行只看議付單據表面是否完整準確，是否與信用證規定一致，而不考慮貨物的實際狀況。因此，銀行只能利用信用證控制單據，而無法真正控制貨物。一些不法商人利用信用證進行欺詐，給國際貿易帶來嚴重后果。通過對信用證欺詐形式和應對方法的分析和了解，對促進貿易的健康 發展 意義重大。

一、信用證欺詐的表現形式分析

1.買方進行的信用證欺詐

這往往是買方以開證申請人或假冒開證申請人的身份，用假冒信用證或“軟條款”信用證欺詐付款行和受益人，以達到詐取貨款的目的。

(1)假冒信用證欺詐。此欺詐方式目的包括詐取出口商在收到信用證后預付的傭金、押金、履約金；詐取出口貨物；詐取出口公司對供貨廠家的貨款等。假冒信用證有兩類手法：一是以根本不存在的銀行為名開立假信用證；二是冒用其他銀行名義開立偽造信用證。從

受益人（出口人/賣方）策劃的信用證欺詐通常是受益人或他人以受益人的名義，用偽造或具有欺詐性陳述的單據欺詐開證行、議付行，以獲取信用證項下貨款。

(1)偽造提單欺詐。受益人在貨物根本不存在的情況下，通過偽造提單騙取銀行付款。實務中經常發生預借提單和倒簽提單現象。預借提單和倒簽提單都是托運人、承運人雙方為了滿足信用證日期規定，提單的簽發日期與貨物實際裝船日期不符的非法提單。如果受益人要求承運人預借或倒簽提單，常常要出具保函，承擔由此引起的一切損失和費用。同樣該保函的內容不合法。承運人需承擔風險，一旦買方發覺提單的問題而訴諸 法律 ，承運人和受益人將共同承擔責任。

（2）偽造單據內容欺詐。賣方欺詐人以另外一種貨物或者是水（假）貨來頂替信用證所要求的貨物。在這種欺詐方式下，單據是真的，貨物也存在，只是裝運的貨物不是信用證所要求的貨物，而是水貨或是廢物。由于商業發票是由受益人制作的，因此做欺詐性描述十分容易。

（3）偽造、變造信用證的欺詐。偽造信用證是指采用描繪、復制、印刷等方法偽造信用證格式、內容制造假信用證的行為或冒用正規銀行名義開出假信用證的行為。變造信用證是指在真實信用證基礎上通過剪接、挖補、涂改等手段改變信用證主要條款的行為。

二、信用證欺詐的救濟

1.向法院申請止付禁令

開證申請人可以向法院申請禁令，阻止開證行付款，以維護買方的正當利益。禁令（injunction）在時間上可以是暫時性的或永久性的。法院決定是否禁令是很慎重的。申請人欲使法院禁令以阻止開證行付款，應滿足下列條件：

（1）申請人確信信用證交易中有欺詐事實，并能提出證據；

（2）申請人在訴訟中占有優勢，極有可能勝訴；

（3）為確保彌補因禁令所受的損害，法院可能要求申請人提供相應的擔保。

法院的禁付令與銀行付款責任是緊密相關的。法院在簽發禁令時必須注意堅持信用證的獨立性，法院不能因與信用證無關的事件干預信用證的運作。買方在信用證交易侵權訴訟中，應確認賣方有欺詐事實，并能提出證據，且通知銀行。欺詐必須是已成立的或被證實的，對此當事人負有舉證責任，且禁令必須在銀行付款或承兌之前發出。此外，禁令的不應損及善意第三人的利益。法院的禁令只能針對其管轄權范圍內（一般為其屬地管轄范圍內）的銀行或受益人。

2.銀行救濟

信用證與貿易合同是兩個不同性質的法律文件，一般情況下不要因為涉外貿易合同發生糾紛而輕易凍結我國銀行所開信用證項下貨款，否則會影響我國銀行的對外信譽。在實踐中，如有充分證據證明賣方利用合同進行欺詐，且我國開證行尚未對外付款，那么法院可根據進口商的請求凍結信用證項下貨款。在遠期信用證情況下，如我國銀行已承兌了匯票，銀行對信用證的責任已變為票據上的無條件付款責任，法院就不應加以凍結，以維護我國法院和銀行在國際上的形象及信譽。

參考 文獻 ：

[1]顧民.外貿制單與結匯.對外 經濟 貿易出版，1994，9.

第6篇：開證明的格式范文

關鍵詞：信用證欺詐；進口商；風險防范

根據國際商會2015年的全球貿易金融調查結果表明，亞太地區是全球使用SWIFT MT700（信用證報文）最多的地區，而我國開出的進口信用證數量在亞太地區排名第二位，出口信用證數量排名第一。調查結果同時表明，全球貿易欺詐現象、法院止付令也在不斷增加，因此，信用證項下進口商如何防范風險已經成為當前關注的焦點問題。

一、案情簡介

2014年6月27日，一起信用證欺詐糾紛案經最高人民法院裁決宣告結案。最終，開證行和開證申請人（進口商）的權益得到了保障，受益人（出口商）的欺詐意圖未能得逞。此案歷經一審、二審、再審，歷時4年，終于塵埃落定。

本案緣起于2010年6月15日，當時由中國進口商E公司（以下簡稱E公司）與美國出口商F公司（以下簡稱F公司）簽訂了價值為180萬美元的進口合同，購買150噸陶瓷金屬耦合劑， 結算方式為信用證，付款期限是提單日后80天，不允許分批、不允許轉運，合同約定解決爭議的方式為仲裁并規定仲裁地點為中國。2010年11月8日，中國G銀行（以下簡稱G銀行）應E公司的申請，根據此合同用SWIFT MT700報文格式開立了一份不可撤銷的無保兌的延期付款信用證，開證申請人（進口商）為E公司，受益人（出口商）為F公司，信用證金額為USD1，800，000.00，貿易術語為CIF BEIHAI PORT，GUANGXI CHINA AS PER INCOTERMS 2010（CIF中國廣西北海港，適用2010通則）。該信用證的通知行為美國H銀行（以下簡稱H銀行），付款行為開證行G銀行。2010年11月19日，H銀行在未得G銀行授權條件下與F公司簽訂了一份《信用證款項預付總協議》，并在當日向開證行G銀行寄交了信用證項下的全套單據，G銀行收到單據審單無誤后，在2010年11月29日向H銀行發送SWIFT MT799報文，承諾于2011年2月3日到期日時付款，報文原文為：“DOCS HAVE BEEN ACCEPTED TO MATURE ON 110203（單據已經被接受，在2011年2月3日到期日付款）”。H銀行收到承諾付款的報文后，根據2010月19日與F公司簽訂的協議，在2010年11月30日提前將款項墊付給F公司。

進口商E公司拿到提單后，未能從船公司網站上查到相關的貨物信息，就委托專業機構通過海事調查拿到了F公司未有發貨就向開證行G銀行提交虛假提單的確切證據，證明F公司存在惡意不交付貨物的行為。隨后進口商E公司又以出口商F公司信用證欺詐為由向法院申請止付令，在信用證規定的到期付款日前成功止付了該信用證項下的款項。一審判決結果是F公司信用證欺詐成立，開證行中國G銀行免除付款責任；F公司及美國H銀行不服判決，提起上訴被駁回，維持原判；H銀行不服二審判決，又提起上訴，2014年6月27日最高人民法院作出再審判決：駁回H銀行再審申請。

二、對本案例的分析

法庭的辯論圍繞三個焦點展開：出口商（受益人）F公司是否存在欺詐行為、開證行中國G銀行是否構成承兌、美國H銀行是否是善意第三方而受豁免保護。事實上，法院判決美國出口商F公司的行為構成信用證欺詐，證據確鑿，已不容置疑。這里只就后兩個焦點問題進行具體分析。

（一）開證行中國G銀行是否構成承兌

G銀行發給H銀行的報文不構成承兌。UCP600第7條a款明確規定，在沒有指定銀行的情況下，只要相符交單給開證行，開證行必須履行承付的責任，強調了開證行的付款承諾是承付而非承兌。而UCP600第2條也闡明了承兌是專指承兌信用證項下對受益人出具的匯票進行承兌并在到期日付款，而承諾在到期日付款即構成延期付款信用證項下的承付。本案例開證行G銀行開立的信用證是延期付款信用證，也稱無匯票遠期信用證，它不要求匯票。G銀行在發給H銀行的SWIFT MT799報文的措辭中使用了“ACCEPT”，“ACCEPT”既可以表示接受單據，也有承兌的意思。但“ACCEPT”在延期付款信用證項下表示接受單據，“HONOUR”表示承付；而在承兌信用證項下的“ACCEPT”表示承兌。所以該報文中“ACCEPT”不是對匯票的承兌，而應當理解為接受單據并承諾于到期日付款。延期付款信用證要求的單據并不包括匯票，開征行G銀行也未對匯票進行承兌，G銀行的行為不構成承兌。

（二）美國H銀行是否是善意第三方

如何甄別美國H銀行是否是善意第三方，是免除開證行中國G銀行付款責任的關鍵。本案例中美國H銀行不是善意第三方，因為本案信用證既非議付信用證，也非保兌信用證，是僅限在開證行G銀行兌用的延期付款信用證。該信用證項下除開證行G銀行是付款行外，不存在指定銀行，因而開證行G銀行在到期日2011年2月3日付款的承諾是針對出口商（受益人）F公司的，而非H銀行。H銀行是信用證規定的通知行，其未得到開證行G銀行的任何授權，既非開證行指定的付款行，也非議付行或保兌行，H銀行僅僅作為F公司的交單行將單據提交給開證行，H銀行與F公司在2010年11月19日簽訂的協議屬于信用證之外的融資安排，僅對簽約雙方當事人有約束力。由于H銀行對F公司的融資未經開證行G銀行指定或授權，H銀行的融資行為屬于是UCP600之外的安排，屬于自我行為，H銀行從F公司受讓而獲取的權利不能優于F公司，不享有信用證欺詐例外抗辯的豁免權，無法獲得UCP600的保護，由此產生的風險應由H銀行自行承擔。

三、幾點啟示

（一）做好對出口商的相關背景調查

本案例中的不良出口商F公司意圖通過提交虛假提單騙取信用證付款，雖然進口商E公司最終未受損失，但仍需要注意的是“KNOW YOUR CUSTOMER”，謹慎地選擇貿易對象始終是最為重要的黃金法則。即使是老客戶也不能掉以輕心，每次交易都是獨立的，前次順利的交易并不意味著后一次也會成功。簽訂合同前，進口商E公司應通過中國出口信用保險公司、國際商會、商務部駐外商務參贊處、專業資信評估機構等對F公司進行資信調查與評估并建立相關信息數據庫，全面了解F公司，進行動態的綜合評價，建立健全出口商風險預警機制，以此從根本上規避潛在的交易風險。同時為避免出口商F公司虛假發貨，在合同中規定分批或分期裝運，控制每批或每期貨物的數量和價值，待收到符合合同要求的貨物后再要求出口商發下批/下期貨物。除加強對出口商的資信調查外，還需要通過一些渠道做好出口國國家風險的調查，避免因國家風險變化而造成損失，做到防患于未然。

（二）恰當選擇貿易術語

本案例的貿易術語是CIF ，對進口商E公司極為不利。因為CIF貿易術語下，出口商F公司負責運輸和保險，其與承運人勾結，在未實際發貨的情況下，提交虛假提單，導致進口商E公司無貨可提。為防止出口商與承運人或其合謀，通過偽造提單、預借提單、倒簽提單等來侵害進口商的利益，在合同訂立時，進口商可以通過談判改變貿易術語，應選擇FOB貿易術語加強控制貨權。FOB貿易術語下，進口商可以自行選擇信譽良好的承運人、保險公司，可以更好的控制風險，掌握運輸途中的貨物控制權，防止出口商與承運人或承運人勾結，進行貨物和提單的欺詐。如果貨物發生滅失或損壞，進口商還可以直接憑借保險單據向保險公司索賠，使其權益能夠得到保障。

（三）交貨方式爭取采用分批或分期

本案例的信用證禁止分批裝運，意味著出口商F公司必須一次性將貨物全部發出，否則就是不符點。F公司提交的單據表明其是一次性全部發運了180萬美元的貨物，單據相符，假如進口商E公司不能成功申請到止付令，開證行就必須要支付所有貨款給F公司，E公司就會造成錢貨兩空的雙重損失。為避免上述情況發生，進口商可以在合同中規定分批或分期裝運，合理設計信用證條款化解風險。進口商可以在合同和信用證里規定允許分批且有具體批次的分批條款或者設立有詳細時間表的分期條款來防范風險。分期裝運因其規定了裝運貨物的起止時間對出口商（受益人）的要求更為嚴格，比起分批裝運更能保護進口商的權益。根據UCP600第32條、ISBP745 C15對分期裝運的規定，出口商（受益人）必須在信用證要求的規定期間內裝運貨物，否則只要任何一期未按期限裝運，信用證對該期及以后各期就停止兌用，信用證失效。如果第一期進口商就遭遇出口商欺詐，那么信用證的分期條款至少可以使進口商免受后面的欺詐損失。

（四）要求加列相關單據條款

本案例中進口商E公司拿到提單后并未等候卸貨港的到貨通知，而是主動去查詢船及貨物的行蹤，但此種做法還不是最佳選擇。進口商其實可以更早對貨物進行監督和追蹤，須在合同和信用證MT700報文的46場單據要求中加列以下單據條款：其一，開證申請人（進口商）簽署的檢驗證明，檢驗證明的簽章須與預留在開證行的簽章一致，此條款雖為軟條款，但為防止出口商利用信用證的獨立抽象性原則，提交與信用證表面相符的單據，致使進口商遭遇可能的欺詐，從保護自身的角度，進口商可以通過設立軟條款來保障自身安全收貨。其二，裝船通知書和傳真回執，要求受益人（出口商）出具裝船通知書并在其發貨后2天內將裝船的具體信息（包括提單號碼、裝船日期、船名、航次、承運人、集裝箱號、裝運港等）傳真給開證申請人（進口商），同時要求提供傳真回執；進口商可以憑借這些信息通過船公司的網站對船舶及貨物進行時時追蹤調查，還可以通過勞士船級社、國際海事局、國際船東保賠協會等鑒別提單的真偽及查詢船舶行蹤，及時掌握進口貨物的動態以防止欺詐。

（五）選擇有利于自己的信用證兌用方式

第7篇：開證明的格式范文

關鍵詞：UCP600；UCP500；單據；銀行

一、前言

鑒于信用證在我國的進出口結算中仍扮演著重要角色，其使用者需要很好地學習國際慣例，并根據慣例的修訂及時調整其業務操作，以便更好地保護自身利益。為此，筆者對UCP600進行了初步研究和探討，分析了其較之UCP500所作的重要變動對銀行過節結算的影響，以便在實際業務中更好地理解和運用UCP600的條款。

二、對UCP600新內容的闡述

新的《跟單信用證統一慣例》（UCP600）已經問世。這次修訂對UCP500進行大幅改動，第一次系統地對信用證有關概念進行了定義。刪除了那些表達不確切、內容已過時及與國際貿易實務相脫節的條款，措辭更為簡潔、嚴格、清晰，增加了實務操作性條款。UCP600將原來的49條條款調整、增刪為現有的39條，格式編排也發生了很大的變化。不論是在邏輯安排、名詞術語或是各當事人權利義務方面，都有更為清晰明確的解釋，體現了一定的前瞻性。

三、UCP600對銀行國際結算業務的影響

1.銀行審單時限變化對銀行的影響

UCP500第13條要求銀行應在合理時間內并且以不超過收單翌日起七個銀行工作日完成審核并決定是否接受單據。第14條d款規定，如果銀行決定拒絕單據，則必須“毫不遲延”并且在上述七個工作日發出拒絕通知。而UCP600第14條則把審單時間改為“不超過收單翌日起五個銀行工作日”。

以下這則案例能充分體現UCP600在銀行審單時限方面對銀行結算業務的影響。賣方美國洛杉磯服裝制造商DBJJJ公司與買方賓夕法尼亞州時裝公司簽署了用信用證方式支付的服裝銷售合同，并且約定信用證受UCP500約束。買方委托美國國民城市銀行開具以賣方DBJJJ公司為受益人的信用證。12月11日，也就是按照UCP500規定的單據收到翌日算起的第7個銀行工作日，國民城市銀行給買方發出一封信件指出單證不符之處并且決定拒絕兌付。最后，賣方DBJJJ公司訴諸法院審理該案件。審理該案例的法院認為國民城市銀行選擇在7個銀行工作日最后一天的當天來尋求信用證的兌付豁免，這沒有給與信用證申請人及時和合理的通知。法院的理由是，雖然7個銀行工作日是最高時間許可，但是這并不意味著充分利用整個7天就是合理的，銀行尋求針對申請人的拒絕兌付應該在更短時間內予以通知。法院最后認定國民城市銀行沒有提供“及時通知”，因而不能拒付該信用證。UCP500第13條、第14條規定銀行必須在收到單據翌日起最長不超過7個銀行工作日的“合理時間”內審結單據，并且決定是否接受單據。在UCP500下“合理時間”一詞的存在使得銀行在單據審核時間的判斷標準處于不確定狀態，這主要是因為“合理時間”的確定依賴于當地銀行業慣例和法官主觀判斷。UCP500條文表述的不明確迫使英美法院不得不在多個案件中試圖澄清“合理時間”和“7個銀行工作日”之間的關系：銀行審核單據的合理時間應視具體案情而定，7個銀行工作日只是合理時間的上限。

通過上述案例我們看出，UCP500下“合理時間”這個模糊概念有很大的不確定性，而且一旦訴諸法律法官的主觀判斷影響著判案結果。此外，在此期間內銀行有充分的時間與申請人接洽，七日內有可能市場行情發生變動，如降價的話，申請人可與開證行接洽，造成開證行故意延期通知拒付，對受益人不利。為此，UCP600第14條b款明確規定銀行、保兌行或開證行的審單時限是“最多不超過自收到單據翌日起5個銀行工作日”。從本款規定的意義來看，新的判斷依據把單據處理時間的模糊判斷標準簡化為單純的天數標準，使得判斷依據簡單化，也消除了法院以“不合理”為由干涉銀行業務的隱患。同時，審單時間過長優勢反而會引起銀行與申請人接洽而對出口商不利，最長時限的縮短對更為有利，能夠使受益人盡快地完成整個交易的運作過程。

2.信息傳遞和翻譯免責條款變化對銀行的影響

UCP500第16款規定，銀行對由于任何訊息、信函或單據在傳遞過程中發生的遲延及/或遺失而產生的后果，或電訊傳遞過程中發生的遲延、殘缺或其他差錯，概不負責。此規定造成開證行對于單據丟失，往往援引該條款逃避付款責任的后果。但問題是，根據UCP500第9條a款“對不可撤銷的信用證而言，在信用證規定的單據全部提交指定銀行或開證行，并且這些單據又符合信用證條款的規定時，便構成開證行的確定承諾”，那么如果單據在指定銀行寄往開證銀行途中遺失，開證行還能采用第16條而免責嗎？所以UCP500中這兩種規定是存在一定的矛盾。

如以下案例：

信用證類型：不可撤銷自由議付信用證

開證行：I銀行

議付行：N銀行

申請人：A公司

受益人：B公司

償付行：I銀行紐約分行

A與B公司簽署一份進口合同，A隨即在I銀行開立不可撤銷自由議付信用證，N銀行收到B公司交來的信用證項下出口單據。經審核，N銀行認為單據與信用證要求一致，遂于規定的有效期和交單期內寄往I銀行，并按信用證規定，向I銀行的紐約分行寄匯票索匯，N銀行的寄單面函上列明了提示的單據及單據的份數。隨后，N銀行收到I銀行紐約分行的全額付款。一個月后，N銀行收到I銀行來電，稱其至今尚未收到N銀行在I銀行信用證項下議付的單據。N銀行隨即向快遞公司查詢得知單據在郵寄過程中丟失。N銀行將此事通知了受益人，同時告知開證行單據已在郵寄過程中丟失，責任不在N銀行，現N銀行擬將副本單據（包括副本提單、遺失證明）補寄開證行，開證行電復同意。N銀行補寄了有關單據。不久，開證行來電稱不接受單據并提出退單，同時要求N銀行退回其紐約分行已償付的信用證款項并支付利息。

在本案例的關鍵是開證行是否有權退單，是否有權向議付行追索。開證行得知正本單據在郵寄過程中遺失后，同意議付行補寄副本單據后又不肯接受，并退單。如果副本單據存在不符點，開證行可以拒付，并有權向議付行追索。如果單據中不存在不符點，修改后的UCP600第35條規定：如果指定銀行確定交單相符并將單據發往開證行或保兌行，無論指定銀行是否已經承付或議付，開證行或保兌行必須承付或議付，或償付指定銀行，即使單據在指定銀行送往開證行或保兌行的途中，或保兌行送往開證行的途中遺失。這樣就進一步強化了開證行的責任，所以開證行的以上做法是沒有道理的。那么根據UCP600的規定，開證行必須承付相符的單據。因此說，UCP600的這一新規定無疑具有重大意義，對消除誤解，減少糾紛，加強開證行的付款責任，將起到非常重要的作用。

3.可轉讓信用證條款變化對銀行的影響

UCP600在這一方面有明確的條款規定，第38條i款規定，“如果第一受益人應當提交其自己的發票和匯票（如有），但卻未能在收到第一次要求時照辦；或第一受益人提交的發票導致了第二受益人提示的單據中本不存在的不符點，而其未能在收到第一次要求時予以修正，則轉讓銀行有權將其從第二受益人處收到的單據向開證行提示，并不再對第一受益人負責”。j款規定，“第一受益人可以在其提出轉讓申請時，表明可在信用證被轉讓的地點，在原信用證的到期日之前（包括到期日）向第二受益人予以兌付或議付”。 轉貼于

1999年8月5日（農歷一九九九年六月二十四），某國開證行I銀行根據UCP500開出即期、可轉讓信用證一份，最晚裝運期9月1日，有效期至9月10日。應第一受益人B公司要求，信用證全部轉讓給第二受益人C公司。由于第二受益人C公司急需貨款，經第一受益人B公司同意，允許受讓地銀行F對第二受益人議付。9月15日，轉讓行T銀行收到第二受益人銀行F銀行寄來單據，裝運日9月1日，議付日9月10日。經審核，單據符合轉讓信用證條款，轉讓行T銀行通知第一受益人換單。然而，由于經營問題，第一受益人已宣告破產，換單事宜無人過問。于是，轉讓行T銀行于9月18日將F銀行寄來的全套單據寄開證行索匯。9月25日，開證行I銀行提出以下不符點：

(1)發票非以原開證申請人為抬頭。

(2)發票非為原信用證受益人出具。

(3)保險比例不符。

(4)單價不符。

(5)遲交單。以上不符，均系第一受益人B公司未換單引起，也是轉讓證不換單必然出現的情況。

本案例因根據UCP500開立信用證，而UCP500在這方面的規定不夠明確。而據此，本案例若是在UCP600下開立信用證，則開證行I銀行就沒有理由提出上述不符點。從上述分析可以看出，UCP600的修訂及實施更加堅定了信用證的獨立性及不可撤銷性，明晰了各當事人的權利、義務以及它們之間的關系，強化了開證行的責任，放松了對單據的要求，從而維護信用證作為付款及融資工具的主導地位，促進整個國際經濟的發展。銀行經營者應該看到UCP600在有關通知行、議付行和開證行的責任方面的變動，為與之適應，應對銀行內部的操作規程進行相應修改，以保障L/C業務的順利開展。

4.審單標準的變化對銀行審單業務的影響

第8篇：開證明的格式范文

一、英文信用證的語言特點

1.信用證中詞匯的特點。①專業術語的使用。信用證中使用的專業術語具有國際通用性，不帶任何感彩，文體特色鮮明。其為表述清楚出口流程和各個環節與此相關的各類單據，信用證使用大量的專業術語。例如：信用證中表示單據的詞匯COMMERCIAL INVOICE（商業發票），BILLS OF LADING （海運提單），CERTIFICATE OF ORIGIN（原產地證書），PACKING LIST （裝箱單），INSURANCE POLICY（保險單）等等。又比如用于表示信用證雙方當事人的 APPLICANT（申請人，進口商），BENEFICIARY （受益人，出口商）。再例如于表示貿易術語CFR（Cost and Freight）成本加運費，CIF（Cost，Insurance and Freight）成本加保險費、運費， CIP （Carriage and Insurance Paid To）運費、保險費付至，FOB（ Free on Board）離岸價，裝運港船上交貨等。

②舊體詞的運用。一般來說，舊體詞不常出現在口語或書面表達中，但卻因其的使用能使文句結構嚴謹，句子簡練、規范，使其在信用證及合同中大量出現，運用充分體現了信用證莊重的文體風格。常使用的古體詞多為一些復合副詞。即在here/where/there三個詞后面分別加上after/at/with/upon/by/from/in/to/under/for，如hereby（借此），herein（在其中），herewith（同此），therefore（緣由）等。

例如：在信用證附加條款中可見到：

The Credit， therefore， should clearly indicate whether it is revocable or irrevocable.

因此，信用證應該明確注明是可撤銷的或不可撤銷的。縮略詞的使用。英語縮略詞是指在音節和字母上被省略或簡化的詞匯。使用縮略詞在引文信用證中是常見的現象。縮略詞正好滿足了人們需要通過經濟、高效的方式交換信息和交流思想的目的。縮略詞使用率高，已經被人們廣泛接受。例如：L/C （letter of credit）信用證，D/A （Documents against Acceptance）承兌交單，D/P （Documents against Payment）付款交單，L/G （Letter of Guarantee）保證書等。

2.信用證中句法的特點。①省略結構的使用。在信用證中，句子的助動詞或系動詞常被省略，構成省略結構，使中心詞得以突出。省略結構在信用證中被廣泛使用，因此掌握其翻譯技巧尤為重要。

例如：One copy of invoice， certificate of original and bills of lading to be delivered by courier service within 6 days.

譯文：一份發票的復印件，原產地證和海運提單須在6天之內由快遞送到。該例中缺少了助動詞或系動詞，而在翻譯時要將其翻譯出來，從而對整句進行嚴謹的翻譯。

被動句的使用。在信用證中，被動句的使用頻率很高。被動句不需要主語，因而能使要描述的事實得到突出。且被動句更加客觀，能體現語言的得體性。

Shipment must be effected not later Than Jun 15， 2014.

②裝運不得遲于2014年6月15日。 由上可知翻譯信用證的被動句時，應充分考慮到漢語的語言特色，無須逐字逐句將被動意義譯出，而是直接使用主動句式。將語意表達清楚。

③分詞的使用。現在分詞和過去分詞或其短語在信用證中使用較多，其在信用證英語中的主要功能是做定語和狀語，或表時間、原因、伴隨。

例句：Full set of clean on board marine bill of lading ，made out to the order of……

全套清潔已裝船海運提單，做成“憑……指示”。

3.信用證中篇章結構特點。以中長具出現。在信用證中，可以說解讀長句是一大難點。信用證具有法律文體的文體特征，鑒于法律文體的特性和其特有的文體特征，長句的出現頻率遠遠高于其他文學作品。信用證屬于格式語言，其長句的解讀對解讀整個信用證具有極大的作用。

We hereby agree with the drawers， endorsers and bona-fide holders of drafts drawn under and in compliance with the terms of this credit that such drafts shall be duly honored on due presentation and delivery of documents as herein specified.

凡根據本信用證并按其所列條款而開具的匯票向我行提示并交出本證所規定的單據者，我行同意對其出票人、背書人及善意持有人履行付款義務。

由該例可知，翻譯信用證的長句時，譯者需要仔細分析其句式結構，分清句子主謂及層次關系，才能進行翻譯。文章的高度格式化，規范化。信用證英語是高度的格式化和規范化的，其用詞規范莊重，格式完整。比如格式化的句式往往缺少一定的成分，但獨立成句，這樣的句式在信用證的限定條款中經常出現：Date of issue 050118.（省去系動詞 is） ；Partial shipments allowed.（被動語態省去助動詞）。

二、信用證的解讀與翻譯

1.擁有一定語言基礎，把握語境，樹立行文整體意識。文章都是由詞語、句子、語段組織構建而成的，一定要有扎實的語言基礎和專業知識，以避免信用證翻譯成為脫離翻譯基本規律、規范的空中樓閣。同時，還應轉化思維模式，融入翻譯實體的語境，翻譯時需從信用證文本的特點著手，根據語境和國際貿易慣例確定語義，對原文的意義、意向精確把握，并且將其忠實地、準確地傳達給讀者。

2.把握關鍵詞語的意義。在信用證中，很多關鍵詞語直接決定了句子的真正意思，如果對這些關鍵詞的翻譯不當，則會造成意思的誤解。

如cover這個詞經常在信用證中出現，根據英漢詞典解釋，cover的通常意思是“覆蓋”，在金融英語中多表示“附在……的信中”，但在信用證和其他商務語境中，其意思卻大不相同。

如：Insurance is to be covered by applicant.保險由開證申請人承保。

Insurance covered by buyer under 保險由賣方承保，預保單號碼為02408（cover 為“暫保單/保險證明”之義）

如果習慣地理解為“封皮”或“附在……的信中”則出現意思的曲解。

3.了解國際貿易的基本流程，正確解讀專業術語。信用證支付是經常使用的國際結算方式，具有很強的專業性，對其中的專業術語進行解讀和翻譯時必須按照行業慣例，使用貿易實務中的慣用名稱，否則會出現專業含義的缺失，引起不必要的誤讀。如：

At the request of the Issuing Bank， we（Advising Bank） have been requested to add our confirmation to this credit原 譯文：應行的請求，我們（建議行）被要求對這張信用證加以保兌。

該譯文的明顯錯誤在于根據issue和advise的慣用意思進行了翻譯，而沒有考慮行業內普遍接受的表述，勢必造成讀者的困惑。在信用證結算的幾個環節中，各種銀行的專業表示應為“開證行”（issuing bank），“通知行”（advising bank）、“議付行”（negotiating bank）。所以，要翻譯好信用證必須要了解國際貿易的基本流程，正確解讀專業術語。

第9篇：開證明的格式范文

摘 要：信用證英語屬于專門用途英語（ESP）的范疇，有其獨特的語言特征。通過引用例句及實例，分析信用證英語的詞匯特征和句法特征以及翻譯具有這些特征的信用證應注意的問題，旨在幫助外貿從業人員全面地了解信用證的語言知識，從而更好地從事對外貿易實踐活動。

關鍵詞：信用證英語；句法特征；詞匯特征；翻譯

中圖分類號：H2 文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2011）01-0109-02

1 信用證英語的詞匯特征及其翻譯

1.1 用語正式，顯示規范性

信用證明確地規定了各當事人的權利、義務和行為準則，其措辭必須嚴謹、精確、正式、莊重。因此，正式規范的書面用詞成為信用證英語常用詞匯。例如：The amount and date of negotiation of each draft must be endorsed on reverse hereof by the negotiating bank.這里用endorse取代了一般詞匯mark，有“背書”之意，顯得更為正式、規范。又如：Please arrange shipment as per the terms and conditions of our contract.這里，使用as per來表達“按照”之意比according to更適合信用證文本的正式場合。

下例是某鞋業有限公司2009年8月28日開立的一份與The Shoe Show, INC的信用證交易實例：

Each presentation must be endorsed on the reverse of the L/C advice.

翻譯：每次提交都必須在信用證開證申請書的反面背書。

從以上信用證上的有關背書的條款可以看出，“endorse”作為一個正式用語被廣泛使用，體現了上述“嚴謹、精確、正式、莊重”的特點，顯示了信用證語言的正式和規范性。在翻譯此類詞匯時必須以信用證規范詞匯翻譯，體現專門用途英語的正式性。

1.2 特殊詞匯使用，呈現特殊用途英語特色

信用證中經常包含一些特殊詞匯，例如索償文句中有：All bank charges outside U.K are for our principles' account, but must claimed at the time of presentation of document.句中的principle不是“主要的”或“首長”之意，而是指“applicant”即開證申請人。另一例：Upon receipt of compliant documents, we undertake to remit proceeds by telegraphic transfer in terms of your instructions. 此處的proceed同樣不是“向前”而是“款項”的意思。

下例是2011年4月7日開立的一份與 The Shoe Show, INC的不可撤消、可轉讓信用證附加條款中出現的示例：

In the event of lost documents, against presentation of copies of all documents required herein that otherwise conform to the terms and conditions of the letter of credit. 翻譯：在丟失單據的情況下，應提示全部所需單據副本，否則以信用證中的條款為準。我們常見的against是介詞，通常為“反對”之意，但在信用證句中其意思為“憑…,以…”.此外，collect、 acceptance、negotiate等詞匯也頻繁出現于信用證中，并且具有其在信用證中的特殊含義，在此不再贅述。

1.3 古體詞運用，體現莊重文體風格

信用證中經常使用古體詞（archaism）,它是一種具有鮮明文體特色的詞匯，幾乎很少使用在口語和一般書面語中，但在信用證中卻大量出現，充分體現出莊重的文體風格。信用證中最常使用的古體詞多為一些復合副詞，即由here, there和where分別加上after, at, by, from, in, of, to, under, upon, with等一個或幾個介詞共同構成的復合副詞，如therein（在其中）, hereunder（在此處）, hereby（借此）, hereof（于此）, herewith（附此）whereas（鑒于）等。例如在信用證的附加條款中可見到：Accompanied against to documents hereinafter. 隨附下列單據。在翻譯信用證中的古體詞時，可根據漢語習慣譯出或省略。如We hereby authorize you to…我行就此授權你行...此處譯出有正式提示的作用。而在下例中：Except so far as otherwise expressly stated herein, this Letter of Credit is subject to…本信用證未涉及的其他各項則以…，herein 沒有譯出則是后面主句涵蓋了其意思，不譯，避免了冗余之嫌，更顯簡潔但又精確正式的文風特點。

2 信用證英語的句式結構特點及其翻譯

2.1 非完整句，凸顯中心信息

英語和漢語在語言學上的一個主要不同點就是兩種語言有不同的句式結構。英語句子重形合而漢語句子重意合。在形式上，英語句子主次分明、形式完整，句子意義的變化往往與形式的變化相關；在結構上，一個完整的英語句子通常必須有一個行為動詞或系動詞來充當謂語動詞。但是信用證英語卻經常使用非完整句，即經常省略句子的助動詞或系動詞結構，有意識地造成句子語法結構錯誤，這樣做的目的是突出名詞在句中的中心詞地位。

例如: Shipment from Kunming to Genoa port later than February 28,1998, documents to be presented within 15 days after the date of issuances of the shipping document but within credit validity in case shipment is not effected within the time stipulated above an automatic extension of 15 days is allowed both for the time of shipment and that of expiration of the credit.從語法上看，本句是一個非完整句，中心詞是shipment和documents，而這兩個詞后面分別缺少了is和are兩個動詞，似乎顯得句子結構有些 “殘缺”。 但in case條件句的后置，使句子的重心弱化，同時凸顯出兩個中心名詞，這正是條款要表達的中心信息。翻譯此句時應考慮突出“裝運”和“單據”這兩個中心名詞。可譯為：裝運從昆明至熱那亞港，不得遲于1989年2月28日，單據于裝船單據簽發日期后15天……。我們在翻譯非完整句時一定要找清楚其對中心詞的層層修飾成分及其相互關系

2.2 條件狀語或條件狀語從句，表達多層次邏輯關系

屬于正式語體的信用證英語句式結構復雜，從句多，長句多。信用證常要表示某些條款相互成立或互為條件，或對一連串的具有因果關系的事件進行敘述，而長句或從句適合于表達多層次的復雜的邏輯關系，可以充分表達相互關聯的意義，因此特別條款中常使用表述條件關系的句子結構。

以下兩個例句出現于2009年11月與Sportsman's Guide, INC.的信用證交易中。

例1：In the event documents are presented directly to the issuing bank, all banking charges including a penalty fee, will be for the account of the beneficiary and will be deducted from any remittance made under this letter of credit.

例2: In case of queries, please contact us at our hotline 852 2597 2323.

從以上兩個例句中，我們發現In the event（that）…和in case of…或有時以if等引導的從句是信用證中表示“條件”關系的句式。另一個特點是信用證中關于條件句的詞語表述非常豐富，在同一份信用證中不管出現多少種表達“條件”的意思，所用的詞語很少重復，這說明信用證非常注重文體色彩。通過仔細研讀信用證，我發現表示“條件”的句子往往出現在信用證的附加條款中，而且每個表示條件的條款都是環環相扣，體現了信用證格式統一、條款明確的特點。

需要指出的是，如果原句所表述的條件位于句子的后半部，在翻譯的時候為了符合漢語語句表達方式，條件句部分的內容應先于主句內容翻譯。

3 被動句，論述客觀，表現莊重感

英語動詞的語態有主動態和被動態之分，主動語態常帶有濃厚的主觀色彩，缺少莊重感；而被動語態使句義委婉客觀。被動語態的使用使得表達具有分寸感，體現語言的得體性。因此，被動句常見于信用證英語。

例如：Drafts and documents are to be couriered in one lot to Bank of China, Shanghai Branch. 匯票和單據一次寄單至中國銀行上海分行。再如：Packing list in one original and 5 copies, all of which must be manually signed. 裝箱單一份正本五份副本，所有必須手簽。分析：這種不用by短語來表示的被動結構強調的并非是動作的執行者，或動作的承受者，而是動作本身。同時使得信用證閱讀者弱化了發話者的主觀意圖，而注重事件本身。在翻譯此類語句時，不必將被動意義譯出，應重點關注動詞意義的表述。另外一種是完全被動句式即帶有by短語的被動結構。例如：The negotiating bank is authorized by the issuing bank to claim reimbursement from Citibank New York via SWIFT. 翻譯：開證行授權議付行通過SWIFT方式向花旗銀行紐約分行索償。在翻譯這種帶有by短語的被動結構時，不要譯成漢語的“被”字結構“議付行被開證行授權”，而應該將原句中的by字結構譯成漢語的“主謂”結構，這樣原句和譯文在強調的重心上就相互一致了。

商務信用證英語作為一種特殊的語體，有其獨特的詞匯和句法結構特征, 翻譯時必須注意這種特殊語體中的詞匯和句法含義。通過引用相關例子和實例可以看出，正確理解和翻譯信用證英語對外貿從業人員更好地審證和對外貿易實踐活動具有至關重要的意義。

參考文獻